10:11 维奥生物科技<01164> - 公告 (02)

外重续三年）

年度限额

下表载列於截至二零零五年十二月三十一日止三个财政年度各

年，芘莎芭自Pharmco购买乐力粉剂之概约金额：

截至十二月三十一日止年度

二零零三年 二零零四年 二零零五年

概约金额 40,600,000港元 55,800,000港元

68,400,000港元

附注： 上述金额乃摘录自本集团截至二零零五年十二月三十一日

止三个年度之经审核财务报表附注。

下表载列於截至二零零八年十二月三十一日止三个年度，芘莎芭自

Pharmco购买乐力粉剂之预计年度限额：

截至十二月三十一日止年度

二零零六年 二零零七年 二零零八年

预计金额 88,900,000港元 106,700,000港元

128,100,000港元

上述限额乃参考本集团於截至二零零五年十二月三十一日止三个

财政年度过往向Pharmco作出之采购额记录厘定，该等记录显示

二零零四及二零零五年之年度增长率分别约为37.44%及

22.58%，二零零三至二零零五年之平均增长率为每年约30%。因

此，上述限额乃按二零零六至二零零八年估计增长率每年约30%

估计作出。

董事相信，按二零零六至二零零八年估计增长率每年约30%为基

准，於截至二零零八年十二月三十一日止三个年度自Pharmco购

买乐力粉剂之预期增幅将不会超过上述限额。

进行持续关连交易之理由

乐力为本集团旗舰产品之一，乃由该配方及商标之原拥有人兼本集

团之乐力粉剂唯一供应商Pharmco开发。根据二零零三年市场推

广及分销协议，本集团拥有独家权利，於直至二零二二年止二十年

期内，加工及於亚洲市场分销乐力。芘莎芭於二零零零年前已一直

自Pharmco购买乐力粉剂。截至二零零五年十二月三十一日止年

度，本集团达88%之营业额源自销售乐力。由於销售乐力为本集团

提供稳定收入来源，董事相信，订立新市场推广及分销协议可确保

本集团获稳定乐力粉剂供应。

诚如本公司日期为二零零三年六月三十日之招股章程所述，本公司

就二零零三年市场推广及分销协议项下拟进行之持续关连交易获

授豁免，年期至二零零五年十二月三十一日止。该豁免豁免本公司

遵守当时上市规则第14章所订明以报章公告披露、向股东寄发通

函及独立股东批准之规定。该豁免於二零零五年十二月三十一日届

满後及基於二零零四年三月三十一日起生效有关关连交易之上市

规则修订（有关修订规定（其中包括）除特殊情况外，协议年期不

得超过三年），芘莎芭与Pharmco於二零零六年五月二十六日终

止为期二十年之二零零三年市场推广及分销协议，并於二零零六年

五月二十六日订立新市场推广及分销协议，以规管芘莎芭自

Pharmco购买乐力粉剂。

董事（包括独立非执行董事）认为：

(a) 新市场推广及分销协议之条款及条件乃经订约方公平磋商

後厘定，属一般商业条款，且为公平合理；

(b) 上文所述於截至二零零八年十二月三十一日止三个年度自

Pharmco购买乐力粉剂之预期年度限额属公平合理；

(c) 持续关连交易乃於本集团一般日常业务中进行，符合本公

司及其股东整体利益。

订约方间之关系

Pharmco主要业务为制造及销售乐力粉剂等药品及水果补给物。

本集团主要业务为研发、销售及制造药品。芘莎芭为本公司全资附

属公司，为从事药品买卖之公司。

本公司现时持有美新51%权益，余下49%权益由Bai女士及Kuo

先生持有。根据上市规则第14A.11(4)条，由於Bai女士及Kuo

先生为Pharmco全部已发行股本之实益拥有人，故Pharmco为

本公司之关连人士。因此，新市场推广及分销协议项下芘莎芭自

Pharmco购买乐力粉剂构成本公司之关连交易，须遵守上市规则

第14A章之申报、披露及独立股东批准规定。

根据上市规则，持续关连交易须於股东特别大会获独立股东批准。

由於Pharmco及其联系人士并非股东，亦无股东於持续关连交易

中拥有任何特殊利益，故并无股东须於股东特别大会放弃投票。

一般事项

本公司将於可行情况下尽快向股东寄发通函，当中载有（其中包

括）：(1)载有新市场推广及分销协议进一步详情之董事会函件；

(2)独立财务顾问函件，当中载有其就持续关连交易向独立董事委

员会及独立股东提供之意见；(3)独立董事委员会致独立股东之推

荐意见；及(4)股东特别大会通告。

释义

於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具备以下涵义：

「二零零三年市场推广 指 日期为二零零二年五月三十一