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Vital BioTech Holdings Limited
维奥生物科技控股有限公司
(於开曼群岛注册成立之有限公司)
(股份代号:1164)
须予披露交易
收购物业
於2006年6月29日,买方及卖方订立临时协议,以总代价港币
13,338,000元收购有关物业。
根据上市规则第14章,收购事项构成本公司之须予披露交易。本
公司将尽快向其股东寄发有关之收购事项之通函。
临时协议
订立日期 : 2006年6月29日
买方 : 维奥医业有限公司,为本公司之全资附属公司
卖方 : 亮轩有限公司
据董事於作出一切合理查询後知悉、了解及相信,卖方及其最终实
益拥有人,均是本公司及本公司的关连人士(定义见香港联交所上
市规则)以外的独立第三者。
有关物业 : 指新界沙田成全路1-7号顺景工业大厦6楼B室连
位於1楼上层之13号私家车车位及1楼之5号货车车位
交易完成日 : 於2006年7月26日或之前
根据临时买卖协议,卖方及买方将按临时协议之条款出售及收购物
业。卖方与买方将於2006年7月5日或之前订立正式协议。正式
协议将详列收购之条款,并与临时协议一致。如正式协议与临时协
议有重大出入时,将会刊登新公告。
代价
维奥医业有限公司,本公司之全资附属公司,与卖方订立了一项临
时协议,以总代价港币13,338,000元收购有关物业。有关物业
之总建筑楼面面积约为14,514平方尺,约每平方尺港币919元。
有关物业并无附带现存之租约,故无有关之利润产生。
收购之总代价港币13,338,000元需支付予卖方。收购乃买卖双
方按公平原则及一般商业条款,并参考了同区附近之同类型物业现
时市况而协定。代价将以本集团内部资源及/或银行融资之方式提
供所需资金,如用组合形式,则预期内部资源及银行融资分别占一
半之比重。代价已经或将按下列方式以不可退还之现金支付:
(i) 港币650,000元,为临时订金,相当於约代价的5%,於
签立临时协议时支付;
(ii) 港币683,800元,为加付订金,相当於约代价的5%,将
於签立正式协议时支付;及
(iii) 余款港币12,004,200元,将於2006年7月26日或之
前於成交时支付。
董事会认为不论以内部资源及/或以银行融资方式收购并无对本
公司之运作产生重大负面之影响。
交易预期於2006年7月26日或任何其他双方同意的较早日期完
成。买方将於完成正式协议後在空置情况下接收有关物业。
进行收购之原因
本集团之主要业务为研究及开发、销售及制造药品。卖方之主要业
务为玩具贸易。本集团收购有关物业以自用为主要目的,有关物业
将改建为符合GMP规格之厂房,以配合我们於海外市场之拓展、
业务发展及提高生产力。董事(包括独立非执行董事)认为收购之
条款(其中包括收购之代价及付款条款)属公平合理及一般商业条
款,并符合本公司及本公司股东之整体利益。
於香港设立GMP认证厂房的其中一项原因是可为本集团造就更多
机会开拓中国以外的其他市场。另外,与国际医药企业合作,可使
本集团成为进口海外产品的平台。董事相信,随着本集团放眼海外
市场,业务前景将更为乐观。
董事认为收购事项令生产工序越趋电脑化和自动化,对本集团的未
来业务发展大有裨益。
董事亦认为,由於中国本销市场及海外市场的需求同样殷切,本集
团的业务周期正处於高速发展阶段。目前,由於位於中国的厂房有
很多的规限,限制了本集团锐意抓紧当前市场形势的计划。董事认
为收购事项将可提高行政管理及生产效率、协助技术开发及加快本
集团日後的业务扩展速度。
香港在亚太区的制造网络中具有控制中心的战略地位,更担当国际
及地区服务和物流枢纽的重要角色。董事认为,透过在香港设立获
GMP认证厂房,物流网络将可与中国以外其他市场接轨。
根据CEPA,中国同意对以香港为产地来源的进口货品全面实施零
关税。董事亦期望能把握CEPA赋予的优势。凡符合CEPA有关产
地来源规定的产品均可享有零关税优惠,届时本集团有机会可节省