(1)有关收购矿业公司奥尔塔雷克有限责任合伙49%股权的非常重大收购事项及关连交易；(2)有关授予买入选择权及回购权的非常重大出售事项及关连交易；及(3) 与包销安排有关的持续关连交易

本公司欣然宣佈,CGNMUK(本公司全资附属公司)于二零二一年四月二十二日与哈原工就收购奥公司(一家主要从事经营目标铀矿的法律实体)的49%权益订立买卖协议。此外,本公司、CGNMUK及北京中哈铀(本公司全资附属公司)亦与包括哈原工、中广核(本公司控股股东)及中广核铀业(本公司控股股东)在内的各方订立对各方的合作条款(包括收购事项)进行修订及更新的进一步合作协议。

就收购事项,预期本公司、CGNMUK及哈原工将于收购事项交割前订立包销协议,按各自在奥公司的股权比例包销奥公司生产的天然铀化合物产品。

上市规则涵义

上市规则第14章

由于收购事项的一个或多个适用百分比率超过100%,收购事项构成本公司的非常重大收购事项,须遵守上市规则第14章项下的通知、公告、通函及股东批准规定。

由于行使回购权及买入选择权并非由本集团酌情决定,而将由独立估值师釐定的行使价于现阶段未能确定,本公司经考虑收购事项之交易分类后,自愿将授予回购权及买入选择权各自分类为本公司之非常重大出售事项,并须遵守上市规则第14章项下的通知、公告、通函及股东批准规定。

上市规则第14A章

于本公告日期,中广核(本公司控股股东)间接持有67.36%已发行股份,其中64.82%已发行股份由其间接全资附属公司中国铀业发展持有。中广核铀业为中间控股公司,即为中广核的附属公司并为中国铀业发展的唯一股东。因此,中广核及中广核铀业均为本公司的关连人士。

儘管买卖协议仅由CGNMUK(本公司全资附属公司)与哈原工订立及包销协议将仅在本公司、CGNMUK及哈原工之间订立,但由于收购事项与中广核铀业及乌里宾冶金厂(哈原工附属公司)之间的燃料项目互为条件,哈原工被视为本公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A章,(i)订立买卖协议构成本公司之关连交易,并须遵守申报、公告、通函(包括独立财务顾问)及独立股东批准之规定;及(ii)订立包销协议构成本公司之持续关连交易,并须遵守申报、公告、通函(包括独立财务顾问)、独立股东批准、年度申报及年度审核的规定。此外,由于包销协议的期限超过三年,本公司已委任嘉林资本在通函中解释为何该协议需要更长的期限,并确认该期限为该类协议的正常商业惯例。

此外,由于回购权及买入选择权由本集团授予哈原工,故根据上市规则第14A章,不论回购权或买入选择权的授予均构成本公司的关连交易,并须遵守申报、公告、通函(包括独立财务顾问)及独立股东批准的规定。

股东特别大会及寄发通函

本公司将举行股东特别大会,以供独立股东考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行的交易(包括授予回购权及买入选择权及包销安排)。

一份载有(其中包括)(i)当中载有买卖协议及其项下拟进行之交易之进一步资料的董事会函件;(ii)当中载有独立董事委员会对买卖协议及其项下拟进行之交易之意见的独立董事委员会函件;(iii)嘉林资本致独立董事委员会及独立股东的意见函件;及(iv)股东特别大会通告的通函,预期将于本公告日期起计15个营业日内寄发予股东。