长实集团持续关连交易
由於现有主租赁协议及现有主购买协议将於二零一七年十二月三十一日届满，长实与长和已於二零一七年十二月十五日订立：
(a)新主租赁协议，载列规管二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日期间租赁交易之框架条款；及
(b)新主购买协议，载列规管二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日期间项目相关物资交易之框架条款。
租赁交易及项目相关物资交易对长实及长和之上市规则涵义如下：
就长实而言
於本公告日期，李嘉诚先生、李泽钜先生及信托直接及／或间接持有长实已发行股本合共约31.47%及长和已发行股本合共约30.16%。根据上市规则，长和被联交所视为长实之关连人士。因此，长实与长和之间之租赁交易及项目相关物资交易构成上市规则第十四A章项下长实之持续关连交易。
由於长实就租赁交易及项目相关物资交易各自之年度上限金额之一项或多项适用百分比率超过0.1%（但全部适用百分比率均少於5%），长实须就租赁交易及项目相关物资交易遵守上市规则第十四A章项下的申报、公告及年度审核规定，但获豁免遵守通函及独立股东批准规定。
就长和而言
至於长和，根据上市规则，长实被联交所视为长和之关连人士。因此，长实与长和之间之租赁交易及项目相关物资交易构成上市规则第十四A章项下长和之持续关连交易。
由於长和就租赁交易之年度上限金额之一项或多项适用百分比率超过0.1%（但全部适用百分比率均少於5%），长和须就租赁交易遵守上市规则第十四A章项下的申报、公告及年度审核规定，但获豁免遵守通函及独立股东批准规定。
项目相关物资交易为长和符合最低豁免水平之交易，故长和获全面豁免遵守上市规则第十四A章项下的申报、公告、年度审核及独立股东批准规定。
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持续关连交易
A.新主租赁协议
於长实集团及长和集团日常业务过程中，长实集团成员公司已经及可能不时继续与长和集团成员公司进行租赁交易。
由於现有主租赁协议将於二零一七年十二月三十一日届满，长实与长和已於二零一七年十二月十五日订立新主租赁协议，载列规管二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日期间租赁交易之框架条款。其主要条款载列如下：
(a)主要事项
长实同意於新主租赁协议期限内应长和集团成员公司不时作出之合理要求，将或促使其附属公司将长实集团拥有之物业（包括办公室空间、停车场及楼宇范围，惟不包括酒店物业）租赁予长和集团成员公司或许可其使用该等物业。
(b)期限
二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止三年，除非长实或长和发出不少於一个月书面通知，或根据新主租赁协议之其他条款以其他方式予以终止。
(c)代价及其他条款
长实集团及长和集团各自之相关成员公司将就租赁交易签订个别租契、租约或许可协议。该等协议之条款及其项下应付代价将按个别情况及以公平基准磋商，并按正常商业条款厘定，且(i)就长实集团而言，有关之条款及代价不优於长实集团向其独立第三方企业承租人、租户或许可持有人所提供者；及(ii)就长和集团而言，则不逊於长和集团相关成员公司可从可资比较物业之独立业主或出租人所取得者。
就长实集团而言，应收租金或许可费应为市价，并基於长实集团就同一大厦内具有相若规模及相若特性之物业当时收取的现行租金水平或许可费水平而厘定，或（如无此类物业）基於长实集团将予租赁、出租或许可使用之有关物业邻近具有相若规模及相若特性之物业当时的现行租金水平或许可费水平而厘定。长实集团向长和集团相关成员公司收取之管理／服务费将与长实集团向同一大厦或物业其他租户或许可持有人收取者相同。
就长和集团而言，应付租金或许可费应为市价，而长和集团应寻求具有竞争力之报价（包括比较市场上充足数目之可资比较物业之独立业主、出租人或许可发出人之报价）以供管理层审阅，以确保经计及所需物业之规模、地点、设施及状况後，长和集团就租赁交易应付予长实集团相关成员公司之租金或许可费属合理。
(d)过往交易金额
长和集团於二零一五年六月三日（长实股份於联交所上市日期）至二零一五年十二月三十一日期间、截至二零一六年十二月三十一日止财政年度及截至二零一七年十一月三十日止十一个月就租赁交易向长实集团已付／应付之租金及许可费总额如下：
二零一五年六月 截至二零一六年 截至二零一七年
三日至二零一五年 十二月三十一日止 十一月三十日止
十二月三十一日 财政年度 十一个月
金额
（约整至最接近百万）
370百万港元 658百万港元 626百万港元
B.新主购买协议
於日常业务过程中，长实集团成员公司已经及可能不时继续与长和集团成员公司进行项目相关物资交易。
由於现有主购买协议将於二零一七年十二月三十一日届满，长实与长和已於二零一七年十二月十五日订立新主购买协议，载列规管二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日期间项目相关物资交易之框架条款。其主要条款载列如下：
(a)主要事项
长和同意於新主购买协议期限内应长实集团成员公司不时作出之合理要求，提供或促使其附属公司提供项目相关物资予长实集团成员公司。
(b)期限
二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止三年，除非长实或长和发出不少於一个月书面通知，或根据新主购买协议之其他条款以其他方式予以终止。
(c)代价及其他条款
长实集团及长和集团各自之相关成员公司将就项目相关物资交易签订个别合约。该等合约之条款及其项下应付代价将按个别情况及以公平基准磋商，并按正常商业条款厘定，且(i)就长实集团而言，有关之条款及代价不逊於长实集团可从有关项目相关物资之独立第三方供应商所取得者；及(ii)就长和集团而言，则不优於长和集团相关成员公司向有关项目相关物资之独立客户所提供者。
就长实集团而言，於考虑向长和集团发出购买订单或授出购买合约前，长实集团将透过招标或其他程序（包括比较市场上充足数目之可资比较项目相关物资之独立第三方供应商之报价）寻求具有竞争力之报价以供管理层审阅，确保经计及所需项目相关物资之质量、可靠度及服务水平，及长和集团於提供项目相关物资之过往表现後，长实集团就项目相关物资应付予长和集团之费用属公平合理，且与独立第三方供应商所提供者可资比较。
就长和集团而言，长和集团相关成员公司应收费用应为市价，并基於参考长和集团就具有相若或可资比较质量、可靠度及服务水平之项目相关物资当时收取之现行市价而厘定，或（如无此类项目相关物资）基於参考不优於长和集团相关成员公司就具有相若或可资比较范围、规模、质量、可靠度及服务水平之项目相关物资当时可能向独立客户提供之现行市价而厘定。
(d)过往交易金额
长实集团於二零一五年六月三日（长实股份於联交所上市日期）至二零一五年十二月三十一日期间、截至二零一六年十二月三十一日止财政年度及截至二零一七年十一月三十日止十一个月就项目相关物资交易向长和集团已付／应付之总额如下：
二零一五年六月 截至二零一六年 截至二零一七年
三日至二零一五年 十二月三十一日止 十一月三十日止
十二月三十一日 财政年度 十一个月
金额
（约整至最接近百万）
23百万港元 94百万港元 36百万港元
年度上限金额
预期长实集团及长和集团（视情况而定）就持续关连交易各自之最高应收或应付年度总额将不会超出下列金额：
截至十二月三十一日止财政年度
二零一八年 二零一九年 二零二零年
租赁交易 770百万港元 891百万港元 937百万港元
项目相关物资交易 154百万港元 154百万港元 190百万港元
租赁交易之年度上限金额乃经参考以下各项而厘定：(i)同类交易之过往交易金额、(ii)长实集团就现有租赁交易应收金额、(iii)现有租契、租约及许可之预期续期、(iv)预期长和集团可能与长实集团订立之新租赁交易，以及(v)租金及服务／管理费之估计调整。
项目相关物资交易之年度上限金额乃经参考以下各项而厘定：(i)同类交易之过往交易金额、(ii)经考虑长实集团多个现有物业发展项目之预期进度後，可能授予长和集团之估计合约数目，以及(iii)配合(1)可能展开工程之新发展项目对项目相关物资之额外需求、(2)於截至二零二零年十二月三十一日止三个年度内有关发展项目建造过程中因发展项目规格转变而导致原有之购买订单或合约变更，以及(3)有关项目发展时间表之变更。
二零一八年之项目相关物资交易年度上限金额较二零一七年之过往交易金额显着上升，乃因考虑到长实集团於二零一八年需购买项目相关物资之发展项目的预期进度後，估计可能授予长和集团并获其接纳的购买订单或合约之数量及价值有所增加。
订立新主租赁协议及新主购买协议之理由及裨益
长实董事会及长和董事会各自认为，订立新主租赁协议及新主购买协议将有助长实集团及长和集团确保长实集团或长和集团（视情况而定）将继续获提供必要物资，并达致业务持续性及效益。
(a)长实董事会之意见
经考虑长实就持续关连交易之定价政策及内部监控措施，包括按市价就租赁交易收取租金及许可费，及就项目相关物资寻求具有竞争力之报价（例如比较充足数目之独立第三方供应商之报价），长实董事（包括长实独立非执行董事）认为，持续关连交易已经及将会继续於长实集团之一般日常业务过程中按正常或更佳商业条款订立，而其条款属公平合理，且符合长实与其股东之整体利益。长实董事（包括长实独立非执行董事）亦认为，持续关连交易之有关年度上限金额属公平合理，且符合长实与其股东之整体利益。
由於李嘉诚先生及李泽钜先生各自可能被视为於持续关连交易中拥有重大利益，故彼等各自已自愿就批准持续关连交易之长实董事会决议案放弃投票。
(b)长和董事会之意见
经考虑长和就持续关连交易之定价政策及内部监控措施，包括就租赁交易寻求具有竞争力之报价（例如比较市场上充足数目之可资比较物业之独立业主、出租人或许可发出人之报价），及基於现行市价就项目相关物资交易收取费用，长和董事（包括长和独立非执行董事）认为，持续关连交易已经及将会继续於长和集团之一般日常业务过程中按正常或更佳商业条款订立，而其条款属公平合理，且符合长和与其股东之整体利益。长和董事（包括长和独立非执行董事）亦认为，持续关连交易之有关年度上限金额属公平合理，且符合长和与其股东之整体利益。
概无长和董事在持续关连交易中拥有任何重大利益，但基於身为长和（包括其附属公司）及／或参与交易的其他各方之董事及／或股东而拥有者除外，及概无长和董事须就批准持续关连交易的长和董事会决议案放弃投票。尽管如上文所述，李嘉诚先生及李泽钜先生（各为长和执行董事）已自愿就批准持续关连交易之长和董事会决议案放弃投票。
上市规则之涵义
就长实而言
於本公告日期，李嘉诚先生、李泽钜先生及信托直接及／或间接持有长实已发行股本合共约31.47%及长和已发行股本合共约30.16%。根据上市规则，长和被联交所视为长实之关连人士。因此，长实与长和之间之租赁交易及项目相关物资交易构成上市规则第十四A章项下长实之持续关连交易。
由於长实就租赁交易及项目相关物资交易各自之年度上限金额之一项或多项适用百分比率超过0.1%（但全部适用百分比率均少於5%），长实须就租赁交易及项目相关物资交易遵守上市规则第十四A章项下的申报、公告及年度审核规定，但获豁免遵守通函及独立股东批准规定。
就长和而言
至於长和，根据上市规则，长实被联交所视为长和之关连人士。因此，长实与长和之间之租赁交易及项目相关物资交易构成上市规则第十四A章项下长和之持续关连交易。
由於长和就租赁交易之年度上限金额之一项或多项适用百分比率超过0.1%（但全部适用百分比率均少於5%），长和须就租赁交易遵守上市规则第十四A章项下的申报、公告及年度审核规定，但获豁免遵守通函及独立股东批准规定。
项目相关物资交易为长和符合最低豁免水平之交易，故长和获全面豁免遵守上市规则第十四A章项下的申报、公告、年度审核及独立股东批准规定。
长实集团及长和集团之资料
长实集团为具领导地位的跨国企业，以推动业务长期持续发展及增长为目标，一直致力强化地产本业，并按审慎投资策略稳步加强固定收入基础。长实集团多元化业务涵盖物业发展及投资、酒店及服务套房业务、物业及项目管理、飞机租赁，以及家用设备服务相关之能源与基建资产投资。
长和集团主要从事五项核心业务：港口及相关服务、零售、基建、能源，以及电讯。
释义
於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：
「年度上限金额」指根据新主租赁协议及新主购买协议应收或应付之最高金额，详情载於本公告「年度上限金额」一节
「长实」指长江实业集团有限公司（前称长江实业地产有限公司），一家於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1113）
「长实董事会」指长实董事会
「长实董事」指长实董事
「长实集团」指长实及其附属公司
「长和」指长江和记实业有限公司，一家於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1）
「长和董事会」指长和董事会
「长和董事」指长和董事
「长和集团」指长和及其附属公司
「持续关连交易」指根据新主租赁协议及新主购买协议拟进行之交易
「现有主租赁协议」指长实与长和於二零一五年五月五日订立之协议，载列规管租赁交易之框架条款
「现有主购买协议」指长实与长和於二零一五年五月五日订立之协议，载列规管项目相关物资交易之框架条款
「港元」指港元，香港的法定货币
「租赁交易」指长和集团就长实集团拥有之物业（包括办公室空间、停车场及楼宇范围，惟不包括酒店物业）订立之租契、租约或许可
「上市规则」指联交所证券上市规则
「新主租赁协议」指长实与长和於二零一七年十二月十五日订立之协议，载列规管租赁交易之框架条款
「新主购买协议」指长实与长和於二零一七年十二月十五日订立之协议，载列规管项目相关物资交易之框架条款
「百分比率」指具上市规则第十四章赋予该词汇之涵义
「项目相关物资」指货物（如冷气机及其他电器及礼券／现金券）及服务（如印刷销售册子及广告物料）
「项目相关物资交易」指长实集团向长和集团成员公司购买项目相关物资，以供长实集团物业发展项目使用
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「信托」指包括四个全权信托及两个单位信托。信托中的全权信托的财产授予人爲李嘉诚先生，而该等全权信托的可能受益人包括（其中包括）李泽钜先生、其妻子及子女，以及李泽楷先生
「%」指百分比