长实集团须予披露交易 - 股份出售
董事会宣布，於二零一七年十一月一日，卖方与买方订立买卖协议，出售该股份（即目标公司全部已发行股本）及出售与转让该债项予买方，代价爲402亿港元（须作流动资产╱负债调整）。代价将以现金支付。
目标公司爲一组全资附属公司的直接控股公司，而该等全资附属公司（TCLA除外）爲该等物业各自之拥有人。
经董事作出一切合理查询後，就彼等所知、所悉及所信，买方及买方的最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士之第三方。
由於根据上市规则第十四章第14.07条计算的一个或多个适用百分比率超过5%，但全部适用百分比率均少於25%，根据上市规则，买卖协议项下拟进行之出售事项构成本公司之须予披露交易。
由於出售事项的完成须待买卖协议项下若干条款及条件获达成後方可作实，因此出售事项仍然有可能会或不会继续进行。股东及潜在投资者在买卖本公司股份时务请审慎行事。
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出售事项
买卖协议的主要条款
买卖协议日期
二零一七年十一月一日
订约各方
卖方： The Center International Limited，本公司之间接全资附属公司
买方： 中国港澳台侨和平发展亚洲地产有限公司 C.H.M.T. Peaceful Development AsiaProperty Limited
买卖该股份及该债项
於买卖协议日期，卖方为该股份（即目标公司全部已发行股本）的登记及实益拥有人。目标公司爲一组全资附属公司的直接控股公司，而该等全资附属公司（TCLA除外）爲该等物业各自之拥有人。
根据买卖协议之条款，除该债项外，卖方须促使目标公司及其附属公司欠负卖方任何关联公司之所有贷款及债务（由日常或一般业务产生者除外）於出售事项完成前悉数偿还、转让及/或转移予卖方。
在买卖协议的条款及条件规限下，卖方已同意出售及转让而买方已同意购买及受让该股份及该债项，代价为402亿港元（须作流动资产╱负债调整）。代价由债项代价（其金额相等於该债项的金额（以一元对一元的基础计算））及股份代价（其金额相等於代价减去债项代价的净额）组成。
代价由卖方及买方经考虑各种因素，其中包括香港最近期的市场交易及现行市况後，按公平磋商基准厘定。
根据买卖协议，买方将有选择权延迟出售事项完成至新完成日期，惟须作出如下所述作为授予该选择权之代价：
(a) 买方须在原完成日期前三十 (30) 日或以前（如该日并非营业日，则为下一个营业日）向卖方发出表明此意向的书面通知并向本公司（代表卖方收取）支付延期费；
(b) 买方须支付利息，利息按年利率2.5%并以200亿港元为本金（即402亿港元扣除买方已支付的订金及延期费後之余额）计算，并由延期费支付日期起计算直至新完成日期。
已累算的利息须按月在每个历月的最後一日向本公司（代表卖方收取）支付，而最後一期的利息则在新完成日期向本公司（代表卖方收取）支付；及
(c) 卖方有权暂停（或安排暂停）卖方根据下文「先决条件」一节 (b) 段已开展的任何行动。
无论在任何情况下，延期费将不予退还。
付款条款
买方将按以下方式支付代价：
(a) 在签订买卖协议时，向本公司（代表卖方收取）以现金支付订金；
(b) 如买方按照买卖协议行使选择权延迟出售事项完成至新完成日期，在原完成日期前三十 (30) 日或以前（如该日并非营业日，则为下一个营业日）以现金向本公司（代表卖方收取）支付延期费；及
(c) 在出售事项完成时，向卖方或卖方可能以书面指定的其他人士（代表卖方收取）以现金支付相等於代价扣除订金及延期费（如买方已支付）後之金额。
代价将於出售事项完成後 90 天内经核数师审阅作任何最後调整，以反映目标公司之最终经调整资产值。
先决条件
出售事项完成须待下列条件获达成後方可作实：
(a) 除非订约各方另行书面同意，否则目标公司之各持有物业附属公司在不迟於完成日期前五 (5) 天与市区重建局（土地发展公司的後继机构）签订转让契据，以完成与该等物业有关之所有土地协议（与发展项目位於地下上层、入口大堂楼层、6楼、42楼及天台顶层之展示空间 (the Display Spaces located at the Upper Ground Floor, EntranceHall Floor, 6th Floor, 42nd Floor and Top Roof Level) 有关之土地协议除外）。卖方同意负责由此引致之所有费用及开支（包括但不限於就此应付之相关印花税及法律费用）；及
(b) 卖方须於买方可令卖方信纳的情况下，证明买方於出售事项完成时有足够可动用资金支付根据买卖协议须付代价之余额及买方已向卖方递交根据买卖协议须於出售事项完成时由买方向卖方递交之一切所需文件後的十四 (14) 个营业日内，促使目标公司之持有物业附属公司按照发展项目之公共契约及管理协议条款就该等物业所属大厦之名称由「THE CENTER（中环中心）」更改为买方以书面指定并获卖方批准的名称（有关批准不可不合理地拒绝或延迟）啓动有关程序。
倘若任何上述之条件未能於完成日期获达成（上文条件 (b) 所述倘买方未能按该条件所列要求於完成日期前第二十一 (21) 个营业日或之前就所提及之事项提供令卖方信纳之证明或向卖方递交文件则除外）及并未获买方以书面豁免，买卖协议将即时自动终止，届时卖方须即时向买方退还买方根据买卖协议所支付之订金（倘於七 (7) 个营业日内退还则免付利息）及倘买方已支付延期费，卖方须即时向买方支付相等於延期费及买方截至终止日期按照买卖协议已支付的利息的金额（倘於七 (7) 个营业日内退还则免付利息），并在此以後订约方的任何一方不得就买卖协议向另外一方作任何进一步申索。
有关本集团及买卖协议订约各方的资料
本集团为具领导地位的跨国企业，以推动业务长期持续发展及增长为目标，一直致力强化地产本业，并按审慎投资策略稳步加强固定收入基础。本集团多元化业务涵盖物业发展及投资、酒店及服务套房业务、物业及项目管理、飞机租赁，以及家用设备服务相关之能源与基建资产投资。卖方乃本公司之间接全资附属公司，为一间投资控股公司。
目标公司主要从事投资控股业务，透过其持有物业附属公司持有对该等物业的投资。於买卖协议日期，目标公司为本公司之间接全资附属公司及卖方之直接全资附属公司。於出售事项完成後，本公司将不再持有目标公司任何权益。
买方为一间根据英属处女群岛法律注册成立之公司，乃一家为收购目标公司而特别设立之特殊目的公司。经董事作出一切合理查询後，就彼等所知、所悉及所信，买方及买方之最终实益拥有人均爲独立於本公司及本公司关连人士之第三方。
目标公司之财务资料
截至二零一五年十二月三十一日止之财政年度，目标公司除税及非经常项目前及後之综合纯利（包括该等物业公平值之变动）分别约爲7亿400万港元及6亿500万港元。截至二零一六年十二月三十一日止之财政年度，目标公司除税及非经常项目前及後之综合纯利（包括该等物业公平值之变动）分别约为35亿100万港元及33亿8,500万港元。
目标公司在本集团於二零一六年十二月三十一日之综合财务报表内的账面值约爲198亿2,500万港元。
该等物业的资料
该等物业由目标公司透过其持有物业附属公司拥有，由位於香港中心商业区名为「THECENTER（中环中心）」之该大厦内多个商业及办公物业及泊车位组成。
进行出售事项之理由及裨益
董事认为出售事项为本公司提供机会以套现其於目标公司及该等物业的投资。
监於出售事项，本集团将於出售事项完成时录得出售得益，数额相等於402亿港元经扣减(i) 该等物业基於专业估价及於本集团在完成日期前最近期已刊发之财务报告内之账面值，及 (ii) 所有有关出售事项之交易成本（包括法律费用、印花税、代理佣金及其他费用）後之金额。基於该等物业於本集团已刊发截至二零一七年六月三十日止六个月之中期报告内之账面值，出售得益将约为145亿港元。由於实际出售得益乃参考本集团在完成日期前最近期已刊发之财务报告内的该等物业之账面值计算，实际出售得益可能与145亿港元有所差异。出售事项之所得款项将用作本集团一般营运资金。
董事认爲，买卖协议之条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，而订立买卖协议符合本集团及本公司股东整体之利益。
上市规则之涵义
由於根据上市规则第十四章第14.07条计算的一个或多个适用百分比率超过5%，但全部适用百分比率均少於25%，根据上市规则，买卖协议项下拟进行之出售事项构成本公司之须予披露交易。
由於出售事项的完成须待买卖协议项下若干条款及条件获达成後方可作实，因此出售事项仍然有可能会或不会继续进行。股东及潜在投资者在买卖本公司股份时务请审慎行事。
释义
於本公告内，除文义另有所指，否则下列词汇具以下涵义：
「%」 指 百分比
「董事会」 指 董事会
「营业日」 指 香港持牌银行一般经营业务之日子（星期六、星期日及公众假期除外）
「英属处女群岛」 . 指 英属处女群岛
「本公司」 指 长江实业集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1113）
「出售事项完成」 指 出售事项之完成，将於完成日期下午二时三十分（香港时间）或之前进行，须受限於及按照买卖协议之条款及条件
「完成日期」 指 原完成日期，或倘买方已按照买卖协议支付延期费则为新完成日期，或所有订约各方须以书面协定的其他日期
「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义
「代价」 指 买卖该股份及转让该债项之合计代价，经协定为402亿港元（即该等物业应占之价值），并须根据买卖协议作流动资产╱负债调整
「流动资产╱负债调整」指 就经协定之该等物业应占价值402亿港元按目标公司及其附属公司下述各项作出调整：
(i) 流动资产（包括所有该等物业产生的应收款项、有关该等物业之所有可退还水电费及支付予相关机关或供应商的其他按金、目标公司及其附属公司的所有现金及银行存款、所有预缴税款、所有由承前税项亏损结转引致的递延税项资产以及所有预付营运开支）；及
(ii) 流动负债（包括所有保证按金、目标公司及其附属公司预收的所有租金╱特许费用、所有应付予卖方之关联公司的款项（该债项的款额除外）、所有应付债权人款项及物业营运、装修及改建的累计开支及所有税项拨备），
但不包括该债项及因加速税务折旧而产生的递延税项资产或负债
「该债项」 指 目标公司於紧接出售事项完成之前欠负卖方之所有款项（不论本金或利息）
「债项代价」 指 金额相等於该债项金额的款项（以一元对一元的基础计算）
「订金」 指 40亿2,000万港元
「发展项目」 指 在该土地现称爲香港皇后大道中99号「THE CENTER（中环中心）」的院宅、竖设物及建筑物
「董事」 指 本公司之董事
「出售事项」 指 受限於及按照买卖协议之条款及条件出售该股份及转让该债项
「延期费」 指 161亿8,000万港元
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 港元，香港的法定货币
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「该土地」 指 在土地注册处注册为内地段8827号的整块或整幅土地
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「新完成日期」 指 倘买方已按照买卖协议行使选择权延迟出售事项完成，则为买卖协议日期後十二 (12) 个月的日期
「原完成日期」 指 紧接买卖协议日期後六 (6) 个月届满的日期
「订约各方」 指 买卖协议订约各方，「订约方」须按此相应诠释
「该等物业」 指 (1) 发展项目入口大堂楼层的1号舖、2号舖、3号舖、4号舖、5号舖及6号舖 (Shop 1, Shop 2, Shop 3,Shop 4, Shop 5 and Shop 6 on the Entrance HallFloor)；
(2) 发展项目 42 楼 的 商 业 单 位 及 办 公 室 单 位(Commercial Unit and Office Unit on 42nd Floor)；
(3) 发展项目19楼、20楼、21楼、22楼、23楼、25楼、26楼、27楼、28楼、29楼、30楼、31楼、32楼、33楼、35楼、36楼、37楼、38楼、39楼、43楼、45楼、46楼、47楼、48楼、49楼、50楼、51楼、52楼、53楼、55楼、56楼、57楼、58楼、59楼、61楼、62楼、63楼、65楼、66楼、67楼、68楼、69楼、72楼、75楼、76楼、77楼及78楼 (19/F, 20/F,21/F, 22/F, 23/F, 25/F, 26/F, 27/F, 28/F, 29/F, 30/F,31/F, 32/F, 33/F, 35/F, 36/F, 37/F, 38/F, 39/F, 43/F,45/F, 46/F, 47/F, 48/F, 49/F, 50/F, 51/F, 52/F, 53/F,55/F, 56/F, 57/F, 58/F, 59/F, 61/F, 62/F, 63/F, 65/F,66/F, 67/F, 68/F, 69/F, 72/F, 75/F, 76/F, 77/F and78/F)；
(4) 发展项目地下1层、地下2层及地下3层的402个泊车位 (402 Car Parking Spaces at 1st Basement, 2ndBasement and 3rd Basement)；及
(5) 发展项目位於地下上层、入口大堂楼层、6楼、42楼及天台顶层之展示空间 (the Display Spaceslocated at the Upper Ground Floor, Entrance HallFloor, 6th Floor, 42nd Floor and Top Roof Level)，
「该物业」须按此相应诠释
「买方」 指 中国港澳台侨和平发展亚洲地产有限公司 C.H.M.T.Peaceful Development Asia Property Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立之公司
「买卖协议」 指 卖方（作为一方）与买方（作为另一方）於二零一七年十一月一日就买卖该股份及出售与转让该债项而订立之买卖协议，有关买卖、出售与转让须受限於买卖协议条款及条件
「该股份」 指 目标公司1股面值1.00美元之已发行股份（即目标公司之全部已发行股本）
「股份代价」 指 买卖该股份的代价，其金额相等於代价扣减债项代价後之净额
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「目标公司」 指 The Center (Holdings) Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立之公司
「TCLA」 指 The Center (Leasing Agent) Limited，一间根据香港法律注册成立之公司
「美元」 指 美元，美利坚合衆国的法定货币
「卖方」 指 The Center International Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立之公司