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长实地产审核委员会之职权范围

2017-09-15 21:16:00

本职权范围於二零一五年二月二十六日依照香港联合交易所有限公司证券上市规则企业管治守则(「企业管治守则」)所订立,而经本公司董事(「董事」)会(「董事会」)批准之最新修订本则於二零一六年三月十七日生效。

1. 成员

1.1 审核委员会须由董事会委任,并不可少於三名成员(「成员」)。

1.2 成员须为非执行董事,其中大部分成员须为独立非执行董事(「独立非执行董事」)及至少一位须具备适当专业资格,或具备适当的会计或相关财务管理专长。

1.3 审核委员会主席须由董事会委任,并须为独立非执行董事。

1.4 倘审核委员会内有非执行董事乃现时负责审计本公司账目之核数公司的前任合夥人,则该非执行董事於以下日期(以日期较後者为准)起计一年内,不得担任审核委员会成员:(a) 其终止成为该公司合夥人之日期;或 (b) 其不再享有该公司财务利益之日期。

2. 秘书

2.1 审核委员会之秘书须由公司秘书出任。

2.2 审核委员会可不时委任具备适当资格及经验之任何其他人士担任审核委员会之秘书。

3. 会议

3.1 审核委员会每年须至少召开两次会议。本公司之外聘核数师可在认为有需要时要求召开会议。

3.2 任何会议之通告均须於该会议举行前十四日发出,惟全体成员一致豁免有关通告则除外。无论发出通告期限之长短,成员出席会议即被视为该成员已豁免会议通告之所需期限。倘续会少於十四日内举行,则毋须发出任何续会通告。

3.3 审核委员会之会议法定人数须为任何两名成员。

3.4 会议可由成员亲身出席、透过电话或视像会议之形式进行。成员可透过会议电话或容许全部与会人士聆听对方声音之类似通讯器材或电子通讯方式,参与会议。

3.5 於任何会议提呈之审核委员会决议案,须经由出席成员以大多数票通过。

3.6 经由审核委员会全体成员签署之书面决议案,其效力及作用与决议案於正式召开及举行之审核委员会会议上通过无异。

3.7 完整会议记录须由审核委员会之秘书备存。会议结束後,须於合理时段内将会议记录之初稿及最终定稿发送予全体成员,初稿供成员表达意见,最终定稿则作其记录之用。会议记录须公开予董事查阅。

4. 出席会议

4.1 本公司之外聘核数师代表每年至少与审核委员会在执行董事并不出席(应审核委员会邀请出席则除外)之情况下举行一次会议,以讨论与其核数费用有关之事宜、任何核数相关项目,以及核数师可能提出之任何其他事项。

4.2 应审核委员会之邀请,下列人士可出席会议:

i) 内部审计部主管或(如其未克出席)内部审计部代表;

ii) 集团财务董事或会计部主管(或担任同等职务之人士);及

iii) 其他董事会成员或其他人士。

4.3 只有审核委员会成员方有权於会议投票表决。

5. 股东周年大会

5.1 审核委员会主席或(如其未克出席)审核委员会另一成员(必须为独立非执行董事)须出席本公司股东周年大会,并准备回应股东有关审核委员会事务及职责之提问。

6. 职责、权力及酌情权

审核委员会之职责,是审查及监察本公司之财务汇报及内部监控系统,以助董事会履行其审计责任,并协助董事会执行任何其他可由董事会不时转授之责任。审核委员会之职责、权力及酌情权如下:与本公司外聘核数师之关系

6.1 主要负责就聘任、续聘及罢免外聘核数师之事宜向董事会提出建议、批准外聘核数师之薪酬及聘用条款,以及处理外聘核数师辞任或遭辞退之任何问题;

6.2 检讨及监察外聘核数师是否独立客观;

6.3 按适用标准检讨及监察核数程序是否有效,并於核数工作开始前先与外聘核数师讨论核数性质及范畴,以及有关之汇报责任;

6.4 就外聘核数师提供非核数服务制定政策,并予以执行。就此规定而言,「外聘核数师」包括与负责核数之公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或合理知悉所有有关资料之第三方,在合理情况下会断定该机构属於该核数公司之本土或国际业务一部分之任何机构;

6.5 就任何必须采取行动或作出改善的事项向董事会汇报,并提出建议;

6.6 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表,以监察彼等之关系;

审阅本公司之财务资料

6.7 监察本公司财务报表、年报及账目、半年度报告及季度报告(如适用)之完整性, 并审阅当中所载有关财务汇报之重大意见。审核委员会向董事会提交该等报告(如适用)前,应特别针对下列各项加以审阅:

(a) 会计政策及实务之任何变更;

(b) 涉及重要判断之事项;

(c) 因核数而出现之重大调整;

(d) 企业持续经营之假设及任何保留意见;

(e) 遵守会计准则之情况;及

(f) 在财务汇报方面遵守上市规则及法律规定之情况;

6.8 就上述 6.7 项而言:-

(a) 审核委员会成员应与董事会及高级管理人员保持联系;

(b) 审核委员会每年须与本公司外聘核数师至少举行两次会议;及

(c) 审核委员会应考虑於报告及账目中所反映或需反映之任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任(或担任同等职务之人士)或外聘核数师提出之事宜;监管本公司财务汇报制度、风险管理及内部监控系统

6.9 检讨本公司之财务监控,以及(除非有另设之董事会辖下风险委员会或董事会本身会明确处理)检讨本公司之风险管理及内部监控系统;

6.10 与管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效之系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面之资源、员工资历及经验是否足够,以及培训课程及有关预算是否充足;

6.11 主动或应董事会委派,就风险管理及内部监控事宜之重要调查结果及管理层对调查结果之回应进行研究;

6.12 确保内部及外聘核数师之工作获得协调,并确保内部审计部门在本公司内部有足够资源运作及处於适当地位,以及检讨及监察其成效;

6.13 检讨本集团之财务及会计政策及实务;

6.14 审阅外聘核数师致管理层之函件,以及外聘核数师向管理层提出有关会计记录、财务账目或监控系统之任何重大疑问及管理层之回应;

6.15 确保董事会及时回应外聘核数师致管理层函件内所提出之事宜;

6.16 检讨本公司订立之以下安排:本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生之不当行为提出关注。审核委员会应确保设有适当安排,以就此等事宜作出公平独立之调查及采取适当之行动;

董事会转授之企业管治职能

6.17 制定及检讨本公司之企业管治政策及常规,并向董事会提出建议;

6.18 检讨及监察董事及高级管理人员之培训及持续专业发展;

6.19 检讨及监察本公司遵守法律及监管规定之政策及常规;

6.20 制定、检讨及监察雇员及董事之操守准则及合规手册(如有);

6.21 检讨本公司遵守企业管治守则之情况及企业管治报告所作之披露;其他职能

6.22 向董事会汇报本职权范围涵盖之一切事宜;及

6.23 考虑董事会特别转交审核委员会处理之任何其他事宜。

7. 汇报责任

7.1 审核委员会须於每次会议後向董事会作出汇报。

8. 权限

8.1 审核委员会获董事会授权,查阅本公司所有账目、簿册及记录。

8.2 审核委员会有权要求本公司管理层,就审核委员会履行其职责所需,提供任何涉及本公司、其附属公司或联属公司财务状况事宜之资料。

8.3 担任审核委员会成员之董事可在适当情况下寻求独立专业意见,以助履行作为本公司审核委员会成员之职责,费用由本公司支付。

附注:可经由公司秘书安排寻求独立专业意见。

8.4 审核委员会须获提供充裕资源以履行其职责。

9. 刊发职权范围

9.1 本职权范围将於本公司及香港联合交易所有限公司之网站登载。任何人士可要求索阅本职权范围之文本,并毋须支付任何费用。

备注: 「高级管理人员」指本公司年报内所载述的同一批人士,该等人士资料乃按上市规则附录十六第十二段规定作出披露。