长实地产须予披露的交易 - 收购加拿大目标公司
董事会宣布，卖方、买方（本公司的间接全资附属公司）及本公司（作为买方担保人）於二零一七年三月三十一日就收购事项订立买卖协议，代价约为加币 28.2 亿元（相等於约港币 164.4 亿元），须予以调整。
由於收购事项在上市规则第 14 章第 14.07 条下之一个或多个适用百分比率超过 5% 但少於 25%，故收购事项构成本公司之须予披露交易，本公司须遵守上市规则第 14 章之申报及公告规定，但毋须遵守股东批准之规定。
由於收购事项须待达成买卖协议项下若干条款及条件，包括获得监管批准，方告完成，因此收购事项有可能不会继续进行。股东及潜在投资者在买卖股份时务请审慎行事。
-----------------------------------------------------------------------------------------
1. 序言
董事会宣布，卖方、买方（本公司的间接全资附属公司）及本公司（作为买方之担保人）於二零一七年三月三十一日就收购事项订立买卖协议。
2. 买卖协议
买卖协议之主要条款如下：
(a) 所收购的资产
卖方同意出售及买方同意购买目标股份，即目标公司之全部已发行股本。
(b) 本公司给予担保
本公司同意不可撤回及无条件保证买方适时并全部履行及遵守买卖协议项下买方所需履行及遵守的所有条款、契约、条件及条文。
(c) 代价
收购事项的代价约为加币 28.2 亿元（相等於约港币 164.4 亿元），并须作出以下调整：
(i) 扣减公司之间结清金额；
(ii) 加回相等於估计营运资金减目标营运资金的金额，或如有关金额为负值，则扣减该金额的绝对额值；及
(iii) 加回相等於最终营运资金减估计营运资金的金额（连同相关利息），或如有关金额为负值，则扣减该金额的绝对额值（连同相关利息）。
代价将按以下方式偿付：
(1) 於交易完成时，买方将透过电汇以即时可用资金方式向卖方支付相等於代价（根据以上本分节标题「(c) 代价」下第 (i) 及第 (ii) 分段所述作出调整後）的款项；及
(2) 於调整款项付款日期，(i) 买方将向卖方支付相等於最终营运资金减估计营运资金（连同相关利息）的款项；或 (ii) 如有关款项为负值，则卖方将向买方退还该款项的绝对额值（连同相关利息）。
於交易完成时，买方将向目标公司支付相等於公司之间结清金额的款项，以供目标公司偿还尚欠公司之间贷款人之贷款。
代价由卖方及买方经考虑目标集团业务估值後按公平磋商基准厘定。
(d) 交易完成
受限於买卖协议所载条款及条件（包括达成或符合（或部分或全部获豁免）先决条件），交易完成将於最後一项先决条件（任何基於其本质而无法於交易完成日前达成的先决条件除外）达成或获豁免後九 (9) 个营业日当天上午 10 时（多伦多时间）落实。
(e) 买方的先决条件
买方完成收购事项的责任取决於达成或符合下列每一项买方的先决条件（或部分或全部获买方豁免）：
(i) 截至交易完成日，买卖协议所载的卖方陈述及保证於各方面均为真实及正确；
(ii) 卖方在所有重大方面均已达成或符合买卖协议所载卖方需於交易完成时或之前达成或符合的所有承诺；
(iii) 买方收到卖方根据买卖协议所载条款及条件而需交付之协议、文书及文件；
(iv) 并无任何有效命令约束、禁止或禁制目标股份的买卖；及
(v) 取得各项监管批准，且该等监管批准仍具有全面效力及作用。
(f) 卖方的先决条件
卖方完成收购事项的责任取决於达成或符合下列每一项卖方的先决条件（或部分或全部获卖方豁免）：
(i) 买卖协议所载的买方陈述及保证於各重大方面均为真实及正确；
(ii) 买方在所有重大方面均已达成或符合买卖协议所载买方需於交易完成时或之前达成或符合的所有承诺；
(iii) 卖方收到买方根据买卖协议所载条款及条件而需交付之协议、文书及文件；
(iv) 并无任何有效命令约束、禁止或禁制目标股份的买卖；及
(v) 取得各项监管批准，且该等监管批准仍具有全面效力及作用。
(g) 终止事件
买卖协议可於交易完成前因以下终止事件而终止：
(i) 买方及卖方双方书面协定；
(ii) 倘交易完成并未在最後日期或之前落实，由买方或卖方书面通知另一方；前提为交易完成并未在最後日期或之前落实并非由於发出终止通知的一方违反买卖协议，而该违反乃交易完成并未在最後日期或之前落实的主要原因，或主要导致交易完成并未在最後日期或之前落实；
(iii) 如有任何由监管机构发出具有永久约束、禁止或禁制收购事项效力的命令，而该命令已成为最终及不可上诉，由买方或卖方书面通知另一方；前提为发出终止通知的一方已在各重大方面遵从有关监管批准项下其承担的全部责任；
(iv) 卖方书面通知买方，前提为买方违反买卖协议所载的任何买方陈述、保证或承诺，而该违反行为：
(a) 会导致卖方的先决条件无法达成；及
(b) (1) 未能於最後日期前修正；或 (2) 如买方可於最後日期前修正，但未有於 (aa) 收到卖方就有关违反行为作出通知的六十 (60) 日内及 (bb) 收到上述通知及最後日期之间剩余的任何更短期间（两者之较早日期）内修正，
惟须在卖方当时并未违反买卖协议所载的任何卖方陈述、保证或承诺（该卖方的违反行为会导致买方的先决条件无法达成）的情况下；或
(v) 买方书面通知卖方，前提为卖方违反买卖协议所载的任何卖方陈述、保证或承诺，而该违反行为：
(a) 会导致买方的先决条件无法达成；及
(b) (1) 未能於最後日期前修正；或 (2) 如卖方可於最後日期前修正，但未有於 (aa) 收到买方就有关违反行为作出通知的六十 (60) 日内及 (bb) 收到上述通知及最後日期之间剩余的任何更短期间（两者之较早日期）内修正，
惟须在买方当时并未违反买卖协议所载的任何买方陈述、保证或承诺(该买方的违反行为会导致卖方的先决条件无法达成）的情况下。
如买卖协议在以下情况下终止：
(1) 由任何一方根据以上本分节标题「(g) 终止事件」下第 (ii) 分段发出书面通知予以终止及：
a. 在最後日期或之前，尚未取得一项或多项监管批准，或当时存在於最後日期有效且与监管批准有关的命令以约束、禁止或禁制目标股份的买卖；
b. 假设交易完成日乃於最後日期，则分节标题「(e) 买方的先决条件」下第(i) 及第 (ii) 分段於最後日期达成；及
c. 於最後日期当天并无有效的命令约束、禁止或禁制目标股份的买卖（与一个或多个监管批准有关的命令除外）；
(2) 倘变成最终及不可上诉的永久命令与一个或多个监管批准有关，由任何一方根据以上本分节标题「(g) 终止事件」下第 (iii) 分段发出书面通知予以终止；或
(3) 除因买方有意或故意违反买卖协议所载任何买方陈述、保证或承诺，或因买方的欺诈行为外，卖方根据以上本分节标题「(g) 终止事件」下第 (iv) 分段而予以终止，
则买方将於终止买卖协议的两个营业日内向卖方支付加币 1 亿元（相等於约港币 5.8264 亿元），作为唯一及独有的法律或衡平法补救方法。
3. 目标集团之资料
(a) 目标集团之一般资料
目标公司为於加拿大诺华斯高沙省 (Province of Nova Scotia) 注册成立之投资控股公司。目标集团主要於加拿大安大略省 (Ontario) 以「Reliance Home Comfort」消费者品牌从事建筑设备服务业务，向住户提供热水炉、HVAC 设备（提供暖气、通风、空调）、家用舒适设备的保养计划及其他服务。目标集团於加拿大曼尼托巴省 (Manitoba)、萨斯喀彻温省 (Saskatchewan) 及艾伯塔省 (Alberta) 亦有业务。
受限於取得所需批准，本公司目前有意向长江基建转售本集团於目标公司最多 25% 之权益，惟截至本公告日期，本集团与长江基建尚未达成任何正式协议。本公司将遵照上市规则适用规定於适当时候就可能进行之交易另行刊发公告。
(b) 目标集团之财务资料
於 2016 年 12 月 31 日，目标集团录得未经审核负资产净值约加币 2.8784 亿元（相等於约港币 16.7707 亿元）。
4. 有关本集团及卖方之资料
(a) 本集团之资料
本集团具备多元化实力，业务涵盖物业发展及投资、酒店及服务套房业务、物业及项目管理，以及飞机租赁。
(b) 卖方之资料
卖方主要从事控股公司业务，由以美国为基地的私人投资公司 Alinda Capital Partners 管理的投资基金所拥有。
经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。
5. 进行收购事项之理由及裨益
本集团积极及谨慎考虑并参与符合本公司近年年报所载投资准则之环球优质投资机遇，致力开拓新业务范畴以争取其他固定收入来源，平衡地产发展周期对本集团现金流之影响。目标公司的业务与家居相关。目标公司财务表现稳定及具适合发展机遇，为一项优质投资，而其固定收入与现金流将有助平衡物业市场之周期性影响，预期将有利本公司维持稳定股息水平，使股东受惠。该加拿大收购事项亦与本公司全球多元化策略一致。因此，董事会认为，买卖协议之条款均属一般商务条款，属公平合理，并且符合本公司及股东之整体利益。
6. 上市规则之涵义
由於收购事项在上市规则第 14 章第 14.07 条下之一个或多个适用百分比率超过 5% 但少於 25%，故收购事项构成本公司之须予披露交易，本公司须遵守上市规则第 14 章之申报及公告规定，但毋须遵守股东批准之规定。
7. 进一步资料
由於收购事项须待达成买卖协议项下若干条款及条件，包括获得监管批准，方告完成，因此收购事项有可能不会继续进行。股东及潜在投资者在买卖股份时务请审慎行事。
8. 释义
除文义另有所指外，於本公告内下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」 指 买方向卖方收购目标股份；
「调整款项付款日期」 指 假设卖方对最终营运资金的金额并无异议，则指 (i) 卖方书面通知买方其同意载有最终营运资金的报表（由目标公司於交易完成日後六十 (60) 日内制备）的七 (7) 个营业日後；或 (ii) 载有最终营运资金的报表送达予卖方当日後六十五 (65) 日（两者之较早日期）；
「事先裁定证明书」 指 加拿大竞争事务专员根据加拿大法例《竞争法》第 102条就收购事项发出的事先裁定证明书；
「董事会」 指 董事会；
「营业日」 指 除 (i) 星期六及星期日；及 (ii) 多伦多、安大略省、纽约或香港的银行机构不营业日子以外的任何日子；
「加币」 指 加拿大法定货币加拿大元；
「长江基建」 指 长江基建集团有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：1038）；
「交易完成」 指 完成买卖目标股份；
「交易完成日」 指 交易完成的日期；
「本公司」 指 长江实业地产有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：1113）；
「竞争法许可」 指 由加拿大竞争事务专员发出事先裁定证明书，或根据加拿大法例《竞争法》就收购事项适用的等待期届满、豁免或终止；
「先决条件」 指 买方的先决条件及卖方的先决条件统称；
「代价」 指 买卖协议项下收购事项的代价；
「董事」 指 本公司董事；
「估计营运资金」 指 目标公司就交易完成日上午十二时零一分（多伦多时间）目标公司营运资金所作的真诚估计，并将在不迟於预计交易完成日前七 (7) 个营业日由卖方提供予买方；
「最终营运资金」 指 根据买卖协议之条款及细则厘定，目标公司於交易完成日上午十二时零一分（多伦多时间）的营运资金；
「本集团」 指 本公司及其附属公司；
「港币」 指 香港法定货币港元；
「公司之间贷款人」 指 目标公司发出的两份承兑票据之持有人；
「公司之间结清金额」 指 根据两份目标公司发出的承兑票据，需要向公司之间贷款人悉数支付於交易完成日的所有本金及应计及未付利息总额；
「加拿大投资法批准」 指 加拿大政府发出通知，指收购事项（按加拿大法例《加拿大投资法》定义，收购事项视为获取控制权的交易）可能对加拿大具净利益，而收购事项的落实不受加拿大法例《加拿大投资法》禁止；
「上市规则」 指 联交所证券上市规则；
「最後日期」 指 买卖协议签署日期後六 (6) 个月的日期，除非交易完成因政府当局并无交付、发出或授予竞争法许可及/或加拿大投资法批准而未於该日期前落实，则有关日期在卖方或买方书面通知另一方後自动延长三 (3) 个月，或卖方及买方可能书面协定的较早或较後日期；
「买方」 指 CKP （Canada） Holdings Limited，一间根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，为本公司的间接全资附属公司；
「买方的先决条件」 指 本公告第 2(e) 分节下所载，基於买方利益之交易完成先决条件；
「监管批准」 指 竞争法许可及加拿大投资法批准；
「买卖协议」 指 卖方、买方及本公司就收购事项於二零一七年三月三十一日订立之买卖协议；
「股东」 指 股份持有人；
「股份」 指 本公司股本中每股面值港币 1.00 元之普通股；
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；
「目标公司」 指 3216444 Nova Scotia Company，一间根据加拿大诺华斯高沙省（Province of Nova Scotia）法律成立的公司；
「目标集团」 指 目标公司及其附属公司；
「目标股份」 指 目标公司 320,394,489 股普通股，构成目标公司股本中全部已发行及发行在外普通股股份；
「目标营运资金」 指 预计目标公司於交易完成日之营运资金金额；
「终止事件」 指 本公告第 2(g) 分节下所载触发买卖协议终止的事件；
「卖方」 指 Canada Water Tanks Sarl，一间根据卢森堡法律注册成立的有限责任公司；及
「卖方的先决条件」 指 本公告第 2(f) 分节下所载，基於卖方利益之交易完成先决条件。
於本公告中，除另有指明外，加币按每加币 1 元兑港币 5.8264 元之汇率换算为港币。
该换算仅作说明之用。概不表示加币款项已经或可能已经或可以於任何相关日期按照上述汇率或任何其他汇率换算为港币，反之亦然。