长实地产董事会宣布,於长实地产股东特别大会上已获长实地产独立股东批准。
长江基建董事会宣布,於长江基建股东特别大会上已获长江基建独立股东批准。
电能实业董事局宣布,於电能实业股东大会上已获电能实业独立股东批准。
长实地产董事会、长江基建董事会及电能实业董事局联合公布,由於取得长实地产、长江基建及电能实业各自的独立股东批准,长实地产、长江基建及电能实业之间的合资交易将以长实地产、长江基建及电能实业分别间接持有目标公司40%、40%及20%的比例在计划生效的规限下继续进行。
由於收购事项之完成须视乎计划实施协议下若干条件能否达成,故此收购事项仍有可能不会继续进行。股东及潜在投资者於买卖长实地产、长江基建或电能实业股份时务请审慎行事。
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兹提述长实地产、长和、长江基建及电能实业日期为二零一七年一月十六日有关合资交易及收购事项的联合公告(「该公告」)。除另有界定者外,本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。
长实地产股东特别大会投票表决结果
长实地产董事会宣布,长实地产於二零一七年三月十四日举行之股东特别大会(「长实地产股东特别大会」)上提呈决议案之投票表决结果如下:
决议案(附注1) 票数(概约%)
赞成 反对
批准长实地产与长江基建根据或就财团成立 1,457,266,311 50,347,726
协议拟进行的关连交易,包括但不限於由长 (96.660437%) (3.339563%)
实地产、长江基建及(如适用)电能实业就合
资交易成立财团。
由於赞成票数超过50%,故决议案已获正式通过为长实地产的普通决议案。
附注:
(1) 有关决议案的全文,请参阅日期为二零一七年二月二十二日的长实地产股东特别大会通告。
於长实地产股东特别大会当日,长实地产已发行股份总数为3,800,194,500 股。
於长实地产股东特别大会当日,李嘉诚先生、李泽钜先生及信托(定义见长实地产日期为二零一七年二月二十二日的通函)项下相关实体及彼等各自的联系人合共持有1,164,801,060 股长实地产股份(占长实地产已发行股本总数约30.65%),须放弃及已放弃於长实地产股东特别大会上就决议案投票。长实地产股份给予持有人权利出席长实地产股东特别大会并於会上就决议案投票的股份总数为2,635,393,440 股。除上述披露者外,概无长实地产股东须根据上市规则之规定於长实地产股东特别大会上就决议案放弃投票。
概无长实地产股份给予持有人权利出席长实地产股东特别大会但根据上市规则第13.40 条所载须放弃投票赞成决议案。
长实地产之香港股份登记处香港中央证券登记有限公司於长实地产股东特别大会上担任投票表决之监票员。
长江基建股东特别大会投票表决结果
长江基建董事会宣布,长江基建於二零一七年三月十四日举行之股东特别大会(「长江基建股东特别大会」)上提呈决议案之投票表决结果如下:
决议案(附注2) 票数(概约%)
赞成 反对
批准长实地产与长江基建根据或就财团成立 338,084,998 30,002
协议拟进行的关连交易,包括但不限於由长 (99.991127%) (0.008873%)
实地产、长江基建及(如适用)电能实业就合
资交易成立财团。
由於赞成票数超过50%,故决议案已获正式通过为长江基建的普通决议案。
附注:
(2) 有关决议案的全文,请参阅日期为二零一七年二月二十二日的长江基建股东特别大会通告。
於长江基建股东特别大会当日,长江基建已发行股份总数为2,650,676,042 股。
於长江基建股东特别大会当日,长和(透过其全资附属公司)、信托(定义见长江基建日期为二零一七年二月二十二日的通函)项下相关实体及李泽钜先生的家庭成员分别持有1,906,681,945股、5,428,000股及227,000 股长江基建股份,分别占长江基建已发行股本约71.93%、0.2% 及0.01%。长和附属公司、信托(定义见长江基建日期为二零一七年二月二十二日的通函)项下相关实体及李泽钜先生及其联系人放弃於长江基建股东特别大会上就决议案投票。因此,长江基建股份给予持有人有权出席长江基建股东特别大会并於会上就决议案投票的股份总数为738,339,097 股。除上述披露者外,概无长江基建股东须根据上市规则之规定於长江基建股东特别大会上就决议案放弃投票。
按长江基建於二零一六年二月二十三日刊发之公告所述,只要OVPH Limited(「OVPH」)持有长江基建於二零一六年三月二日发行予OVPH之131,065,097股长江基建股份,OVPH将不会行使附带该等长江基建股份之表决权。因此,於长江基建股东特别大会上,OVPH概无就其於长江基建股东特别大会当日持有之131,065,097 股长江基建股份行使该等股份附带之表决权。
概无长江基建股份给予持有人权利出席长江基建股东特别大会但根据上市规则第13.40 条所载须放弃表决赞成决议案。
长江基建之股份登记分处香港中央证券登记有限公司於长江基建股东特别大会上担任投票表决之监票员。
电能实业股东大会投票表决结果
电能实业董事局宣布,电能实业於二零一七年三月十四日举行之股东大会(「电能实业股东大会」)上提呈决议案之投票表决结果如下:
决议案(附注3) 票数(概约%)
赞成 反对
批准长实地产(或长实地产与长江基建)(作为 636,567,047 1,322,892
一方)与电能实业(作为另一方)根据或就财团 (99.792614%) (0.207386%)
成立协议拟进行的关连交易,包括但不限於
由长实地产、长江基建(如适用)及电能实业
就合资交易成立财团。
由於赞成票数超过50%,故决议案已获正式通过为电能实业的普通决议案。
附注:
(3) 有关决议案的全文,请参阅日期为二零一七年二月二十二日的电能实业股东大会通告。
於电能实业股东大会当日,电能实业已发行股份总数为2,134,261,654 股。
於电能实业股东大会当日,长江基建及其联系人合共持有829,599,612股电能实业股份(占电能实业已发行股份总数约38.87%),须放弃及已放弃於电能实业股东大会上就决议案投票。因此,电能实业股份给予持有人权利出席电能实业股东大会及於会上就决议案投票的股份总数为1,304,662,042 股。除上述披露者外,概无电能实业股东须根据上市规则之规定於电能实业股东大会上就决议案放弃投票。
概无电能实业股份给予持有人权利出席电能实业股东大会但根据上市规则第13.40 条所载须放弃表决赞成决议案。
电能实业之股权登记处香港中央证券登记有限公司於电能实业股东大会上担任投票表决之监票员。
合资交易
长实地产董事会、长江基建董事会及电能实业董事局联合公布,由於取得长实地产、长江基建及电能实业各自的独立股东批准,长实地产、长江基建及电能实业之间的合资交易将以长实地产、长江基建及电能实业分别间接持有目标公司40%、40%及20%的比例在计划生效的规限下继续进行。
由於收购事项之完成须视乎计划实施协议下若干条件能否达成,故此收购事项仍有可能不会继续进行。股东及潜在投资者於买卖长实地产、长江基建或电能实业股份时务请审慎行事。