长实地产关连交易 - 购买从事飞机租赁业务的公司
董事会宣布，於二零一六年十二月二日，长实地产附属（本公司之全资附属公司）及长和附属（长和之全资附属公司）订立买卖协议，据此，长和附属同意出售及长实地产附属同意购买：(i) CK Capital销售股份（即CK Capital之全部已发行股份），代价为约9亿7,300万美元（相等於约75亿5,000万港元）（须予以调整）；及(ii) Harrier Global销售股份（即Harrier Global之全部已发行股本），现金代价为约500万美元（相等於约3,900万港元）（须予以调整）。
CK Capital销售股份的代价，当中约1亿7,200万美元（相等於约13亿3,500万港元）将以长实地产附属承担长和附属於CK Capital贷款项下之现有责任的形式支付，余额则由长实地产附属以现金支付。Harrier Global销售股份的代价将由长实地产附属全数以现金支付。
买卖交易事项须待若干先决条件达成後，方告交易完成，详情载於下文「买卖协议 ─ 先决条件」一节。
CK Capital收购事项及Harrier Global收购事项的交易完成属互为条件，并将於同时间发生。
CK Capital为一家投资控股公司，其附属公司就飞机拥有及租赁或辅助业务进行投资。截至本公告日期，CK Capital集团拥有的飞机组合共有43架飞机。於交易完成後，CK Capital将成为本公司的全资附属公司。
Harrier Global拥有Vermillion 50%的已发行股份。Vermillion其余已发行股份分别由MCAP持有40%，及由李嘉诚海外基金会一家全资附属公司持有10%。截至本公告日期，Vermillion集团拥有的飞机组合共有22架飞机及已承诺收购的飞机有8架。
受限於先决条件须获得达成，预计交易完成在买卖协议日期起计两个月内落实。
截至本公告日期，该信托连同李嘉诚先生及李泽钜先生直接或间接持有合共约30.26%之本公司已发行股本。此外，该信托连同李嘉诚先生及李泽钜先生直接或间接持有合共约30.16%之长和已发行股本。按本公司日期为二零一五年五月八日之上市文件所披露，联交所将本公司及长和各自视为对方的关连人士。因此，长和附属与长实地产附属订立买卖交易事项构成本公司於上市规则项下之关连交易。
由於对本公司而言，买卖交易事项的最高适用百分比率（基於CK Capital 收购事项及Harrier Global 收购事项就此目的合并而言）超过0.1%但低於5%，故买卖交易事项须遵守上市规则第14A章有关申报及公告之规定，但获豁免遵守上市规则第14A章有关通函、委任独立财务顾问及获独立股东批准的规定。
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绪言
董事会宣布，於二零一六年十二月二日，长实地产附属（本公司之全资附属公司）及长和附属（长和之全资附属公司）订立买卖协议，据此，长和附属同意出售及长实地产附属同意购买：(i) CK Capital销售股份（即CK Capital之全部已发行股份），代价为约9亿7,300万美元（相等於约75亿5,000万港元）（须予以调整）；及(ii) Harrier Global销售股份（即Harrier Global之全部已发行股本），现金代价为约500万美元（相等於约3,900万港元）（须予以调整）。买卖交易事项须待若干先决条件达成後，方告交易完成，详情载於下文「买卖协议 ─ 先决条件」一节。
CK Capital收购事项及Harrier Global收购事项的交易完成属互为条件，并将於同时间发生。
於交易完成後，CK Capital及Harrier Global将分别成为本公司的全资附属公司，而Vermillion 将成为本公司的合资企业，由本集团持有其50%权益。预计交易完成在买卖协议日期起计两个月内落实。
买卖协议的主要条款及有关买卖交易事项的若干其他资料载列如下。
买卖协议
日期
：
二零一六年十二月二日。
订约方
：
长和附属，作为卖方。
长实地产附属，本公司的全资附属公司，作为买方。
主要事项
：
长实地产附属同意向长和附属收购：(i) CK Capital销售股份；及(ii) Harrier Global销售股份。
CK Capital销售股份为CK Capital之全部已发行股份。
Harrier Global销售股份代表Harrier Global之全部已发行股本。
代价
：
CK Capital销售股份的代价为约9亿7,300万美元（相等於约75亿5,000万港元）（须按买卖协议所述规定予以调整（向上调整（如有）最高上限为800万美元）（相等於约6,200万港元）。
Harrier Global销售股份的代价为约500万美元（相等於约3,900万港元）（须按买卖协议所述规定予以调整（向上调整（如有）最高上限为300万美元（相等於约2,300万港元）。
CK Capital销售股份的代价，当中约1亿7,200万美元（相等於约13亿3,500万港元）将以长实地产附属承担长和附属於CK Capital贷款项下之现有责任的形式支付，余额则由长实地产附属以现金支付。Harrier Global销售股份的代价将由长实地产附属全数以现金支付。
本公司拟由长实地产附属以本集团内部资源支付代价的现金部分。
买卖交易事项各自的代价金额乃经各订约方按公平磋商基准协商并考虑下列因素後厘定，其中包括CK Capital集团之综合账面净值，及Harrier Global之账面净值，并参考数家从事飞机拥有及租赁业务的公众公司（彼等之证券在证券市场上市）的股价净值比率。
於交易完成後，现时由长和就Vermillion若干附属公司之银行借贷所作出的1亿5,000万美元（相等於约11亿6,400万港元）个别担保，将由本公司作出另一项相同金额担保所取代。
结算条款及价格调整
：
买卖交易事项各自的代价将於交易完成时全数结算，惟须予以调整。
买卖交易事项各自的代价将按CK Capital集团及Harrier Global的资产净值（参考有待编制的交易完成账目）而须予以调整。
调整金额将在确定CK Capital集团及Harrier Global的资产净值（参考上述交易完成账目）後十个营业日内结算。
先决条件
：
买卖交易事项须待下列条件获得达成（或获长实地产附属豁免，如适用）後，方告交易完成：
(a) 获得所有由任何政府机构（无论香港或其他地方）或任何其他第三方，就买卖协议项下拟进行之交易、或任何现有合约安排（包括贷款及其他财务文件）、或任何适用法律、法规及规例所须而发出的同意，任何同意须受限於若干条件，而该等条件为长实地产附属及长和附属所合理信纳；及
(b) 截至交易完成日期，参考当日存在的事实及情况，长和附属於买卖协议作出的陈述、保证及承诺维持真实及准确，且不具误导性。
倘任何先决条件（先前并未获长实地产附属豁免）於二零一七年三月三十一日（或长和附属及长实地产附属可能协定之较後日期）未获达成，买卖协议将告失效。
交易完成
：
交易完成将在所有先决条件获得达成或获豁免後的第七个营业日（或长和附属及长实地产附属可能协定之其他日期）落实。
CK CAPITAL集团之资料
CK Capital注册成立於二零一四年六月二十五日，为长江实业（集团）的间接全资附属公司，并为一家投资控股公司，其附属公司就飞机拥有及租赁或辅助业务进行投资。截至本公告日期，CK Capital集团拥有的飞机组合共有43架飞机。
根据长和附属提供的资料，CK Capital集团由二零一四年六月二十五日至二零一四年十二月三十一日止期间，以及截至二零一五年十二月三十一日止年度的若干未经审核财务资料如下：
注： 由於损益账中作出递延税项抵免，由二零一四年六月二十五日至二零一四年十二月三十一日止期间，以及截至二零一五年十二月三十一日止年度的综合税後溢利分别均较综合税前溢利为高。
CK Capital集团截至二零一五年十二月三十一日之未经审核综合资产净值为约
10亿9,400万美元（相等於约84亿8,900万港元）。
根据长和附属所提供的资料，对长和附属而言，CK Capital销售股份之最初成本为10亿美元（相等於约77亿6,000万港元），而CK Capital集团目前拥有的43架飞机之最初基本购买价格为约18亿2,900万美元（相等於约141亿9,300万港元）；截至二零一五年十二月三十一日，该等飞机的账面价值（折旧後）为约17亿2,000万美元（相等於约133亿4,700万港元）。
截至二零一四年 截至二零一五年
十二月三十一日止期间 十二月三十一日止年度
（百万） （百万）
综合税前溢利 14.05美元 77.29美元
（相等於约109.03港元） （相等於约599.77港元）
综合税後溢利 14.52美元 79.78美元
相等於约112.68港元） （相等於约619.09港元）
HARRIER GLOBAL 及VERMILLION 集团之资料
Harrier Global於二零一四年成立，为长江实业（集团）的间接全资附属公司，并於二零一五年一月收购Vermillion 50%的已发行股份。Vermillion其余已发行股份分别由MCAP持有40%，及由李嘉诚海外基金会的一家全资附属公司持有10%。截至本公告日期，Vermillion集团拥有的飞机组合共有22架飞机及已承诺收购的飞机有8架。
根据长和附属提供的资料，Harrier Global由二零一四年七月十六日（注册成立日期）至二零一四年十二月三十一日止期间，以及截至二零一五年十二月三十一日止年度的若干未经审核财务资料如下：
注： 截至二零一五年十二月三十一日止年度，Harrier Global计入应摊占Vermillion集团之税後溢利。
Harrier Global截至二零一五年十二月三十一日之未经审核资产净值为约600万美元（相等於约4,700万港元）。
根据长和附属所提供的资料，对长和附属而言，Harrier Global 销售股份之最初成本为1美元（相等於约7.76港元），而Vermillion集团目前拥有的22架飞机之最初基本购买价格为约11亿4,200万美元（相等於约88亿6,200万港元）；截至二零一五年十二月三十一日，该等飞机的账面价值（折旧後）为约10亿8,800万美元（相等於约84亿4,300万港元）。
截至二零一四年 截至二零一五年
十二月三十一日止期间 十二月三十一日止年度
（百万） （百万）
税前及税後溢利（亏损） （0.28美元） 6.05美元
（相等於约（2.17港元）） （相等於约46.95港元）
买卖交易事项涉及的交易各方之资料
长实地产附属为一家投资控股公司，由本公司直接全资拥有。
长和附属为一家投资控股公司，由长和间接全资拥有。
本集团具备多元化实力，主要业务涵盖物业发展及投资、酒店及服务套房业务，以及物业及项目管理。
长和集团主要业务为港口及相关服务、零售、基建、能源及电讯。
订立买卖交易事项之理由及裨益
CK Capital之飞机租赁业务於二零一四年由长江实业（集团）成立，并由该公司一专责行政人员团队负责管理监督，该团队已具备飞机租赁业务相关知识及专才，并於该行业内建立宝贵人脉关系。於二零一五年长实集团及和黄集团重组完成、长江实业（集团）从而成为长和的附属公司後，有关团队一直隶属本集团，并继续就CK Capital 及Harrier Global之飞机租赁业务提供管理监督。
本集团目前主要业务涵盖物业发展及投资、酒店及服务套房业务，以及物业及项目管理，旗下物业遍布香港、内地、新加坡及英国。本集团坐拥大量现金，实质上没有负债，於短期内亦有大量应收未收账项可入账，惟於目前物业市场周期性阶段，土地价格偏高而构成风险，要物色具合理回报之地产投资项目殊不容易。同时，本集团已积极及谨慎考虑及参与符合於其二零一五年年报内所述投资准则及二零一六年中期报告内透露的环球优质投资机遇，即：(1)能长期增加稳固收入，提供稳健流动资金；(2)於短中期内有收入，有助提升本集团整体利润；及(3)使本集团派息能力进一步增强，致力开拓新业务范畴以争取其他收入来源，平衡其现金流因地产物业发展周期性之影响。
飞机租赁业务提供中、长期稳定收入，为符合上文所述之投资准则的投资项目，飞机租赁业务亦有具规模之二手买卖市场，就飞机资产买卖提供流动性，飞机租赁业务将成为本集团的财务投资组合的一部分。
本集团於下半年内已收购及承诺收购飞机共36架，包括30架空中巴士窄体客机及6架波音窄体客机。对本集团而言，该等收购事项及目前的买卖交易事项标志着把该业务建立至具意义规模的计划之开始，以实践其致力透过业务多元化及全球化推动未来增长的现有策略。
本集团将继续其以地产业务为主要业务之策略，积极推动业务长期持续发展以为股东缔造最大价值。
董事会（包括本公司的独立非执行董事）认为买卖交易事项按一般商业条款订立，买卖协议条款属公平合理，且符合本公司及股东整体利益。
由於李嘉诚先生及李泽钜先生於买卖交易事项中拥有或可能被视为拥有重大利益，因此，彼等须在有关买卖交易事项之决议案提呈董事会通过时放弃投票。
上市规则的涵义
截至本公告日期，该信托连同李嘉诚先生及李泽钜先生直接或间接持有合共约30.26%之本公司已发行股本。此外，该信托连同李嘉诚先生及李泽钜先生直接或间接持有合共约30.16% 之长和已发行股本。按本公司日期为二零一五年五月八日之上市文件所披露，联交所将本公司及长和各自视为对方的关连人士。因此，长实地产附属与长和附属订立买卖交易事项构成本公司於上市规则项下之关连交易。
由於对本公司而言，买卖交易事项的最高适用百分比率（基於CK Capital收购事项及Harrier Global收购事项就此目的合并而言）超过0.1%但低於5%，故买卖交易事项须遵守上市规则第14A章有关申报及公告之规定，但获豁免遵守上市规则第14A章有关通函、委任独立财务顾问及获独立股东批准的规定。
买卖交易事项虽为关连交易，惟该信托连同李嘉诚先生及李泽钜先生於本公司及长和直接及/或间接持有的权益相约，故就该信托连同李嘉诚先生及李泽钜先生而言，交易两方於买卖交易事项的利益并无实质分别。
释义
「董事会」指本公司的董事会
「长江实业（集团）」指长江实业（集团）有限公司（Cheung Kong (Holdings) Limited），於香港注册成立之有限公司，为长和之直接全资附属公司
「CK Capital」指CK Capital Limited，於开曼群岛注册成立之有限公司，其全部已发行股份现由长和附属拥有
「CK Capital 收购事项」指长实地产附属根据买卖协议拟就CK Capital销售股份进行的购买事项
「CK Capital 集团」指CK Capital及其附属公司
「CK Capital 贷款」指目前由CK Capital向长和附属作出的贷款，本金金额为1亿7,200万美元（相等於约13亿3,500万港元），该贷款不带利息，且无固定还款期限
「CK Capital 销售股份」指由长和附属拥有CK Capital的1,000,000,000股已发行股份，即CK Capital的全部已发行股份
「长和」指长江和记实业有限公司，一家於开曼群岛注册成立的公司，其已发行股份在联交所主板上市（股份代号：0001）
「长和集团」指长和及其附属公司
「长和附属」指CK Capital Investment Limited，於英属处女群岛注册成立的有限公司，并为长和之间接全资附属公司
「长实地产附属」指Accipiter Investments Limited，於英属处女群岛注册成立的公司，并为本公司之直接全资附属公司
「本公司」指长江实业地产有限公司，於开曼群岛注册成立的公司，其已发行股份在联交所主板上市（股份代号：1113）
「交易完成」指根据买卖协议完成买卖交易事项
「先决条件」指规限交易完成的条件，详情载於上文「买卖协议 ─ 先决条件」一节
「关连人士」指具有上市规则赋予的涵义
「同意」指於适用法律、法规或规则或其他项下，需要由任何相关政府机构或任何第三方发出之任何牌照、同意、批准、授权、许可、通过、宽免、命令或豁免（无论是否与政府有关）
「DT1」指The Li Ka-Shing Unity Discretionary Trust，李嘉诚先生为财产授予人，以及（其中包括）李泽钜先生为可能受益人，此信托的信托人为TDT1
「DT2」指一个全权信托，李嘉诚先生为财产授予人，以及（其中包括）李泽钜先生为可能受益人，此信托的信托人为TDT2
「DT3」指一个全权信托，李嘉诚先生为财产授予人，以及（其中包括）李泽钜先生为可能受益人，此信托的信托人为TDT3
「DT4」指一个全权信托，李嘉诚先生为财产授予人，以及（其中包括）李泽钜先生为可能受益人，此信托的信托人为TDT4
「本集团」指本公司及其附属公司
「Harrier Global」指Harrier Global Limited，於英属处女群岛注册成立之有限公司，其全部已发行股本现时由长和附属拥有
「Harrier Global 收购事项」指长实地产附属根据买卖协议拟就Harrier Global销售股份进行的购买事项
「Harrier Global 销售股份」指由长和附属拥有的1股Harrier Global已发行股份，即Harrier Global之全部已发行股本
「港币」或「港元」指香港的法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「李嘉诚海外基金会」指李嘉诚（海外）基金会，於开曼群岛注册成立之担保有限公司
「MCAP」指MC Aviation Partners Inc，根据日本法律组成并存续之公司，为Vermillion 的现有股东，拥有Vermillion 40%已发行股份的权益
「买卖协议」指长和附属及长实地产附属於二零一六年十二月二日订立的协议，内容有关(i) CK Capital销售股份，及 (ii) Harrier Global销售股份的买卖事项
「买卖交易事项」指CK Capital收购事项及Harrier Global收购事项
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「TDT1」指Li Ka-Shing Unity Trustee Corporation Limited，一家於开曼群岛注册成立之公司，为DT1的信托人
「TDT2」指Li Ka-Shing Unity Trustcorp Limited，一家於开曼群岛注册成立之公司，为DT2的信托人
「TDT3」指Li Ka-Shing Castle Trustee Corporation Limited，一家於开曼群岛注册成立之公司，为DT3的信托人
「TDT4」指Li Ka-Shing Castle Trustcorp Limited，一家於开曼群岛注册成立之公司，为DT4的信托人
「该信托」指DT1、DT2、DT3、DT4、UT1及UT3，以及根据文义所指，其中任何一项
「美元」指美利坚合众国之法定货币
「UT1」指The Li Ka-Shing Unity Trust
「UT3」指The Li Ka-Shing Castle Trust
「Vermillion」指Vermillion Aviation Holdings Limited，一家合资企业，其50%的已发行股份由Harrier Global拥有
「Vermillion 集团」指Vermillion及其附属公司
「%」指百分比
本公告内，若干以港币列示之金额已按1.00美元兑7.76港元之汇率由美元兑换为港元。该等金额仅供说明用途，并不构成表示任何美元金额已经或可能已经按该汇率或任何其他汇率换算，或根本不能换算。