长实地产须予披露的交易 - 出售於MAPLELEAF DEVELOPMENTS LIMITED中的50%股权
董事会宣布，於二零一六年十月二十六日，HPL 和Chinex（分别为本公司的间接全资附属公司）及Champ（李嘉诚海外基金会的直接全资附属公司）（作为卖方）、买方、本公司（作为HPL 和 Chinex 的卖方担保人）及李嘉诚海外基金会（作为Champ 的卖方担保人）就出售Mapleleaf Developments 的全部已发行股本订立买卖协议。出售事项的完成须视乎买卖协议（详见下文）的若干条款及条件能否达成而定。
HPL、Chinex 及 Champ 各自拥有Mapleleaf Developments 已发行股本的25%、25% 和 50%。Mapleleaf Developments 间接拥有和黄地产陆家嘴，而和黄地产陆家嘴拥有该物业。
出售事项的代价将为计及该物业的经商定价值人民币200 亿元（约230 亿港元），并扣除境内卖方融资本金额以及就Mapleleaf Developments 之流动资产/负债净值（按综合基准）作出调整（详见下文）後所厘定的人民币金额。代价将根据卖方各自的待售股份持有量按比例分配。因此，HPL 及 Chinex 将合共收取代价之50%。
出售事项将分两个阶段完成。交接完成将於交接完成日期发生，於该日：(i) 代价（预扣款项除外）将（透过於买卖协议签署时支付的订金及境外卖方融资以及以美元现金支付的余款）由买方支付予卖方；及 (ii) 对该物业及对目标集团经营管理的控制权（包括对其各自董事会的控制权），以及与目标集团相关的全部业务风险，均将转予买方，致使自交接完成起，买方应分摊目标集团及该物业的经济风险与回报。目前预期售股完成将於二零一七年/二零一八年或前後发生，届时Mapleleaf Developments 的全部已发行股本的法定所有权将转予买方。 约1 亿 4,831 万美元（约11 亿 5,000 万港元），即等值人民币10 亿元（按商定汇率换算）的预扣款项将於售股完成日期後六个月内由买方支付予卖方。
卖方将於交接完成时透过 (i) 向和黄地产陆家嘴提供金额至少为人民币40 亿元（约46 亿港元）的境内卖方融资，及 (ii) 向买方就余额以美元（按商定汇率换算）提供境外卖方融资，提供总额为人民币110 亿元（约126 亿5,000 万港元）的卖方融资。卖方亦将另行向和黄地产陆家嘴提供人民币3 亿元（约3 亿4,500 万港元）的营运资金贷款，作为和黄地产陆家嘴营运资金用途。卖方融资及营运资金贷款将根据卖方各自的待售股份持有量按比例分配。因此，本公司将间接合共承担卖方融资及营运资金贷款之50%。
出售事项连同营运资金贷款将构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则第十四章项下之相关申报及公告规定。
根据上市规则第14A.09 条，买方母公司为本公司一间非重大附属公司的间接主要股东。因此，买方母公司及买方并不因买方母公司间接持有该非重大附属公司股权而被视为本公司的关连人士。除上文所述买方母公司间接持有该本公司非重大附属公司的股权外，买方母公司及买方均被视为独立於本公司及本公司关连人士的第三方，而出售事项并不构成上市规则第十四A章项下本公司的关连交易。
由於出售事项的完成须视乎买卖协议的若干条款及条件能否达成而定，因此出售事项仍然有可能不会继续进行。股东及潜在投资者在买卖股份时务请审慎行事。
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1. 绪言
董事会宣布，於二零一六年十月二十六日，HPL 和Chinex（各自为本公司的间接全资附属公司）及Champ（李嘉诚海外基金会的直接全资附属公司）（统称「卖方」）、买方、本公司（作为HPL 及 Chinex 的卖方担保人）及李嘉诚海外基金会（作为Champ 的卖方担保人）就出售事项订立买卖协议（「买卖协议」）。
2. 买卖协议
买卖协议的主要条款载列如下：
(a) 交易
卖方同意出售其各自於Mapleleaf Developments 全部已发行股本中的股权且买方同意购买Mapleleaf Developments 的全部已发行股本（「待售股份」）。HPL、Chinex 及 Champ 各自拥有待售股份的25%、25% 及 50%（「出售事项」）。
(b) 完成
出售事项将分两个阶段完成。交接完成将於交接完成日期发生，於该日对该物业及对目标集团经营管理的控制权以及与目标集团相关的全部业务风险（包括对其各自董事会的控制权），均将转予买方，致使自交接完成起，买方应分摊目标集团及该物业的经济风险与回报。目前预期售股完成将於二零一七年/二零一八年或前後发生，届时Mapleleaf Developments 全部已发行股本的法定所有权将转予买方。
交接完成及售股完成分别须视乎买卖协议的若干条款及条件能否达成而定。此包括（於交接完成时）卖方及买方各自向对方交付成交时须予交付的文件及关於卖方融资的须予交付文件，以及（於售股完成时）卖方向买方交付该物业的可出售转让业权。倘售股完成於最後截止日期当日或之前并未发生，卖方将向买方退还订金、所余交接完成余额及流动资产净值调整付款（如适用），并将就买方或其代表因目标集团及该物业产生的若干款项补偿予买方，并向买方支付一笔相当於其根据买卖协议条款就（除其他事项外）订金、目标集团及该物业所得投资回报的款项。买方将向卖方归还对目标集团及该物业的控制权。
(c) 代价
出售事项的代价（「代价」）将为计及该物业的经商定价值人民币200 亿元（约230 亿港元）并作出以下调整後所厘定的人民币金额：
(i) 扣除境内卖方融资本金额；及
(ii) 加上或扣除（视情况而定）於交接完成日期前一天完结时Mapleleaf Developments 的备考经调整流动资产/负债净值（按综合基准）；及
(iii) 於交接完成後，当Mapleleaf Developments 的经调整流动资产/负债净值（按综合基准）获最终商定或厘定後21 个营业日内，加上或扣除（视情况而定）Mapleleaf Developments的备考与实际经调整流动资产/负债净值（按综合基准）之间的差额（「流动资产净值调整付款」）。
代价将根据卖方各自的待售股份持有量按比例分配。因此，HPL 及 Chinex 将合共收取代价之50%。
出售事项的初始代价（「初始代价」），即上述第 (i) 项及第 (ii) 项得出的款项，基於目前预计的境内卖方融资本金额以及预计的Mapleleaf Developments 经调整流动资产净值金额（按综合基准），估计约人民币153 亿元（约176 亿港元）。
代价将按下述方式清付：
(1) 於签署买卖协议时，买方已以现金向卖方支付相等於4 亿 4,492 万美元（约34 亿 5,000 万港元），即人民币30 亿元（按商定汇率换算）等值金额的款项（「订金」）作为订金。订金将用作於交接完成时支付部分代价款项；
(2) 买方将於交接完成时按下述方式向卖方支付一笔款项，其金额相等於从初始代价中扣除订金和预扣款项总额後所余之美元等值余额（「交接完成款项」）：
(A) 於交接完成时，当卖方向买方发放境外卖方融资本金额後，买方向卖方支付一笔相等於境外卖方融资本金额的美元款项，该款项将用作支付部分交接完成款项；及
(B) 买方以现金向卖方支付一笔相等於交接完成款项余额（即从交接完成款项中扣除境外卖方融资本金额的等值人民币金额後所余的人民币余额）（「所余交接完成余额」）的美元款项（按商定汇率换算）；及
(3) 於售股完成日期後六个月当日或之前，买方将以现金向卖方支付相等於1 亿4,831 万美元（约11 亿5,000 万港元）的款项（「预扣款项」）（即人民币10 亿元（按商定汇率换算）的等值金额）。
就买卖协议项下支付代价之目的，卖方及买方已同意以二零一六年十月十七日当日人民币6.7428 元兑1 美元的汇率（「商定汇率」）为基准。
代价由卖方及买方经考虑上海及中国内地最近期之市场交易及现行市况後按公平磋商基准厘定。
(d) 担保
本公司同意个别就HPL 及Chinex 在买卖协议项下的付款及其他义务提供担保，李嘉诚海外基金会同意个别就Champ 在买卖协议项下的付款及其他义务提供担保。
(e) 卖方的义务及责任
卖方在买卖协议项下的义务及责任为个别（而非共同及个别）性质。
(f) 承诺
卖方同意为符合关於该物业的若干建筑及业权要求而承担若干义务，代价即在此基础上达致。有关责任包括就该物业作出相关申请及支付所有土地及发展费用（包括从交接完成日期起计为期18 个月的保修责任期）。此外，卖方同意就若干法律程序的进行及（如相关）调解继续承担责任，其中包括就该物业的建筑合同或发展活动所产生而涉及任何目标集团成员公司的任何法律程序。
(g) 出售事项可能不会继续进行的情况
除上文第2(b)段所述若干条款及条件能否达成外，於若干情况下亦可能不会继续进行出售事项，包括下述情况：
(i) 於交接完成前
如在交接完成前期间发生（除其他事项外）下述情况，出售事项将不会继续进行：(1) 该物业的全部或其重大部分被损坏或损毁，或按照相关中国政府机构的评估成为危险建筑或不可进入，而且上述情况并未在交接完成前终结；或 (2) 该物业的全部或其重大部分被相关中国政府机构行动关闭或者其中的正常业务经营被相关中国政府机构行动禁止，而且上述情况并未在交接完成前终结；或 (3) 发生或进行对该物业的全部或该物业的重大部分的任何强制性收购或收回，而且该强制性收购或收回并未在交接完成前终止、取消、废除或放弃。
就上述目的而言，「该物业的重大部分」指占该物业可出租总面积20%或以上的该物业部分。
倘出售事项因上述情况而不继续进行，卖方将向买方退还订金连同按经商定的市场利率累计的利息，并且将就买方或其代表关於出售事项、目标集团及该物业产生的若干其他款项补偿予买方。
(ii) 於交接完成之时或之後
倘买方或卖方在交接完成时未履行其各自的重大义务，卖方或买方均可根据买卖协议条款决定不继续进行出售事项。倘卖方因买方违反其义务而决定不继续进行出售事项，订金连同就其累计的所有利息（如有）将被没收并由卖方保留。倘买方因卖方违反义务而决定不继续进行出售事项，则卖方将（除其他事项外）向买方退还订金连同按经商定的市场利率累计的利息及支付买方已产生的其他费用及开支。
在交接完成至售股完成期间（「交接後期间」），倘买方违反由卖方及买方就境外卖方融资将予签署的贷款协议而导致境外卖方融资提早还款，卖方可决定不继续进行出售事项。在此情况下，买方将向卖方归还对目标集团和该物业的控制权，但卖方将毋须向买方退还代价款项的任何部分。
卖方其後将尽其合理努力按公平磋商条款出售目标集团及该物业，而且在确保偿还境内卖方融资项下的所有应付款项并扣除所有就出售产生的开支、境外卖方融资项下应付款项、预扣款项及就涉及出售的或有责任提留任何款项後，卖方将向买方支付从该出售实际收取的所得款项净额。
3. 卖方融资
卖方同意，於交接完成时向买方提供或使其获得境外融资（「境外卖方融资」）及向和黄地产陆家嘴提供或使其获得境内融资（「境内卖方融资」，连同境外卖方融资统称「卖方融资」），总金额相等於人民币110 亿元（约126 亿5,000 万港元）（「卖方融资款项」）。卖方融资将根据卖方各自的待售股份持有量按比例分配。因此，本公司将间接承担卖方融资之50%。
境内卖方融资旨在让和黄地产陆家嘴得以偿付若干现有委托贷款，包括卖方联属公司向和黄地产陆家嘴提供的委托贷款。境外卖方融资旨在为买方於交接完成时应付的部分代价提供融资。
境内卖方融资及境外卖方融资应於下述时间（以最迟者爲准）偿付：(i) 交接完成日期後32 个月；(ii) 售股完成日期後六个月；及 (iii) 倘出售事项於最後截止日期并未继续进行，则按照买卖协议条款所订。於售股完成日期後30 日内，买方将就境外卖方融资合共偿付1 亿4,831 万美元（约11 亿 5,000 万港元）的款项，即至少人民币10 亿元（按商定汇率换算）的等值金额。
境外卖方融资按伦敦银行同业拆放利率加200 点子（售股完成日期後增至伦敦银行同业拆放利率加350 点子）的年利率计息，而境内卖方融资按相等於中国人民银行基准利率乘118% 的年利率计息。在各情况下利息付款必须每季度进行，但前提为（在境外卖方融资的情况下）买方从Mapleleaf Developments 或香港公司收到的股息、分派或其他付款或（在境内卖方融资的情况下）从和黄地产陆家嘴就营运该物业收到的营业收入净额（在各情况下（视情况而定）均就营运及资本开支需求作出调整），足以拨付该利息，而且任何未支付的利息将资本化为相关卖方融资下的相关未偿付本金额。
作为对卖方融资提供的担保，卖方将於交接完成至售股完成期间保留待售股份的法定所有权，且待售股份及香港公司已发行股份的股票於交接完成至售股完成期间将置於托管。售股完成後并直至偿付相关卖方融资前，将向相关卖方融资贷款人授予就待售股份、香港公司股份以及於和黄地产陆家嘴中所有股权作出的担保，以及就该物业作出的境内按揭。
4. 营运资金贷款
卖方亦将於交接完成时向和黄地产陆家嘴另行提供人民币3 亿元（约3 亿4,500 万港元）的境内融资作其营运资金用途（「营运资金贷款」）。营运资金贷款将根据卖方各自的待售股份持有量按比例分配。因此，本公司将间接承担营运资金贷款之50%。
营运资金贷款应於下述时间偿付（以较早者爲准）：(a) 营运资金贷款项下首次提款後第三周年届满时；及 (b) 偿付境内卖方融资到期日。
营运资金贷款按相等於中国人民银行基准利率乘130% 的年利率计息。利息付款必须每季度进行，而任何未支付的利息将资本化为未偿付本金额。营运资金贷款为无抵押贷款。
5. 有关目标集团及该物业之资料
(a) 有关目标集团之资料
Mapleleaf Developments 为一家投资控股公司，拥有香港公司之全部已发行股本。MapleleafDevelopments（透过其间接全资附属公司和黄地产陆家嘴）拥有该物业及土地使用权。
香港公司为拥有和黄地产陆家嘴全部注册资本之投资控股公司，主要从事向和黄地产陆家嘴及联属公司提供服务。
和黄地产陆家嘴为该物业的发展商，并且是一家在中国内地成立之外商独资有限责任企业。和黄地产陆家嘴之经营范围为从事与该物业有关之办公楼及商场的发展、营运及物业管理。
(b) 有关目标集团之财务资料
Mapleleaf Developments 於二零一六年六月三十日之未经审核资产净值为约29 亿港元。香港公司於二零一六年六月三十日之未经审核资产净值为约7 亿6,140 万港元。和黄地产陆家嘴於二零一六年六月三十日之未经审核资产净值为约人民币27 亿8,000 万元（约32 亿港元）。
Mapleleaf Developments 截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之未经审核除税前及除税後亏损载列如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一四年（千港元） 二零一五年（千港元）
除税前（亏损） (55.10) (3,059.18)
除税後（亏损） (55.10) (3,059.18)
香港公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之经审核除税前及除税後溢利载列如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一四年（千港元） 二零一五年（千港元）
除税前溢利/（亏损） 35.19 (123.02)
除税後溢利/（亏损） 35.19 (123.02)
和黄地产陆家嘴截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之经审核除税前及除税後亏损载列如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一四年（千人民币） 二零一五年（千人民币）
除税前（亏损） (26,898.35) (41,548.80)
除税後（亏损） (20,173.76) (42,720.86)
(c) 有关该物业之资料
该物业乃用作商业、办公、文化及其他综合用途。该物业已竣工（并且已经取得建筑竣工证书），目前正在进行装修。
6. 订立交易之理由及裨益
董事会认为出售事项能使本公司变现其在目标集团及该物业的投资。出售事项的完成须视乎买卖协议的若干条款及条件能否达成而定，详情载列於上文第2(b)段。
董事会预期本集团将录得约62 亿 2,000 万港元之未经审核得益，相当於代价与本集团所持目标集团权益之估计账面值两者之差额，并计及任何交易成本、相关税款及根据买卖协议本集团需要承担的任何索赔及其他责任。本集团能够变现之实际得益将视乎其所持目标集团权益之实际账面值，以及本集团承担的成本、索赔及其他责任的实际金额最终款额而定。出售事项所得款项净额拟由本集团作一般营运资金用途。
董事会认为，买卖协议（包括卖方融资及营运资金贷款）之条款均属一般商务条款，属公平合理，并且符合本公司及股东之整体利益。
7. 上市规则之涵义
由於与出售事项有关之最高适用百分比率（载列於上市规则第14.07 条并且据其计算）超过5%但少於25%，因此出售事项构成本公司之须予披露交易，并且须遵守上市规则第十四章项下之相关申报及公告规定。
根据上市规则第14A.09 条，买方的最终母公司（「买方母公司」）为本公司一间非重大附属公司的间接主要股东。因此，买方母公司及买方并不因买方母公司间接持有该非重大附属公司股权而被视为本公司关连人士。除上文所述买方母公司间接持有该本公司非重大附属公司的股权外，买方母公司及买方均被视为独立於本公司及本公司关连人士的第三方，而出售事项并不构成上市规则第十四A 章项下本公司的关连交易。
8. 一般资料
(a) 有关本集团之资料
本集团为香港最具规模的物业发展商之一，在香港的市场占有率具领导地位，业务深入中国内地，且足迹遍及新加坡及英国。本集团具备多元化实力，主要业务涵盖物业发展及投资、酒店及服务套房业务，以及物业及项目管理。
(b) 有关卖方之资料
各卖方主要从事投资控股。
(c) 有关李嘉诚海外基金会之资料
李嘉诚海外基金会为由李嘉诚先生成立之公益机构，旨在推动奉献文化，及统筹有关教育、医疗、文化及公益项目之捐款。李嘉诚海外基金会不时投资於优质项目，以增加其资本回报作公益用途。
(d) 有关买方之资料
买方为一家特殊目的公司，为收购Mapleleaf Developments 而特别设立。买方将由ARA FundManagement (Mapleleaf) Limited (ARA Asset Management Limited 的全资附属公司) 管理。ARAAsset Management Limited 为一家於新加坡证券交易所主板上市之房地产基金管理公司。
买方由一间实力雄厚的保险公司（为买方母公司）拥有多数股权，其余少数股权由PeninsulaInvestment Partners, L.P.（「PIP」）及Peninsula Co-Investment Holdings I (Century), L.P. (「PIPCo-invest」) 间接持有。PIP 及PIP Co-invest 均为由ARA Asset Management Limited 管理的封闭式基金。PIP 获授权投资於亚太地区各地的房地产资产，包括澳洲、中国内地、香港、日本及新加坡，而PIP Co-invest 获授权仅可投资於该物业。
据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，买方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。
由於出售事项的完成须视乎买卖协议的若干条款及条件能否达成而定，因此出售事项仍然有可能不会继续进行。股东及潜在投资者在买卖股份时务请审慎行事。
9. 释义
除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：
「董事会」 指 董事会；
「营业日」 指 香港、中国内地、纽约、新加坡、开曼群岛及英属处女群岛之银行开门办理一般商业业务以及能够进行银行间存付款交易之日（不包括星期六、星期日及香港、中国内地、纽约、新加坡、开曼群岛或英属处女群岛公众假期，以及上午九时正至下午五时正期间任何时间在香港悬挂八号或以上热带气旋警告或「黑色」暴雨警告信号之任何日子）；
「Champ」 指 Champ Elite Group Limited，於英属处女群岛注册成立之有限公司，并且为李嘉诚海外基金会之直接全资附属公司；
「Chinex」 指 Chinex Limited，於英属处女群岛注册成立之有限公司，并且为本公司之间接全资附属公司；
「本公司」 指 长江实业地产有限公司（股份代号：1113），於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市；
「董事」 指 本公司董事；
「本集团」 指 本公司及其附属公司；
「交接完成」 指 根据买卖协议之条款完成Mapleleaf Developments、香港公司与和黄地产陆家嘴及该物业之控制权交接；
「交接完成日期」 指 (a) 二零一六年十二月十二日；或 (b) 根据买卖协议条款而被推迟或延後的日期；或 (c) 卖方及买方可能书面商定的其他日期；
「香港公司」 指 Mapleleaf Developments (HK) Limited，於香港注册成立之有限公司，并且为Mapleleaf Developments 之直接全资附属公司；
「港元」 指 香港法定货币港元；
「HPL」 指 HPL Property Investments Limited，於英属处女群岛注册成立之有限公司，并且为本公司之间接全资附属公司；
「和黄地产陆家嘴」 指 和记黄埔地产（上海）陆家嘴有限公司，於中国内地注册成立为外商独资企业之公司；
「土地使用权」 指 上海浦东新区潍坊新村街道288街坊1/2丘地块之国有建设用地使用权；
「上市规则」 指 联交所证券上市规则；
「李嘉诚海外基金会」 指 李嘉诚（海外）基金会，於开曼群岛注册成立之担保有限公司；
「最後截止日期」 指 自交接完成日期起计满八年之日；
「Mapleleaf Developments」 指 Mapleleaf Developments Limited，於英属处女群岛注册成立之有限公司；
「境外卖方融资本金额」 指 从卖方融资款项中扣除境内卖方融资本金额後余下之美元等值结余（按商定汇率换算）；
「境内卖方融资本金额」 指 卖方将於交接完成前厘定并且书面通知买方之人民币金额，该金额应不少於人民币40 亿元（约46 亿港元）；
「中国内地」 指 中华人民共和国，就本公告之目的以及除文义另有规定外，不包括香港、澳门及台湾 ；
「该物业」 指 位於中国上海市浦东新区由和黄地产陆家嘴拥有及兴建名为「世纪汇广场」之物业发展项目；
「买方」 指 Mapleleaf Century Limited，於英属处女群岛注册成立之有限公司 ；
「人民币」 指 中国内地法定货币人民币；
「售股完成」 指 待售股份之法定所有权转至买方之时；
「股东」 指 股份持有人；
「股份」 指 本公司股本中每股面值1.00 港元之普通股；
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；
「目标集团」 指 Mapleleaf Developments、香港公司及和黄地产陆家嘴； 及
「%」 指 百分比
於本公告中，除另有指明外，人民币按照人民币1 元兑1.15 港元之汇率换算为港元。该换算仅作说明之用。概不表示人民币款项已经或可能已经或可以於任何相关日期按照上述汇率或任何其他汇率换算为港元（反之亦然）。