长实地产股东周年大会通告

长江实业地产有限公司（ 「本公司」 ）订於二零一六年五月十三日（星期五）下午二时四十五分假座香港九龙红磡德丰街 20 号九龙海逸君绰酒店一楼宴会大礼堂召开股东周年大会（或倘於该日上午九时黑色暴雨警告信号或八号或以上热带气旋警告信号在香港仍然生效，则於二零一六年五月十七日（星期二）在同一时间及地点举行） ，以便处理下列事项：

1.接纳截至二零一五年十二月三十一日止年度已审核之财务报表 、 董事会报告及独立核数师报告 。

2.宣派末期股息。

3.选举董事。

4.聘任核数师及授权董事会厘定其酬金。

5.於讨论及如认为适当时，即通过或经修订後通过下列议案为普通决议案：

普通决议案

「动议：每一财政年度应付予本公司主席及其他每位董事之年度袍金分别为港币5,000元及港币220,000元，直至本公司通过另一项普通决议案另作决定为止，惟倘有董事并非於整个财政年度担任董事职位，则以该董事於有关财政年度内担任该职位期间按比例支付袍金。」

6.於讨论及如认为适当时，即通过或经修订後通过下列议案为普通决议案：

普通决议案

(1)「动议：无条件授权董事会於下届股东周年大会前（ 「有关期间」 ）增发、配发及处理数量不超过本公司於本决议案通过日期之已发行股份总数百分之二十的本公司新股（於本决议案通过後倘有任何或全部本公司股份经转换为较大或较小数目之本公司股份，则该总数将予以调整） ，此项授权包括授予或於有关期间或其後行使或转换之发售建议、购股权、认股权证或可认购或将任何证券转换为本公司股份之权利（包括可转换为本公司股份之债券及债权证） 。」

(2)「动议：

(a)在本决议案 (b) 段之限制下，一般性及无条件批准本公司董事会可於有关期间（定义见下文）内行使本公司之一切权力，按照所有适用之法例及香港联合交易所有限公司证券上市规则或其他证券交易所之规定及其後之修订本，回购本公司股本中每股面值港币一元之股份；

(b)本公司根据上文 (a) 段之批准而回购之本公司已发行股份，其最高数目不得超过本公司於本决议案通过日期之已发行股份总数百分之十（於本决议案通过後倘有任何或全部本公司股份经转换为较大或较小数目之本公司股份，则该总数将予以调整） ，而上文之批准亦须受此限制；及

(c)就本决议案而言， 「有关期间」乃指由本决议案通过之日期至下列三者中较早之日期：

(i)本公司下届股东周年大会结束；

(ii)按法律规定须举行下届股东周年大会之期间届满时；及

(iii)本决议案所授予之权力经由本公司股东在股东大会上以普通决议案撤销或更改之日。」

(3)「动议：扩大授予董事会依据本大会通告内普通决议案第 6(1) 项行使本公司增发、配发及处理新股之一般性授权。由於扩大权力而增发之新股数目乃依据本大会通告内普通决议案第 6(2) 项授出之权力而回购之本公司股份数目，惟该等本公司股份数目不得超过本公司於本决议案通过日期之已发行股份总数百分之十（於本决议案通过後倘有任何或全部本公司股份经转换为较大或较小数目之本公司股份，则该总数将予以调整） 。」

附注：

a.於股东周年大会上，大会主席将根据本公司经修订及重列组织章程细则第 81 条就上述各项决议案以投票方式进行表决。

b.凡有权出席此次股东周年大会并於会上投票之股东，可委派一名或以上之代表出席并於投票表决时代其投票。所委派之代表毋须为本公司股东。

c.代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有），或由公证人签署之授权文件副本，最迟须於股东周年大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间前不少於48小时，送达本公司主要营业地点香港皇后大道中 2 号长江集团中心 7 楼，方为有效。

d.填妥及交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会（视情况而定）并於会上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视为已予撤销。

e.为确定出席股东周年大会并於会上投票之权利，本公司将由二零一六年五月十日（星期二）至二零一六年五月十三日（星期五） （或如股东周年大会因黑色暴雨警告或八号或以上热带气旋警告（如下文附注 i详述）而於二零一六年五月十七日举行，则至二零一六年五月十七日（星期二） ） ，包括首尾两天在内，暂停办理股票过户登记手续。为确保有权出席股东周年大会并於会上投票，已购买本公司股票人士请将购入之股票及填妥背面或另页之过户表格，於二零一六年五月九日（星期一）下午四时三十分前送达香港皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712 至 1716 室本公司香港股份登记处香港中央证券登记有限公司办理过户登记手续。

f.末期股息（倘於股东周年大会上获通过）将派发予於二零一六年五月十九日（星期四） （即确定收取末期股息权利之记录日期）营业时间结束时已登记在本公司股东名册内之股东。为确保收取建议末期股息之权利，已购买本公司股票人士请将购入之股票及填妥背面或另页之过户表格，於二零一六年五月十九日（星期四）下午四时三十分前送达香港皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712 至 1716 室本公司香港股份登记处香港中央证券登记有限公司办理过户登记手续。如股东周年大会因恶劣天气或其他原因而於二零一六年五月十三日後之日期举行，为确定收取末期股息权利之记录日期将因此延後，而在此情况下，有关进一步详情将会予以公布。

g.有关上述第 3 项，李嘉诚先生、甘庆林先生、锺慎强先生、赵国雄先生、周伟淦先生、鲍绮云小姐、吴佳庆小姐、张英潮先生、周年茂先生、洪小莲女士、马世民先生及叶元章先生（於二零一五年二月二十六日由董事会委任为董事）之任期将仅至股东周年大会；而叶德铨先生将於股东周年大会上轮流告退，但如於股东周年大会上再度被选，愿继续连任。上述董事之详细资料已载於日期为二零一六年四月十一日之本公司通函（ 「通函」 ）附录一。股东拟提名个别人士於股东周年大会上参选本公司董事而须向本公司递交建议之详情已载於通函「建议选举董事」一节。

h.有关上述普通决议案第 6(2) 项，遵照香港联合交易所有限公司证券上市规则而编制之说明函件已载於通函附录二，该说明函件载有有关资料，以便各股东考虑投票赞成或反对有关本公司回购本公司股份之决议案。

i.恶劣天气之安排

於股东周年大会当日任何时间不论黄色或红色暴雨警告信号是否在香港仍然生效，股东周年大会将如期於二零一六年五月十三日（星期五）下午二时四十五分假座九龙红磡德丰街 20 号九龙海逸君绰酒店一楼宴会大礼堂举行。

但倘於二零一六年五月十三日（星期五）上午九时黑色暴雨警告信号或八号或以上热带气旋警告信号在香港仍然生效，则股东周年大会将不会於该日举行，惟将按本通告所述自动顺延至二零一六年五月十七日（星期二）在同一时间及地点举行。

股东对上述安排如有任何疑问，请於星期一至星期五（公众假期除外）上午九时正至下午五时正办公时间内，致电本公司 (852) 2128 8888 查询。

在恶劣天气下，股东应因应其本身之实际情况，自行决定是否出席股东周年大会并自行承担风险，如选择出席大会，则务请小心注意安全。

j.本通告之中文译本仅供参考之用。中英文本内容如有任何差异，概以英文本为准。