自愿公告 - 竞投公司拟就伦敦证券交易所上市之 CIVITAS SOCIAL HOUSING PLC提出建议现金收购要约

自愿公告 竞投公司拟就伦敦证券交易所上市之 CIVITAS SOCIAL HOUSING PLC提出建议现金收购要约 本公告乃由长江实业集团有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）自愿作出，以供本公司股东及潜在投资者参考。 本公司董事会（「董事会」）宣布，在2023年5月9日（于香港联合交易所有限公司交易时段后），本公司间接全资附属公司 Wellness Unity Limited（「竞投公司」）及在伦敦证券交易所主板的高级市场上市的房地产投资信托 Civitas Social Housing PLC（「目标公司」）已根据英国城市收购及合并守则（「英国收购守则」）第2.7条，透过监管资讯服务在伦敦证券交易所联合发出公告（「2.7公告」），当中载列经双方协定关于竞投公司将提出建议全现金收购要约以收购目标公司之全部已发行及将予发 行股本（「收购要约」）的条款。该项交易拟根据英国法律以收购要约方式进行。 根据2.7公告详述之收购要约条款，竞投公司将会动用本集团目前之现金资源，向接纳竞投公司提出之收购要约的目标公司普通股（不包括任何以库存股持有之该等股份）（「目标公司股份」）持有人（「目标公司股东」）支付每一股目标公司普通股 80便士（相当于约港币7.94元）之现金代价（「现金代价」）。根据收购要约条款 项下的现金代价计算，目标公司全部已发行股本（不包括库存股）的价值约为4亿 8500万英镑（相当于约港币48亿1100万元）。 以上收购要约的实施将受限于若干条件（「条件」），包括但不限于：(i) 接获有效的收购要约接纳，当中涉及的目标公司股份数目连同竞投公司及/或其全资附属公司已持有、收购或同意将予收购的目标公司股份数目后，合共占当时在目标公司股东大会上正常可予行使的表决权不少于百分之七十五（或在符合英国收购守则的情况下竞投公司可能决定的一个较低百分比）（「接纳条件」）；及 (ii) 英国竞争和市场管理局 1不采取措施禁止完成该收购要约（或英国竞争和市场管理局经调查后予以核准）。在 收购要约已宣布为无条件且竞投公司接获对收购要约必要的接纳后，英国相关监管机构将被要求取消目标公司股份在伦敦证券交易所的交易和上市。 在符合英国收购守则规定之前提下，竞投公司保留权利可全部或部分豁免全部或任何条件，惟接纳条件不可获得豁免（尽管竞投公司可全权酌情决定将接纳条件豁免至较低百分比（但不得低于目标公司的大多数表决权））。待条件获达成或豁免（如可获取豁免）后，收购要约方可完成。 本集团为长期不动产投资者，现专注于与物业及基建行业相关，且拥有稳定、具溢利及产生现金流的业务。本集团认为，目标公司为英国具领导地位之社会房屋供应商之一，其社会影响力及盈利模式均与本集团的投资准则相符，能够在策略上作出适当配合。在收购要约完成后，本集团预期目标公司将保持其于英国的社会房屋供应商的领导地位。 本公司或将于适当时候，按照香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定，就收购要约或其他相关事项另行刊发公告。由于收购要约的完成取决于是否达成或豁免（如可获取豁免）若干条款及条件，故收购要约仍有可能不会继续进行。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。 在本公告内，除另有说明外，英镑已按1英镑兑港币9.92元之汇率兑换为港币，但仅供说明用途，且不表示已经或可理应或可在任何相关日期按此汇率或其他汇率将英镑金额换算为港币、或将港币换算为英镑。