关连交易 - 有关KKR投资NORTHUMBRIAN WATER之联合公告

长江实业董事会、长江基建董事会及长和董事会联合公佈,于 2022 年 7 月 14 日,长江实业附属公司(长江实业之间接全资附属公司)、长江基建附属公司(长江基建之间接全资附属公司)、 Brockhill 与买方就 KKR 投资事项订立购股协议。

根据 KKR 投资事项,买方将个别向各卖方按比例收购投资股份, 该等投资股份合共分别相当于 NWG 经全面摊薄已发行股本之 25% 及 NSL 经全面摊薄已发行股本之 25%。于本公告日期, NWG及 NSL 各自之已发行股本由长江实业附属公司、长江基建附属公司及 Brockhill 分别拥有 20%、 40% 及 40%。

KKR 投资事项完成后, NWG 及 NSL 各自之已发行股本将由长江实业附属公司、长江基建附属公司、 Brockhill 及买方分别拥有 15%、 30%、 30% 及 25%。 就 KKR 投资事项完成后将由 Brockhill 拥有的 NWG 及 NSL 各自的 30% 已发行股本而言,根据经济收益协议,长江实业集团、长江基建集团、电能实业集团及长和集团(不包括长江基建集团(作为长和集团之一部分)) 将分别拥有 NWG 及 NSL 的 12%、 9%、 6%及 3%之实际经济收益。 长江实业集团、长江基建集团、电能实业集团及长和集团(不包括长江基建集团(作为长和集团之一部分)) 在 NWG 及 NSL 的总经济收益将分别为 27%、39%、 6% 及 3%。

交易完成时,卖方与买方将 (i) 与 NWG 订立 NWG 股东协议以规管 NWG 及其股东之权利及责任,以及 (ii) 与 NSL 订立 NSL 股东协议以规管 NSL 及其股东之权利及责任。

在 NWG 股东协议及 NSL 股东协议之外,长江实业附属公司、长江基建附属公司及Brockhill 已根据卖方协议之条款书同意长江实业附属公司、长江基建附属公司及Brockhill 将分别于 NWG 及 NSL 有权提名最多 20%、 40% 及 40% 之 CK 董事。

根据上市规则,交易对长江实业、长江基建及长和各自之涵义如下:

就长江实业而言

根据上市规则第十四 A 章,长和被联交所视为长江实业之关连人士。因此,订立股东协议及卖方协议构成长江实业于上市规则下之关连交易。

长江实业就长江实业附属公司订立股东协议及卖方协议之全部适用百分比率均少于0.1%。长江实业就长江实业附属公司订立购股协议之全部适用百分比率亦均少于 5%。因此, 交易毋须遵守上市规则第十四 A 章下之通函及独立股东批准规定。

就长江基建而言

鑑于李嘉诚先生、 李泽钜先生及信托已被联交所视为一组关连人士,根据上市规则,长江实业可被视为长江基建之关连人士。因此,订立股东协议及卖方协议构成长江基建于上市规则第十四 A 章下之关连交易。

长江基建就长江基建附属公司订立股东协议及卖方协议之全部适用百分比率均少于0.1%。长江基建就长江基建附属公司订立购股协议之全部适用百分比率亦均少于 5%。因此, 交易毋须遵守上市规则第十四 A 章下之通函及独立股东批准规定。就长和而言

根据上市规则,长江实业被联交所视为长和之关连人士。因此,长江基建附属公司(长和之间接附属公司)与长江实业附属公司订立股东协议及卖方协议构成长和于上市规则第十四 A 章下之关连交易。

长和就长江基建附属公司订立股东协议及卖方协议之全部适用百分比率均少于 0.1%。长和就长江基建附属公司订立购股协议之全部适用百分比率亦均少于 5%。因此, 交易毋须遵守上市规则第十四 A 章下之通函及独立股东批准规定。

由于完成 KKR 投资事项须待购股协议项下之若干条款及条件达成后方可作实, KKR投资事项仍有可能不会进行。股东及潜在投资者于买卖长江实业、长江基建及/或长和证券时务须审慎行事。