华润置地关连交易关於(I)收购TNZ的全部已发行股本；(II) 终止有关深圳湾体育中心的经营权；及(III) 终止有关哈尔滨项目的《合作协议书》及《委托代建协议书》
(I) 收购TNZ的全部已发行股本
董事会欣然宣布，於二零一八年四月三十日（交易时段後），本公司与卖方订立买卖协议，根据其条款及条件，卖方同意出售及本公司同意购买TNZ的全部已发行股本。於本公告日期，TNZ由卖方各自直接拥有50%。
TNZ收购事项的代价为人民币1,734,000,000元（相当於约2,167,500,000港元）。
上市规则的涵义
於本公告日期，华润集团为本公司的控股股东，因此，华润集团为本公司的关连人士。卖方为华润集团的附属公司。因此，TNZ收购事项构成本公司的关连交易。由於TNZ收购事项的所有适用百分比率超过0.1%但低於5%，TNZ收购事项仅须遵守上市规则项下申报及公告规定，并获豁免上市规则第14A章项下通函、独立财务意见及独立股东批准规定。
(II)终止有关深圳湾体育中心的经营权
於二零一八年四月三十日（交易时段後），华润深圳湾与华润置地（深圳）订立《经营权授权终止协议》，终止授权委托书下的经营权许可并转让深圳湾体育中心的相关资产和负债予华润置地（深圳），交易总价为人民币322,000,000元（相当於约402,500,000港元）。
上市规则的涵义
於本公告日期，华润深圳湾为华润集团的间接全资附属公司，而华润集团为本公司的控股股东。因此，华润深圳湾为本公司的关连人士（定义见上市规则），因此，订立《经营权授权终止协议》构成本公司的关连交易。由於经营权授权终止的所有适用百分比率超过0.1%但低於5%，经营权授权终止仅须遵守上市规则项下申报及公告规定，并获豁免遵守上市规则第14A章项下通函、独立财务意见及独立股东批准规定。
(III)终止有关哈尔滨项目的《合作协议书》及《委托代建协议书》
谨此提述联合公告，内容关於(i)本公司与华润啤酒就合作发展哈尔滨项目的《合作协议书》；及(ii)华润置地（哈尔滨（）本公司的全资附属公司）与华润万家（辽宁（）华润啤酒当时的全资附属公司）就委任华润置地（哈尔滨）为开发哈尔滨项目商用空间的项目经理的《委托代建协议书》。
於二零一八年四月三十日，本公司与华润创业（其後於收购华润啤酒的非啤酒业务时，代替华润啤酒成为《合作协议书》的订约方）订立《合作协议书之终止协议》，以终止《合作协议书》，於二零一八年四月三十日起生效。於二零一八年四月三十日，华润置地（哈尔滨）与华润万家（辽宁）订立《《委托代建协议书》的终止协议》，以终止《委托代建协议书》，於二零一八年四月三十日起生效。
根据哈尔滨项目终止协议，华润创业及华润万家（辽宁）各自於哈尔滨项目之全部权利及义务将被终止，而本公司及华润置地（哈尔滨）各自将须就哈尔滨项目之发展及未来营运负责，并保留及承担由此产生的一切利益及一切成本和风险，於二零一八年四月三十日起生效。
上市规则的涵义
本公司、华润创业及华润万家（辽宁）分别由华润集团间接拥有61.27%、100%及80%。因此，华润集团为本公司、华润创业及华润万家（辽宁）的控股股东。作为同系附属公司，根据上市规则，华润创业及华润万家（辽宁）为本公司的关连人士。按地块估计价值连同哈尔滨项目商用部分的在建工程计算，所有适用百分比率超出0.1%但低於5%。因此，哈尔滨项目终止协议构成本公司的关连交易，须遵守上市规则项下申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。
由於上文(I)、(II)及(III)节所述交易的所有适用百分比率合计超出0.1%但低於5%，上述交易须遵守上市规则项下申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。
------------------------------------------------------------------------------------
(I)收购TNZ的全部已发行股本
背景
董事会欣然宣布，於二零一八年四月三十日（交易时段後），本公司与卖方订立买卖协议，根据其条款及条件，卖方同意出售及本公司同意购买TNZ的全部已发行股本。
TNZ收购事项
买卖协议的主要条款列载如下：
日期：二零一八年四月三十日
订约方：(i)卖方：TingCao及正新
(ii)买方：本公司
於本公告日期，TNZ由卖方各自直接拥有50%。
股权转让主体事项
根据买卖协议，正新及TingCao各自有条件同意以合法实益拥有人身份出售76,005,372股TNZ普通股，而本公司同意购买152,010,744股TNZ普通股，占TNZ全部已发行股本，支付总价为人民币1,734,000,000元（人民币867,000,000元分别应付正新及TingCao）。
支付价款及付款条款
TNZ收购事项的代价为人民币1,734,000,000元（相当於约2,167,500,000港元）。支付价款经本公司与卖方公平磋商後厘定，当中参考南京锺山项目的估值，其载於独立合资格估值师编制的估值报告，此乃根据於估值基础日期使用余值法得出的市值。
於二零一七年八月三十一日，卖方过去对TNZ投放的投资成本总额为人民币1,360,265,138.36元（相当於约1,700,331,422.95港元）。
代价将於TNZ收购事项完成起计七日内以现金结付。
卖方
TingCao为於开曼群岛注册成立的有限公司，而正新为於英属处女群岛注册成立的有限公司。TingCao及正新均为华润集团的附属公司，并由华润集团分别最终拥有80%及100%股权。於该协议日期，TingCao及正新分别合法实益拥有76,005,372股TNZ股份，各占TNZ现有已发行股本50%。
TNZ收购事项完成
根据买卖协议的条款及条件，TNZ收购事项预期将於买卖协议日同日完成。
TNZ收购事项完成後，TNZ将成为本公司的全资附属公司。
紧随TNZ收购事项完成後，本公司将安排偿还华润股份贷款予华润股份（包括累计至还款日期（包括该日）的利息），有关还款（连同累计利息）将构成本公司对TNZ的股东贷款。
TNZ的资料
TNZ为於香港注册成立的投资控股公司，其主要资产为透过其附属公司南京特易购所间接持有的南京锺山项目的100%股权。
南京锺山项目
南京锺山项目位於南京秦淮区三山街，南京核心地段，地铁1号线及规划5号线上盖，紧邻南京着名景点夫子庙商圈，区域人口密集，配套成熟；项目所在土地总面积39,293.10平方米，保留建筑云章会所536.7平方米，地上建面70,055.3平方米，地下建筑面积70,021.4平方米，总建筑面积140,076.70平方米，计容面积93,836.73平方米。南京锺山项目拟建设地下二层，地上五层综合购物中心及复建两层的文化古迹云章公所。预计二零二零年七月竣工，二零二零年九月正式开始营业。
弥偿保证契据
TNZ收购事项完成後，本公司及各卖方将订立独立弥偿保证契据。除相关弥偿保证契据所载限制外，相关卖方将就及针对完成前有关TNZ集团业务活动的任何税务负债，以及TNZ收购事项涉及的任何中国企业所得税（定义见弥偿保证契据，且包括其任何利息、惩处费用或罚款）向本公司提供及保持弥偿保证。根据弥偿保证契据，编制及提交任何及所有报税表，以及中国企业所得税的一切磋商、相应偿付及悉数缴付行动乃正新及TingCao的责任。
TNZ集团的财务资料
TNZ集团架构
TNZ为投资控股公司及TNZ集团的主要资产为南京特易购（TNZ的全资附属子公司）。南京特易购为南京锺山项目的控股公司。
财务资料
就本公告而言，下文列载TNZ集团根据香港财务报告准则编制的若干综合财务资料：
截至二零一六年十二月三十一日止年度，经审核综合除税前及除税後亏损分别为4,200,000港元及4,200,000港元。
截至二零一七年十二月三十一日止年度，未经审核综合除税前及除税後亏损分别为14,700,000港元及14,700,000港元。
於二零一七年十二月三十一日，TNZ股东应占TNZ集团未经审核账面净值为1,200,000,000港元。
TNZ收购事项的因由及裨益
本集团的主要业务活动为中国物业投资、开发及管理。
董事认为南京锺山项目位於南京市中心商业区及南京夫子庙，所处地点无可比拟，未来前景可观。南京锺山项目为高端商业区，主要以甲级办公大楼及配套商业物业组成。南京锺山项目尽享交通及地标摩天大楼的全面优势，长远而言将巩固本集团於中国的市场份额及竞争力。经妥善审慎考虑後，董事会同意进行TNZ收购事项，当中已参考相关调查结果、邻近物业估值及为TNZ编制的估值报告，为南京锺山项目发展给予长期支持。董事会（包括独立非执行董事）认为TNZ收购事项的条款乃经公平磋商後厘定，诚属公平合理，且TNZ收购事项乃按一般商业条款进行，符合本公司及股东的整体利益。
概无董事於TNZ收购事项拥有任何重大权益。
一般资料
本集团主要於中国从事发展及销售物业、物业投资及管理、酒店经营，并提供建筑、装修服务及其他物业相关服务。
上市规则的涵义
於本公告日期，华润集团为本公司的控股股东，因此，华润集团为本公司的关连人士。卖方为华润集团的附属公司。因此，TNZ收购事项构成本公司的关连交易。
由於TNZ收购事项的所有适用百分比率超过0.1%但低於5%，TNZ收购事项仅须遵守上市规则项下申报及公告规定，并获豁免上市规则第14A章项下通函、独立财务意见及独立股东批准规定。
(II)终止有关深圳湾体育中心的经营权
背景
於二零零八年十一月二十六日，南山政府与深圳市国土资源和房产管理局订立深圳市土地使用权出让合同书（深地合字(2008)0113号），据此南山政府获授予一幅土地（宗地号T107–0007）的使用权。於二零一三年五月三十一日，华润深圳湾代表南山政府完成深圳湾体育中心的建设工程。
於二零一三年三月七日，华润置地（深圳）与南山政府订立《委托运营管理合同》。作为深圳湾体育中心项目的拥有人，南山政府授予华润置地（深圳）管理深圳湾体育中心的独家经营权，由二零一二年一月一日开始。
於二零一三年三月八日，华润置地（深圳）向华润深圳湾出具《授权委托书》，授权华润深圳湾运营深圳湾体育中心并行使《委托运营管理合同》项下的权利和义务，以及代表华润置地（深圳）处理有关《委托运营管理合同》及其他相关协议的任何争议。授权期间由二零一三年三月七日开始，直至《委托运营管理合同》项下所有权利和义务妥为履行为止。
於二零一八年四月三十日（交易时段後），华润深圳湾与华润置地（深圳）订立《经营权授权终止协议》，终止授权委托书下的经营权许可并转让深圳湾体育中心的相关资产和负债予本公司，交易代价为人民币322,000,000元（相当於约402,500,000港元）。
《经营权授权终止协议》
於二零一八年四月三十日（交易时段後），华润深圳湾与华润置地（深圳）订立《经营权授权终止协议》，据此华润置地（深圳）已终止深圳湾体育中心根据授权委托书的经营权许可。
《经营权授权终止协议》的主要条款载列如下：
日期：二零一八年四月三十日
订约方：(i)华润深圳湾；及
(ii)华润置地（深圳）
根据《经营权授权终止协议》，授予华润深圳湾的深圳湾体育中心经营权许可将於经营权授权终止交割日终止。於过渡期，因资产转让和债务及负债转让所产生之所有损益将归属并由华润深圳湾负担。
根据《经营权授权终止协议》，华润深圳湾向华润置地（深圳）发出若干声明及保证，在若干限制下，倘於经营权授权终止交割日前因涉及经营权的事件或事宜或经营权有效期变动或对行使经营权的方式施加限制而产生任何财务责任，则华润深圳湾须向华润置地（深圳）作出若干付款。
华润深圳湾为在中国注册成立的公司，及华润股份的全资附属公司。
资产、债务及责任转移
华润深圳湾将向华润置地（深圳）转让其资产。此等资产的转让总价为人民币185,677,899元。
华润置地（深圳）将承担华润深圳湾的所有债务及法律责任，包括第三方贷款和相关营运债务，於参考日的金额达人民币93,242,928元。
支付价款及支付条款
资产转让支付价款为人民币185,677,899元。
计及华润深圳湾自二零一三年以来对深圳湾体育中心所作的投入建设、经营等成本，华润置地（深圳）同意，在资产转让代价之外，就深圳湾体育中心经营权授权终止向华润深圳湾支付人民币136,322,101元。
以上代价乃经华润置地（深圳）与华润深圳湾公平磋商後达致，并已参考华润深圳湾於二零一七年八月三十一日之公平值估值（载於高力国际所编制估值报告内，基於折现未来现金流量计算）厘定。
华润置地（深圳）将於经营权授权终止交割日起计七日内向华润深圳湾支付上述代价。
盈利预测
估值方法构成上市规则第14.61条下之盈利预测（「盈利预测」）。
为遵守上市规则第14.60A条及14.62条，盈利预测所依据主要假设如下：
一般假设：
.深圳湾体育中心现时营运或将会营运的司法权区概不会发生政治、法律、经济或金融环境及税务法例方面的重大变动，以致对源自深圳湾体育中心的收益构成重大影响（应付税率维持不变并将遵守所有适用法律法规）；
.深圳湾体育中心之财务预测已按合理基准编制，以反映华润深圳湾管理层经尽职审慎考虑後达致的估计；
.或会实现深圳湾体育中心之预测财务业绩，而深圳湾体育中心将拥有充足资金运作；
.深圳湾体育中心将成功展开其业务发展所需的一切活动；
.深圳湾体育中心营运所在的市场趋势及环境将不会严重偏离整体经济预测；
.华润深圳湾管理层所提供的深圳湾体育中心之管理账目已按真实准确地反映深圳湾体育中心於各结算日的财务状况的方式编制；
.主要管理层、主管人员及技术员工将一概留任，以支援深圳湾体育中心的後续营运；
.深圳湾体育中心的业务策略及其营运架构将不会出现任何重大变动；
.深圳湾体育中心经营或计划经营之所在地点就经营所须而由任何地方政府或私人机构或组织发出之所有相关批文、营业证书、执照或其他法律或行政批准将可正式取得及於届满时重续，惟另有说明者除外。
特定假设：
.深圳湾体育中心的经营权有效期由二零一二年一月一日开始。根据与华润深圳湾管理层的讨论，假设经营权合约年期为二零一二年一月一日至二零三八年十月十九日。假设收益增长率为温和，即於预计年期二零一八年至二零二一年为约1–2%；及
.多期超额收益模型采纳边际利得税率25%。
董事会已审阅盈利预测所依据主要假设，认为盈利预测乃经周详考虑及查询後始行作出。
天职香港会计师事务所有限公司已获本公司委聘，审阅高力国际编制估值报告所依据之折现未来现金流量之计算。
一份董事会函件及天职香港会计师事务所有限公司之报告已就上市规则第14.60A及14.62条之目的载入本公告附录。
以下为高力国际与天职香港会计师事务所有限公司的资格：
名称 资格
高力国际 专业估值师
天职香港会计师事务所有限公司 执业会计师
据董事会经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，高力国际及天职香港会计师事务所有限公司均为独立於本集团的第三方，且并非本集团的关连人士。於本公告日期，高力国际及天职香港会计师事务所有限公司均无於本集团任何成员公司中直接或间接持有任何股权，亦无任何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司的证券的权利（不论可否合法强制执行）。
高力国际及天职香港会计师事务所有限公司已各自就刊发本公告及按本公告所载形式及内容载入其意见及建议以及引述其名称发出同意书，且迄今并无撤回有关同意书。
先决条件
完成《经营权授权终止协议》概无任何先决条件，其将於《经营权授权终止协议》日期起计十日内发生。
於二零一七年八月三十一日，华润深圳湾投放的深圳湾体育中心过往投资成本总额为人民币1,183,658,729.04元（相当於约1,479,573,411.30港元）。
深圳湾体育中心的资料
深圳湾体育中心项目（含酒店）位於深圳市南山後海中心区、深圳湾15公里滨海休闲带中段，毗邻深圳湾和香港，地理位置佳，项目占地面积30.74公顷，总建筑面积330,000平方米。二零一七年，深圳湾体育中心项目（含酒店）实现全年营业收入人民币316,700,000元，经营利润人民币83,820,000元，项目主营业务包括酒店经营、大众健身项目、演出及非演出活动场地服务、商业租赁及赛事服务五大板块。其中，深圳湾体育中心凭藉着「寓教於乐」主题商业模式，游泳、羽毛球、网球、篮球、足球多元化的大众健身项目和各类大型演艺活动，已经成为深圳乃至全国极具影响力的综合性休闲文化之地。深圳湾木棉花酒店位於深圳湾体育中心项目西侧，毗邻红树林海滨公园，距离深圳湾口岸、大型购物中心海岸城、保利剧院约5分钟车程，酒店客房数量为242间，另设400平方米的大宴会厅与多功能室、小南洋餐厅，可满足各类型会议及大、小型聚会的需要。
财务资料
就本公告而言，下文列载华润深圳湾根据中国会计准则编制的若干未经审核财务资料：
截至二零一六年十二月三十一日止年度，除税前及除税後溢利分别为人民币61,210,000元及人民币45,910,000元（相当於分别约72,230,000港元及57,390,000港元）。
截至二零一七年十二月三十一日止年度，除税前及除税後溢利分别为人民币85,000,000元及人民币63,750,000元（相当於分别约106,250,000港元及79,690,000港元）。
於二零一七年十二月三十一日，华润深圳湾未经审核账面净值为人民币103,070,000元（相当於约128,840,000港元）。
经营权授权终止的因由及裨益
本集团的主要业务活动为中国物业投资、开发及管理。
本集团的策略一直为於中国策略重地开发、营运及管理优质物业和补充土地储备。深圳湾体育中心对本集团长远发展而言具有特别重大的策略价值，因为董事认为，基於持续经济发展，深圳对优质物业的需求日後将继续增加。
经营权授权终止将使本集团更有能力达成建立体育及文化平台的目标。董事会（包括独立非执行董事）认为经营权授权终止的条款乃经公平磋商後厘定，诚属公平合理，且经营权授权终止乃按一般商业条款进行，符合本公司及股东的整体利益。
概无董事於《经营权授权终止协议》拥有任何重大权益，惟俞建先生因彼亦兼任华润置地（深圳）及华润深圳湾的董事而已放弃就批准《经营权授权终止协议》的相关董事会决议案投票。
上市规则的涵义
於本公告日期，华润深圳湾为华润集团的间接全资附属公司，而华润集团为本公司的控股股东。因此，华润深圳湾为本公司的关连人士（定义见上市规则），因此，订立《经营权授权终止协议》构成本公司的关连交易。由於经营权授权终止的所有适用百分比率超过0.1%但低於5%，经营权授权终止仅须遵守上市规则项下申报及公告规定，并获豁免上市规则第14A章项下通函、独立财务意见及独立股东批准规定。
(III)终止有关哈尔滨项目的《合作协议书》及《委托代建协议书》
背景
谨此提述联合公告，内容关於(i)本公司与华润啤酒就合作发展哈尔滨项目的《合作协议书》；及(ii)华润置地（哈尔滨（）本公司的全资附属公司）与华润万家（辽宁（）华润啤酒当时的全资附属公司）就委任华润置地（哈尔滨）为开发哈尔滨项目商用空间的项目经理的《委托代建协议书》。
根据《合作协议书》及《委托代建协议书》，华润置地（哈尔滨）将於发展阶段持有哈尔滨项目的土地拥有权。据拟定，华润啤酒将按比例分担土地成本及於项目完成後持有发展项目的大部分商业空间，而本集团将保留物业余下部分（主要由住宅空间组成）的拥有权。
於二零一五年十月十九日，华润啤酒与华润创业订立协议，以转让及更替其根据《合作协议书》的权利及义务至华润创业，并追溯至二零一五年九月一日。
於二零一八年四月三十日，本公司与华润创业（其後於收购华润啤酒的非啤酒业务时，代替华润啤酒为《合作协议书》的订约方）订立《＜合作协议书＞之终止协议》，以终止《合作协议书》，於二零一八年四月三十日起生效。
於二零一八年四月三十日，华润置地（哈尔滨）与华润万家（辽宁）订立《＜委托代建协议书＞的终止协议》，以终止《委托代建协议书》，於二零一八年四月三十日起生效。
哈尔滨项目
哈尔滨项目位於中国黑龙江省哈尔滨市松北区，为华润置地（哈尔滨）负责发展的商住建筑群。哈尔滨项目的总地盘面积约90,110平方米，许可建筑面积为298,250平方米，其中包括地库建筑面积100,000平方米。哈尔滨项目商用空间包括中端的购物中心，定位於家庭客户并包含超市、各式商店、游戏中心、餐厅及多屏电影院。
哈尔滨项目终止协议
根据哈尔滨项目终止协议，华润创业及华润万家（辽宁）各自於哈尔滨项目的全部权利及义务将被终止，而本公司及华润置地（哈尔滨）各自将对哈尔滨项目的发展及未来营运负责，并保留及承担由此产生的一切利益及一切成本和风险。
有关《＜委托代建协议书＞的终止协议》
日期：二零一八年四月三十日
订约方：(a)华润置地（哈尔滨）；及
(b)华润万家（辽宁）
终止《委托代建协议书》的生效日期：二零一八年四月三十日
根据有关《＜委托代建协议书＞的终止协议》，华润置地（哈尔滨）将有权保留华润万家（辽宁）及其控股公司就发展哈尔滨项目作出的注资人民币327,490,600元（包括但不限於土地成本、建设成本及相关税项的注资），其中包括人民币86,041,600元之土地成本及人民币241,449,000元之预付建设费用。此外，於有关《＜委托代建协议书＞的终止协议》之生效日期起，哈尔滨项目物业之所有土地使用权及所有权将归华润置地（哈尔滨）所有。
有关《＜合作协议书＞的终止协议》
日期：二零一八年四月三十日
订约方:(a)本公司；及
(b)华润创业
终止《合作协议书》之生效日期:二零一八年四月三十日
根据有关《合作协议书》的《委托代建协议书》，本公司将有权保留华润创业及其联属公司就根据《合作协议书》及《委托代建协议书》发展哈尔滨项目作出的注资（包括但不限於土地成本、建设成本及相关税项的注资）。由於华润创业及其联属公司的注资已根据有关《＜委托代建协议书＞的终止协议》入账，本公司将不会根据有关《＜合作协议书＞的终止协议》保留额外金额。
订立哈尔滨项目终止协议的因由
考虑到哈尔滨项目商用空间将为住宅部分带来的商业利益及增值，倘本集团承接所有权益及发展哈尔滨项目商用部分，将为住宅发展部分带来均衡的商用空间。另一方面，由於华润万家集团改变业务策略，华润万家（辽宁）亦已表示不会进行哈尔滨项目。
於本公告日期，本集团就项目产生的总成本约为人民币449,000,000元，其中本集团收取华润创业约人民币327,000,000元（根据哈尔滨项目终止协议将由本公司保有），余下约人民币122,000,000元由本集团注入。董事（包括独立非执行董事）认为，哈尔滨项目终止协议按一般商业条款订立，乃经订约方公平磋商後协定，诚属公平合理且符合本公司及其股东之整体利益。
根据哈尔滨项目终止协议的终止生效日期，哈尔滨项目商用部分的土地使用权连同地基结构将按其估计价值於本公司财务状况表确认为资产。於终止生效日期，终止协议项下的安排将不会对本公司的收益表造成重大财务影响。概无董事於哈尔滨项目终止协议拥有任何重大权益，惟李欣先生及俞建先生因彼等亦兼任华润置地（哈尔滨）的董事而已放弃就批准哈尔滨项目终止协议的相关董事会决议案投票。
一般资料
华润置地（哈尔滨）为本公司的全资附属公司，从事发展哈尔滨项目。华润万家集团主要於中国从事零售业务。Ondereel为华润集团之直接全资附属公司，而华润万家（辽宁）则为Ondereel间接拥有80%之附属公司，从事超市业务。
上市规则的涵义
本公司、华润创业及华润万家（辽宁）分别由华润集团间接拥有61.27%、100%及80%。因此，华润集团为本公司、华润创业及华润万家（辽宁）的控股股东。作为同系附属公司，根据上市规则，华润创业及华润万家（辽宁）为本公司的关连人士。按地块估计价值连同哈尔滨项目商用部分的在建工程计算，所有适用百分比率超出0.1%但低於5%。因此，哈尔滨项目终止协议构成本公司的关连交易，须遵守上市规则项下申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。
由於上文(I)、(II)及(III)节所述交易的所有适用百分比率合计超出0.1%但低於5%，上述交易须遵守上市规则项下申报及公告规定，但获豁免遵守上市规则项下独立股东批准规定。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「资产转让」指华润深圳湾向华润置地（深圳）转让独立合资格估值师编制的估值报告内所列之相关资产
「授权委托书」指华润置地（深圳）於二零一三年三月八日向华润深圳湾出具的授权委托书
「董事会」指本公司董事会
「正新」指正新投资有限公司，於英属处女群岛注册成立的有限公司，并为华润集团的全资附属公司
「高力国际」指高力国际物业顾问（香港）有限公司，独立合资格估值师
「本公司」指华润置地有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：1109）
「TNZ收购事项完成」指根据买卖协议的条款完成TNZ收购事项
「经营权授权终止交割完成」指根据《经营权授权终止协议》的条款及条件完成终止深圳湾体育中心根据授权委托书的经营权许可
「经营权授权终止交割日」指华润深圳湾向华润置地（深圳）完成资产转让当天
「关连人士」指具有上市规则赋予的涵义
「合作协议书」指华润啤酒（自二零一五年九月一日起替代华润创业）与本公司就合作发展哈尔滨项目的商用空间订立日期为二零一一年三月二十五日的协议
「华润啤酒」指华润啤酒（控股）有限公司（前称为华润创业有限公司），於香港注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：291）
「华润股份」指华润股份有限公司，於中国注册成立的有限公司，并为华润集团的控股公司
「华润股份贷款」指根据华润股份（为贷方）及南京特易购（为借方）订立的贷款协议，由华润股份向南京特易购贷出本金额人民币97,000,000元的贷款
「华润创业」指华润创业有限公司（前称为利得创投（香港）有限公司），於香港注册成立的有限公司
「华润集团」指华润（集团）有限公司，於香港注册成立的有限公司
「华润置地（哈尔滨）」指华润置地（哈尔滨）房地产有限公司，於中国成立的有限公司，并为本公司的全资附属公司
「华润深圳湾」指华润深圳湾发展有限公司，於中国注册成立的有限公司
「华润万家集团」指Ondereel及其附属公司
「华润万家（辽宁）」指辽宁华润万家生活超市有限公司，於中国成立的有限公司，并为华润集团间接拥有80%的附属公司
「华润置地（深圳）」指华润置地（深圳）发展有限公司，於中国成立的有限公司，并为本公司的全资附属公司
「债务及负债转让」指向华润置地（深圳）转让华润深圳湾於参考日时的全部债务及负债（包括第三方贷款及相关经营债务）
「契据」指华润啤酒与华润创业於二零一五年十月十九日订立的契据，据此，华润啤酒由二零一五年九月一日起向华润创业转让其於《合作协议书》下的所有权利及义务
「弥偿保证契据」指本公司与各卖方於TNZ收购事项完成时就TNZ集团的税务及其他负债签立的弥偿保证契据
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「哈尔滨项目」指本集团将发展位於中国黑龙江省哈尔滨市松北区的商住建筑群
「哈尔滨项目终止协议」合指日期均为二零一八年四月三十日的《＜合作协议书＞之终止协议》及《＜委托代建协议书＞的终止协议》
「港元」指香港之法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「联合公告」指华润啤酒及本公司於二零一一年三月二十五日就合作发展哈尔滨项目之关连交易刊发的联合公告
「上市规则」指联交所证券上市规则
「经营权」指根据《委托运营管理合同》，华润置地（深圳）对深圳湾体育中心的独有运营管理权利
「经营权授权终止」指深圳湾体育中心的资产转让、债务及负债转让及经营权授权终止事宜
「经营权授权终止协议」指华润置地（深圳（）为承让人）与华润深圳湾（为转让人）於二零一八年四月三十日订立的《经营权授权终止协议》
「南京锺山项目」指本公告「TNZ收购事项—南京锺山项目」一节所述的房地产发展项目
「南京特易购」指南京锺山特易购地产有限公司，於中国注册成立的公司，由TNZ全资拥有
「南山政府」指中国深圳市南山区人民政府
「Ondereel」指OndereelLtd.，於英属处女群岛注册成立的有限公司，并为华润集团的直接全资附属公司
「《委托运营管理合同》」指华润置地（深圳）与南山政府订立的深圳湾体育中心委托运营管理合同
「《委托代建协议书》」指华润万家（辽宁）与华润置地（哈尔滨）订立日期为二零一一年四月十一日的协议，据此，华润万家（辽宁）委任华润置地（哈尔滨）建设哈尔滨项目的商用空间
「参考日」指二零一七年八月三十一日
「人民币」指中国法定货币人民币
「买卖协议」指本公司与卖方於二零一八年四月三十日就TNZ收购事项订立的买卖协议
「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股
「股东」指於股东名册上列为股份登记持有人的人士
「深圳湾体育中心」指由华润置地（深圳）代南山政府所兴建位於深圳南山区的多用途体育馆
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「TingCao」指TingCao(C.I.)HoldingCorp.，於开曼群岛注册成立的有限公司，并为华润股份的非全资附属公司
「TNZ」指TescoNanjingZhongshan(HK)Co.Limited，根据香港法律注册成立的公司，由卖方各自拥有50%
「TNZ收购事项」指本公司向卖方收购TNZ的全部股权
「TNZ集团」合指TNZ及其於本公告日期的附属公司
「过渡期」指参考日与经营权授权终止交割日之间的期间
「估值基础日期」指二零一七年八月三十一日
「卖方」指TingCao及正新
「%」指百分比
已按人民币1元兑1.25港元的汇率将人民币兑换为港元，仅供参考。