华润置地关连交易有关深圳市罗湖区三九大酒店城市更新项目搬迁安置补偿协议
於二零一八年三月二十八日，华润置地深南发展（深圳）有限公司（一间项目公司）（「项目公司」）与深圳市三九旅游酒店有限公司（「三九旅游」）订立一份补偿协议（「补偿协议」），内容有关深圳市罗湖区三九大酒店城市更新项目的搬迁事宜。
项目公司为华润置地有限公司（「本公司」）及深圳市安润投资有限公司（「安润投资」）成立的合资公司，当中本公司拥有51%股权及安润投资拥有49%股权。
三九旅游为华润（集团）有限公司（「华润集团」）的全资附属公司，而华润集团则为本公司的控股股东。因此根据上市规则，三九旅游为本公司的关连人士。故此补偿协议及据此拟进行的交易构成本公司的关连交易（定义见上市规则）。
由於项目公司根据补偿协议的补偿价款的适用百分比率（定义见上市规则）超过0.1%但少於5%，该交易仅须遵守上市规则第14A章的申报及公告规定，但可豁免本公司独立股东批准的规定
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背景
於二零一八年三月二十八日，华润置地深南发展（深圳）有限公司（「项目公司」）与深圳市三九旅游酒店有限公司（「三九旅游」）订立一份补偿协议（「补偿协议」），内容有关深圳市罗湖区三九大酒店城市更新项目的搬迁事宜。
项目公司为本公司及深圳市安润投资有限公司（「安润投资」）成立的合资公司，当中本公司拥有51%股权及安润投资拥有49%股权。
补偿协议的主要条款概述如下：
日期：二零一八年三月二十八日
订约方：(i)项目公司
(ii)三九旅游
搬迁范围
搬迁将涉及三九旅游所拥有之楼宇，其并无涉及拥有权纠纷，并将包含永久及临时建筑结构。将搬迁之楼宇总建筑面积为27,374平方米。
补偿
项目公司同意向三九旅游支付人民币1,013,457,496.30元（相当於约港币1,266,521,071.62元），作为搬迁之补偿金。
付款安排
第一笔款项：在二零一八年六月三十日前，且项目公司及三九旅游已签订《被搬迁房屋交付确认书》以及完成被搬迁房屋交付後，项目公司须向三九旅游支付补偿协议总价款的50%，即人民币506,728,748.15元（相当於约港币633,260,535.81元）。
第二笔款项：在二零一八年十二月二十日前，且项目公司及三九旅游已履行各自义务办理完被搬迁房屋房地产权属证书的注销登记後，项目公司须向三九旅游支付补偿协议总价款的剩余50%，即人民币506,728,748.15元（相当於约港币633,260,535.81元）。
补偿价款将由项目公司支付，该款项将由项目公司两名股东根据彼等各自的持股比例承担。
补偿金额乃按公平原则磋商後达成，已考虑就被拆除房屋的现行补偿市价、雇员遣散费实际成本及现有租户清退费。诚如独立中国估值师采用二零一六年估值报告估算该土地上所建房屋的概约价值为人民币529,105,800元（相当於约港币661,225,209.01元）。
订立补偿协议的理由及好处
补偿协议为推进和落实有关深圳市罗湖区三九大酒店城市更新项目所必要的行动和安排，有利於本集团把握城市发展和更新改造的机遇，及时实现现有资源的商业价值，提升企业的整体效益和股东回报。董事会认为，补偿协议为一项可行投资，将对本集团的既定决策及本集团和股东之整体未来长远利益有利。
董事（包括独立非执行董事）认为，补偿协议乃於本公司日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，而有关条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。於二零一七年十二月二十日就批准（其中包括）据补偿协议拟进行的事宜而举行的董事会会议上，唐勇先生及俞建先生已因彼等各自於三九旅游的董事职务而放弃就据补偿协议拟进行的事宜的决议案投票。除上文披露者外，概无其他董事於据补偿协议拟进行的事宜中拥有任何重大权益。
有关本集团、三九旅游及项目公司的资料
本集团主要在中国从事发展及销售已开发物业、物业投资及管理、酒店营运及提供建筑、装修及其他物业发展相关服务。
三九旅游为一间於中国成立的有限责任公司，并为华润集团的全资附属公司。三九旅游主要从事酒店营运及管理。项目公司为一间於中国成立的有限责任公司，并由本公司与安润投资共同成立，由本公司与安润投资分别拥有51%及49%股权。项目公司主要从事房地产发展及营运、物业管理及租赁以及房地产信息谘询。
上市规则的含义
於本公告日期，由於三九旅游为华润集团的全资附属公司；而华润集团为本公司的控股股东，因此根据上市规则第14A章的定义，三九旅游为本公司的关连人士。补偿协议因而构成本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章的规定。
由於项目公司根据补偿协议的补偿价款的适用百分比率（定义见上市规则）超过0.1%但少於5%，该交易仅须遵守上市规则第14A章的申报及公告规定，但可豁免本公司独立股东批准的规定。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「安润投资」指深圳市安润投资有限公司，一间於中国成立之有限公司，持有项目公司49%权益
「董事会」指董事会
「本公司」指华润置地有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「补偿协议」指三九旅游及项目公司於二零一八年三月二十八日就深圳市罗湖区三九大酒店城市更新项目搬迁安置签订的补偿协议
「关连人士」指具有上市规则赋予之涵义
「华润集团」指华润（集团）有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，於本公告日期，间接持有本公司61.27%股份
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港币」指港币，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「项目公司」指华润置地深南发展（深圳）有限公司，一间於中国成立之有限公司，为本公司持有51%权益的附属公司；其余49%权益由安润投资持有
「人民币」指人民币，中国法定货币
「三九旅游」指深圳市三九旅游酒店有限公司，一间於中国成立之有限公司，由华润集团全资拥有
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「%」指百分比