薪酬委员会职权范围书

成立

公司董事会(「董事会」)已成立一个名为薪酬委员会(「委员会」)的委员会。

成员

委员会由董事会从公司执行及非执行董事中委任,成员人数不少于三人,且大部分成员为独立非执行董事。

委员会主席由董事会委任以及应为独立非执行董事,若其缺席,出席成员可遴选任何一名独立非执行董事主持会议。

委员会会议及程序须受公司组织章程细则所载的董事会会议程序规定所规管。

出席会议人员

唯委员会成员有权出席委员会会议。委员会可在适当时间邀请其他人士列席任何会议的全部和部分。本公司的公司秘书或其代表或其他由委员会主席聘请的人员是为委员会秘书(「秘书」)。

会议次数

委员会每年至少召开一次会议以检讨公司的薪酬政策,并向董事会提出建议,或应负责人力资源的董事或董事会或委员会主席要求,也可以另行召开会议。

权力

1.委员会向主席和╱或公司首席执行官咨询其他执行董事的薪酬提议。如有必要,委员会可徵求独立专业意见。

2.董事会授权委员会按照其职权范围处理任何事务。委员会有权向任何僱员索取任何所需资料,而所有僱员亦应获指示与委员会合作,满足其工作要求。

3.董事会授权委员会向外咨询法律或其他独立的专业意见;如有需要,可邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席有关委员会会议。

4.委员会可不时向特定人事顾问组织寻求意见,确保董事会知悉市场趋势与常规的现况。

职责

委员会的职责如下:

1.向董事会提出下列建议:公司董事、高级管理人员及所有其他管理人员的薪酬政策及架构,以及如何设立正规而具透明度的程序来制订薪酬政策﹔

2.向董事会建议执行董事、高级管理人员及所有其他管理人员的薪酬待遇。此应包括固定薪金、奖金、激励计划、认股权、非金钱利益、退休金及赔偿金(包括丧失或终止职务或委任的赔偿)。应考虑(包括但不限于)由董事会设立的符合市场化要求的选人用人机制及具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度,其中应包括进一步考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的僱用条件﹔

3.检讨高级管理人员及所有其他管理人员的年度业绩合同、年度考评结果、任期业绩合同及任期考评结果;

4.检讨年度薪酬预算及年度结算建议;

5.因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议﹔

6.检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多﹔

7.检讨及批准因董事行为失当而被解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合理适当﹔

8.就非执行董事的薪酬向董事会提出建议﹔

9.确保任何董事或其任何联繫人不得参与釐定他自己的薪酬﹔及

10.研究其他由董事会界定的课题。

汇报程式

通过与其他委员会成员协商,委员会主席应将负责制定和批准委员会会议议程。在秘书的协助下,委员会主席应确保委员会所有成员均具有充足及时的资讯以便在委员会会议中进行有效的讨论。秘书须记录所有正式召开的委员会会议记录。所有会议记录都应充分详尽记录委员所考虑的事项、所达成的决议或所做出的推荐、以及任何成员提出的任何关注,包括任何成员的不同意见。秘书或其代表须在有关会议后一段合理时间内,将会议记录的草稿和终稿及委员会报告,发给所有成员传阅,以供成员提出意见或存档。除非受相关法律或法规的限制,委员会需向董事会汇报其决定或建议。