亚太资源经修订股东特别大会通告

兹提述亚太资源有限公司（「本公司」）日期为二零一八年三月十九日之股东特别大会（「股东特别大会」）通告以及本公司日期为二零一八年四月六日之公告（「延期公告」），内容有关（其中包括）延期举行原定於二零一八年四月十一日（星期三）上午十时正假座香港湾仔谢斐道238号香港诺富特世纪酒店大堂低座1-2号宴会厅举行之股东特别大会。

兹修订通告本公司谨订於二零一八年五月四日（星期五）上午十时正假座香港湾仔谢斐道238号香港诺富特世纪酒店大堂低座3号宴会厅举行股东特别大会延会，藉以考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决议案为本公司之普通决议案：

普通决议案

「动议：

(a)批准、确认及追认:

(i)亚太资源矿业有限公司（作为买方）（「买方」）与Allied Properties ResourcesLimited（作为卖方）（「卖方」）於二零一八年二月二日订立的售股协议（「售股协议」）（注有「A」字样的副本已提呈股东特别大会，并由股东特别大会主席简签以资识别），据此，买方已有条件同意收购而卖方已有条件同意出售Tanami Gold NL（「标的公司」）的447,612,786股已缴足普通股，占标的公司於二零一八年三月十三日（即本公司日期为二零一八年三月十九日之通函（「通函」）付印前为确定当中所载若干资料之最後实际可行日期）全部已发行股本约38.09%，代价为20,142,575澳元（相当於约126,495,000港元）；及

(ii)买方与卖方於二零一八年四月六日订立的修订契据（「修订契据」）（注有「B」字样的副本已提呈股东特别大会，并由股东特别大会主席简签以资识别），据此，售股协议项下截止日期之释义修订为指以下两者中较迟之日期(A)二零一八年五月二日，即《二零零一年公司法（澳大利亚联邦）》（「公司法」）所订明之三个月期间最後一日；及(B)倘澳洲证券投资委员会行使公司法项下之权力延长该三个月期间，则为(i)该三个月期间获延长之日期；或(ii)二零一八年八月三十一日（以较早者为准）。

及据售股协议及修订契据项下拟进行的交易，进一步详情分别载於通函及延期公告；及

(b)授权本公司任何一名董事就彼等认为与售股协议及修订契据及据此拟进行之交易相关及使上述各项生效而言属适宜、必需或权宜者，签立一切相关文件及作出一切相关行动及事宜，并签署所有文件及采取任何步骤。」

附注：

1.凡有权出席大会及於会上投票的股东均有权委任一名或（倘该股东持有两股或以上股份）多名代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东，惟须亲身出席大会，以代表委任股东。

2.经修订代表委任表格连同任何经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经核证之授权书或授权文件副本，须於大会或其任何续会之指定举行时间48小时（「截止时间」）前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。

3.已将本公司於二零一八年三月十九日寄发的代表委任表格（「原代表委任表格」）交回本公司之香港股份过户登记分处的股东务请注意：

(i)倘於截止时间前概无经修订代表委任表格交回至本公司之香港股份过户登记分处，则原代表委任表格（如已按照其上印列的指示填妥、签署并交回）将会被视为该股东交回的有效代表委任表格。

(ii)倘於截止时间前将经修订代表委任表格交回至本公司之香港股份过户登记分处，则经修订代表委任表格将撤销并取代股东先前交回的相关原代表委任表格。经修订代表委任表格（如已按照其上印列的指示填妥、签署并交回）将被视为该股东交回的有效代表委任表格。

(iii)倘已填妥及签署的经修订代表委任表格於截止时间後才交回至本公司之香港股份过户登记分处，则经修订代表委任表格将属无效，而股东先前交回的相关原代表委任表格将不会被撤销。原代表委任表格（如已按照其上印列的指示填妥、签署并交回）将会被视为该股东交回的有效代表委任表格。

4.填妥及交回原代表委任表格及╱或经修订代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席召开之大会或其任何续会（视情况而定），并於会上投票。而在此情况下，委任受委代表之文据将被视为已撤销论。

5.如属任何股份之联名持有人，则任何一名联名持有人均可亲身或委派代表就其股份投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一名该等联名持有人出席大会，则排名较先者（不论亲身或委派代表）所作出之投票将获接纳，其他联名持有人之投票一律不获接纳，就此而言，排名先後乃按其就联名持有股份於本公司股东名册内之排名次序而定。

6.为确定股东出席大会并於会上投票之资格，本公司将由二零一八年四月三十日（星期一）至二零一八年五月四日（星期五）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记，在此期间本公司股份之转让手续将不予办理。为符合资格出席大会并於会上投票，所有股权转让文件连同有关股票必须於二零一八年四月二十七日（星期五）下午四时三十分前交往本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。