建议发行股份及购回股份的一般授权；重选退任董事及继续委任在任超过九年的独立非执行董事；委任独立非执行董事；修订现有组织章程大纲及细则；及股东周年大会通告

此乃要件请即处理 阁下如对本通函或应采取的行动有任何疑问，应咨询阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有新城发展控股有限公司股份，应立即将本通函连同随附代表委任表格交予买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 SEAZEN GROUP LIMITED新城发展控股有限公司（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）（股份代号：1030）建议发行股份及购回股份的一般授权； 重选退任董事及继续委任在任超过九年的独立非执行董事； 委任独立非执行董事； 修订现有组织章程大纲及细则； 及股东周年大会通告 新城发展控股有限公司谨订于2024年6月28日（星期五）上午十时正假座中国上海 市普陀区中江路388弄5号新城控股大厦B座11楼1108室举行股东周年大会，召开大会的通告载于本通函第28至34页。随函附奉适用于股东周年大会的代表委任表格。此代表委任表格亦于香港联合交易所有限公司的网站（www.hkexnews.hk）上发布。无论阁下能否出席股东周年大会，务请将代表委任表格按其上印列的指示填妥，并尽早交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何最迟须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前（即2024年6月26日（星期三）上午十时正前）交回。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会及于会上投票。 2024年6月6日目录 页次 释义....................................................1 董事会函件.................................................4 1.绪言..................................................4 2.发行授权................................................5 3.购回授权................................................5 4.重选退任董事及继续委任在任超过九年的独立非执行董事...6 5.建议委任独立非执行董事.................................7 6.建议修订现有组织章程大纲及细则........................8 7.股东周年大会通告.......................................9 8.代表委任表格............................................9 9.投票表决................................................9 10.暂停办理股份过户登记手续...............................9 11.责任声明..............................................10 12.推荐建议..............................................10 附录一－建议重选退任董事之详情...............................11 附录二－建议委任独立非执行董事之详情.........................14 附录三－说明文件.............................................16 附录四－建议修订现有组织章程大纲及细则.......................21 附录五－股东周年大会通告.....................................28 – i –释 义 于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」指谨订于2024年6月28日（星期五）上午十时正假座中国上海市普陀区中江路388弄5号新城控股大 厦B座11楼1108室举行的本公司股东周年大会或其任何续会 「组织章程细则」指本公司之组织章程细则，按原来采纳版本或根据公司法不时修订之版本 「审核委员会」指本公司审核委员会 「董事会」指董事会「公司法」指开曼群岛法例第22章公司法（1961年第3号法例，经综合及修改），经不时修订、补充或以其他方式修改 「本公司」指新城发展控股有限公司，于2010年4月23日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，其股份于联交所主板上市 「董事」指本公司董事 「ESG委员会」 指 本公司环境、社会及管治委员会 「现有组织章程大纲指于2022年6月23日以股东特别决议案采纳现时有 及细则」效的现有组织章程大纲及细则 「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指港元，香港的法定货币「香港」指中国香港特别行政区 「发行授权」指建议于股东周年大会上授予董事的一般及无条件授权，以配发、发行及╱或处理不超过授出发行授权的有关决议案获通过当日已发行股份数 目20%的股份 –1–释义 「最后实际可行日期」指2024年6月3日，即本通函付印前确定本通函所载若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订「章程大纲」指本公司之组织章程大纲，按原来采纳版本或根据公司法不时修订之版本 「新组织章程大纲指将于股东周年大会上获股东批准及采纳纳入建 及细则」议修订的本公司第四次经修订及重列组织章程大纲及细则 「提名委员会」指本公司提名委员会 「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾地区 「建议修订」指本通函附录四所载对现有组织章程大纲及细则的建议修订 「薪酬委员会」指本公司薪酬委员会 「购回授权」指建议于股东周年大会上授予董事的一般及无条件授权，以购回不超过于授出购回授权的有关决议案获通过当日已发行股份数目10%的股份 「人民币」指人民币，中国的法定货币「新城控股」指新城控股集团股份有限公司，本公司之附属公司，其A股于上海证券交易所上市（股票代码：601155） 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订、补充或以其他方式修改 「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元的普通股 –2–释义 「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「收购守则」指香港公司收购及合并守则，经不时修订、补充或以其他方式修改 「%」或「百分比」指百分比 于本通函内，除文义另有所指外，「紧密联系人」、「核心关连人士」、「控股股东」、「附属公司」及「主要股东」等词语具有上市规则所赋予的涵义。 –3–董事会函件 SEAZEN GROUP LIMITED新城发展控股有限公司（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）（股份代号：1030） 执行董事：注册办事处： 吕小平先生（行政总裁） Grand Pavilion 陆忠明先生 Hibiscus Way 802 West Bay Road 非执行董事： P.O. Box 31119 王晓松先生（董事长） KY1-1205 章晟曼先生 Cayman Islands 独立非执行董事：香港主要营业地点： 陈华康先生香港铜锣湾朱增进先生勿地臣街1号钟伟先生时代广场二座31楼 敬启者： 建议发行股份及购回股份的一般授权； 重选退任董事及继续委任在任超过九年的独立非执行董事； 委任独立非执行董事； 修订现有组织章程大纲及细则； 及股东周年大会通告 1.绪言 本通函旨在向阁下提供股东周年大会通告及将于股东周年大会提呈的下 列建议：(i)授予董事发行授权及购回授权；(ii)重选退任董事及继续委任在任超 –4–董事会函件 过九年的独立非执行董事；(iii)委任独立非执行董事；及 (iv)建议修订现有组织章程大纲及细则。 2.发行授权 为确保及赋予董事于对本公司而言属适当的情况下发行任何新股份时的灵 活性及酌情权，现正根据上市规则寻求股东批准发行股份的一般授权。于股东周年大会上将提呈第5(A)项普通决议案，以授予董事发行授权以行使本公司权力以配发、发行及处理额外股份，该等额外股份的数额不得超过有关发行授权的决议案获通过当日已发行股份数目的20%。 于最后实际可行日期，本公司的已发行股份包括7065741521股股份。待第 5(A)项普通决议案获通过后，并假设于最后实际可行日期后至股东周年大会前并 无进一步发行或购回任何股份，本公司将获准发行最多1413148304股股份。 此外，待第5(C)项普通决议案另行获批准后，本公司根据第5(B)项普通决议案购回的股份数目亦将加入以扩大第5(A)项普通决议案所述的20%发行授权限额，惟该额外数额不得超过有关发行授权及购回授权的决议案获通过当日已发行股 份数目的10%。董事谨此声明，彼等并无即时计划根据发行授权发行任何本公司新股份。 发行授权自上述决议案通过起将持续有效，直至以下最早发生者为止：(i)本公司下届股东周年大会结束时；(ii)任何适用法例或组织章程细则规定本公司 举行下届股东周年大会的期限届满时；及 (iii)股东于股东大会上以普通决议案撤销或修订该项普通决议案所给予的授权时。 3.购回授权此外，亦将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，藉以批准授予董事购回授权，以行使本公司权力购回最多占有关购回授权的决议案获通过当日已发行股份数目的10%股份。 如获批准，购回授权将持续有效，直至以下最早发生者为止：(i)本公司下届股东周年大会结束时；(ii)任何适用法例或组织章程细则规定本公司举行下届股 东周年大会的期限届满时；或 (iii)股东于股东大会上以普通决议案撤销或修订该项普通决议案所给予的授权时。 –5–董事会函件上市规则规定须就建议购回授权向股东寄发的说明文件载于本通函附录三。 此说明文件载有一切合理所需的资料，以供股东在股东周年大会上就投票赞成或反对有关决议案作出知情决定。 4.重选退任董事及继续委任在任超过九年的独立非执行董事 根据组织章程细则第16.18条，王晓松先生、吕小平先生、朱增进先生及陈华康先生应于股东周年大会上退任董事职务，其中 (i)王晓松先生、吕小平先生及朱增进先生符合资格并将于股东周年大会上重选连任董事。根据上市规则附录C1所载企业管治守则的守则条文第B.2.3条，由于朱增进先生已出任独立非执行董事逾九年，其重新委任应由股东以独立决议案批准；及 (ii)由于陈华康先生已出任董事会逾11年及希望投入更多时间于其个人事务，故彼将于股东周年大会结束时由董事会退任，且不会膺选连任，以维持本公司的良好企业管治常规。有关进一步详情，请参阅本公司日期为2024年6月4日有关陈华康先生退任的公告。 本公司已制定提名政策，载明考虑将予委任或重新委任为本公司董事的候选人时的主要提名准则及程序。提名委员会于股东周年大会上向董事会推荐重选退任董事时已考虑多个因素，包括但不限于各退任董事的技能、知识、经验、资历、性别、年龄、文化及教育背景、对本公司的整体贡献，以及于董事会的服务、参与及表现。 提名委员会及董事会已审查朱增进先生的年度书面独立确认，就其独立性根据上市规则第3.13条所载的独立性准则作出评估，并知悉上市规则第3.13条所列的任何因素均不适用。在评估朱增进先生的独立性时，董事会及提名委员会还考虑了其角色及职责上的独立性及其在任职期间的承诺及贡献所表现出之品格 及判断力以及其他相关因素。朱增进先生没有参与本公司之任何管理职务，亦没有于任何关系上干扰其作出独立判断。董事会认为，尽管朱增进先生在任多年，但其仍能保持独立的思维并提供宝贵的专业知识、经验、专业精神、连续性及稳 定性予董事会，而本公司亦能从其对本公司深入了解带来的贡献及宝贵见解中得益。朱增进先生的专业知识能为董事会的多元化经验作出贡献。 –6–董事会函件提名委员会认为，将予重选的退任董事（王晓松先生、吕小平先生及朱增进先生）符合提名政策所载准则，并已向董事会建议于股东周年大会上重新委任该等退任董事。 基于以上所述，董事会根据提名委员会的推荐建议（其中朱增进先生放弃投票），认为 (i)重选王晓松先生、吕小平先生及朱增进先生将继续为董事会带来宝贵的业务经验、知识及专业精神，以促进其高效、有效的运作和多元化，并符合本公司及股东整体的最佳利益；及 (ii)朱增进先生属独立人士，并认为其应获重选为独立非执行董事，并应继续对董事会作出有效贡献。以上将于股东周年大会上重选连任的退任董事的详情，已根据上市规则的相关规定载于本通函附录一。 5.委任独立非执行董事 根据上市规则附录C1所载企业管治守则第二部分守则条文第B.2.4(b)条，若发行人的董事会内所有独立非执行董事均在任超过九年，发行人应在下次的股东周年大会上委任一名新的独立非执行董事。 所有独立非执行董事已于本公司任职超过九年。彼等之任期载列如下： 姓名获委任日期任期（概约） 陈华康先生*2012年11月6日11年朱增进先生2012年11月6日11年钟伟先生2014年12月3日9年*陈华康先生将于股东周年大会结束时退任独立非执行董事。 上文而言，根据企业管治守则守则条文第B.2.4(b)条，以及为填补陈华康先生将于股东周年大会结束后退任之董事会临时空缺，董事会已建议委任吴科女士为独立非执行董事，并自股东周年大会结束后生效，惟须待股东于股东周年大会批准后，方告作实。吴科女士加入后，董事会中女性比例的增加将进一步增强董事会多元化。彼符合相关法律、法规及组织章程细则订明担任董事之资格要求。 倘股东于股东周年大会上批准建议委任，则吴科女士将于陈华康先生在股东周年大会结束时退任后获委任为审核委员会主席兼薪酬委员会成员。吴科女士亦–7–董事会函件 符合上市规则第3.13条之独立性要求，并于少于七家上市公司担任董事之职务。 有关进一步资料，请参阅本公司日期为2024年6月4日有关（其中包括）陈华康先生退任及建议委任吴科女士的公告。 吴科女士的委任由提名委员会根据提名政策及考虑本公司董事会成员多元化政策所载的多元化方面（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及工作经验）作出。提名委员会亦计及吴科女士的丰富知识及专业经验，其简介载于本通函附录二。 6.建议修订现有组织章程大纲及细则 董事会建议修订现有组织章程大纲及细则以（其中包括）(i)更新现有组织章 程大纲及细则，使其符合有关扩大无纸化上市机制及上市发行人以电子方式发布公司通讯的最新监管规定以及自2023年12月31日起生效的上市规则相关修订； 及 (ii)纳入若干行文上改动。因此，董事会建议采纳新组织章程大纲及细则（其已纳入建议修订），以完全替代及摒除现有组织章程大纲及细则。 有关建议修订的详情载于本通函附录四。 建议修订及采纳新组织章程大纲及细则须待股东于股东周年大会上通过特 别决议案批准，并将于股东在股东周年大会上批准后生效。 本公司有关香港法律的法律顾问已确认，建议修订符合上市规则的规定，且本公司有关开曼群岛法律的法律顾问已确认，建议修订并不违反开曼群岛适用法律。本公司确认，就于联交所上市的公司而言，有关建议修订并无异常之处。 建议修订及新组织章程大纲及细则乃以英文编制。有关中文译文仅供参考，倘英文版与中文版有任何不一致，概以英文版为准。 –8–董事会函件 7.股东周年大会通告 股东周年大会通告载于本通函第28至34页，其中包括有关授予董事发行授权及购回授权、批准重选退任董事及继续委任在任超过九年的独立非执行董事 以及委任独立非执行董事的普通决议案，以及有关建议修订及采纳新组织章程大纲及细则的特别决议案。 8.代表委任表格 随函附奉适用于股东周年大会的代表委任表格。此代表委任表格亦于联交所的网站（www.hkexnews.hk）上发布。无论 阁下是否拟出席股东周年大会，务请将代表委任表格按其上印列的指示填妥，并于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前（即2024年6月26日（星期三）上午十时正前）交回本公司之香 港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心 17M楼。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股 东周年大会或其任何续会及于会上投票。 9投票表决根据上市规则第13.39(4)条，股东于股东大会上进行的任何表决（除部分有关议事程序或行政的事宜外）须以投票方式进行。因此，股东周年大会主席将根据组织章程细则第13.6条要求以投票方式表决股东周年大会通告所载之所有决议案。 于投票表决时，每名亲身或由受委代表或（倘股东为法团）由其正式授权代表出席之股东可就其名下所持每股缴足股份投一票。有权投一票以上之股东毋须尽投其票或以同一方式尽投其票。 10.暂停办理股份过户登记手续 为厘定有权出席将于2024年6月28日（星期五）举行的股东周年大会的股东身份，本公司将于2024年6月25日（星期二）至2024年6月28日（星期五）期间（包括首尾两日） 暂停办理股份过户登记手续，于该期间，将不会办理股份过户登记。为符合资格出席股东周年大会，所有股份过户文件连同相关股票必须于2024年6月24日（星期一）下午四时三十分前送交本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖，以供登记。 –9–董事会函件 11.责任声明 本通函（董事愿共同及个别地承担全部责任）乃遵照上市规则的规定而刊发，旨在提供有关本公司的资料。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成份，亦无遗漏其他事项，致使本通函所载任何声明或本通函产生误导。 12.推荐建议 董事认为，就授予董事发行授权及购回授权、批准重选退任董事及继续委任在任超过九年的独立非执行董事、建议委任独立非执行董事及建议修订及采纳新组织章程大纲及细则所提呈的决议案均符合本公司及股东的整体最佳利益。 因此，董事建议股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的全部决议案。 此致列位股东台照承董事会命新城发展控股有限公司董事长王晓松谨启 2024年6月6日 –10–附录一建议重选退任董事之详情以下为按上市规则的规定提供拟于股东周年大会上重选连任的董事详情。 1.非执行董事王晓松，36岁，于2013年10月获委任为我们的非执行董事，并于2019年7月获委任为我们的董事长。王先生于2009年加入江苏新城地产股份有限公司（「江苏新城」），先后担任土木工程师及项目经理。于2011年11月至2013年1月，王先生成为江苏新城副总裁及营销部总经理，负责销售业务及市场研究工作，并获得宝贵经验。自2013年4月起，王先生担任江苏新城董事。于2013年2月，王先生获委任为江苏新城总裁，负责其全面管理工作。于2015年12月14日至2016年10月26日，彼获委任新城控股总经理。此外，自2015年3月起，王先生担任新城控股董事，并于2019年7月获委任为新城控股董事长。于2018年8月24日至2021年1月，彼获委任为新城控股总裁。自2019年7月起，王先生担任新城悦服务集团有限公司（一家股份于联交所上市的公司（股份代号：1755））的非执行董事。王先生于2009年自南京大学毕业，取得环境科学学士学位。王先生为本公司控股股东王振华先生之子。 于最后实际可行日期，王先生于 (i) 6000000股已发行股份中拥有权益，占已发行股份约0.08%；(ii) 500000股新城控股（本公司的相联法团）股份中拥有权益，占已发行新城控股股份约0.02%。 王先生已与本公司订立委任函，自2021年10月18日起计为期三年，并可根据委任函的条款予以终止。王先生的薪酬待遇是参考他的背景、经验和于本集团的职责与责任以及现行市况而厘定的。截至2023年12月31日止年度，支付给王先生的总薪酬（包括薪金及其他津贴、绩效奖金、退休计划供款和以股份为基础的报酬） 约为人民币4.48百万元。 –11–附录一建议重选退任董事之详情 2.执行董事 吕小平先生（「吕先生」），62岁，于2001年加入本集团。自2012年11月起，吕先生获委任为非执行董事，及于2016年1月，调任为本公司执行董事兼行政总裁。 于2020年11月，其亦获委任为本公司环境、社会及管治委员会成员。于2001年9月至2004年8月期间，吕先生担任新城控股副总裁；于2015年3月至2015年12月期间，其担任新城控股总经理；及自2015年3月起，其一直担任新城控股的董事。自2004年8月至2013年1月，吕先生亦任江苏新城的董事和总裁，其在任职期间主要负责全面管理江苏新城从事的本集团住宅物业开发业务。2013年2月起，吕先生担任江苏新城副董事长。新城控股当前于上海证券交易所（「上交所」）上市（股票代码：601155）且江苏新城之前于上交所上市（股票代码：900950），两者均为本公司子公司。2018年4月起，吕先生担任新城悦服务集团有限公司（一家于联交所上市的公司（股份代号：1755））的非执行董事。吕先生于1983年毕业于海军工程大学，取得工程学学士学位，其后于2007年毕业于中欧国际工商学院，取得工商管理硕士学位。于加盟本集团前，吕先生曾于1987年至2001年于常柴股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司（股票代码：000570））任董事会秘书和投资部主任，负责业务开发和投资策略。 于最后实际可行日期，吕先生于14500000股已发行股份中拥有权益，占已发行股份总数约0.21%。 吕先生已与本公司订立委任函，自2022年1月7日起计为期三年，并可根据委任函的条款予以终止。吕先生的薪酬待遇是参考他的背景、经验和于本集团的职责与责任以及现行市况而厘定的。截至2023年12月31日止年度，支付给吕先生的总薪酬（包括薪金及其他津贴、绩效奖金、退休计划供款和以股份为基础的报酬） 约为人民币5.46百万元。 –12–附录一建议重选退任董事之详情 3.独立非执行董事 朱增进先生（「朱先生」），60岁，于2012年11月获委任为独立非执行董事、提名委员会及薪酬委员会主席，以及审核委员会成员。朱先生于2012年11月加盟本集团。朱先生于1985年毕业于南京大学，取得法律学学士学位及于2005年毕业于北京大学，取得高级工商管理硕士学位。于加盟本集团前，朱先生于1985年7月至今曾历任江苏世纪同仁律师事务所业务部的主管、副主任及合伙人。朱先生亦于 2009年8月至2011年8月担任中国证监会创业板发审委委员。 朱先生已与本公司签订委任函，任期自2022年11月6日起计为期两年。彼有权收取每年人民币350000元之袍金及酌情花红，有关袍金乃由董事会经参照其工作职责及现时市场水平而厘定。 除上文所披露者外及于最后实际可行日期，上述各董事并无于本公司或其相联法团的任何股份或相关股份中拥有任何权益或被视为拥有权益（定义见证券及期货条例第XV部），且于过去三年并无于其他上市公司担任任何董事职务，亦无于本公司或本集团其他成员公司担任任何其他职务，或与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东有任何其他关系。 除上文所披露者外，概无其他有关上述各董事重选的事宜须敦请股东注意，亦无其他根据上市规则第 13.51(2)(h)至 (v)条应予披露的资料。 –13–附录二建议委任独立非执行董事之详情以下为按上市规则的规定提供拟于股东周年大会上选举吴科女士为独立非执行董事的详情。 吴科女士（「吴女士」），48岁，在会计方面拥有逾29年经验。吴女士自1999年10月起加入常州汇丰会计师事务所有限公司，现时担任合伙人兼高级经理。此前，于1995年7月至1999年10月，吴女士于常州新区会计师事务所（前称常州新区审计师事务所及常州高新技术产业开发区审计师事务所）（其于1999年10月企业改制后并入常州汇丰会计师事务所）出任项目经理。 吴女士于2000年5月符合资格获中华人民共和国财政部及人事部认可为中 级会计师，并自2000年7月起为中华人民共和国注册会计师。吴女士自2016年12月起亦获江苏省科学技术厅及江苏省科技咨询协会认可为江苏省注册咨询专家。 吴女士于1995年7月毕业于江苏广播电视大学（现称江苏开放大学），主修外贸会计，其后于2002年7月毕业于江苏大学，主修会计。 于股东在股东周年大会上批准委任吴女士为独立非执行董事后，吴女士将与本公司订立委任函，任期自股东周年大会结束起计为期两年。吴女士获委任为独立非执行董事须根据本公司组织章程细则于本公司股东周年大会上轮值退任及重选连任。吴女士有权收取每年人民币350000元的袍金及酌情花红，有关酌情花红乃由董事会经参照其工作职责及现时市场水平而厘定。 于最后实际可行日期，除上文所披露者外，吴女士已确认，(i)彼并无与任何其他董事、本公司高级管理人员、主要股东或控股股东有任何关系；(ii)彼并无于 本公司或本集团其他成员公司担任任何其他职位；(iii)彼于过去三年并无于任何 于香港或海外上市的公众公司担任任何董事职务及其他主要任命及专业资格；(iv) 并无其他根据上市规则第13.51(2)(h)至 (v)条须予披露的资料，亦无任何其他事宜须提请股东注意；及 (v)彼并无拥有或被视为拥有本公司或其相联法团的任何股 份或相关股份的任何权益（定义见证券及期货条例第XV部）。 –14–附录二建议委任独立非执行董事之详情 吴女士已确认 (i)彼具备与上市规则第3.13(1)至 (8)条所述各项因素有关之独立性；(ii)彼于本公司或其子公司业务中并无过往或现时财务或其他权益，亦无与本公司任何核心关连人士（定义见上市规则）有任何关连；及 (iii)于获委任时并无其他因素可能影响彼之独立性。 吴女士将根据上市规则第 3.09D条所述，在其任命生效前获取法律意见。 –15–附录三说明文件以下为根据联交所规定按照上市规则须向股东寄发有关建议购回授权的说明文件。 1.上市规则 上市规则允许以联交所为第一上市地之公司于联交所购回其股份，惟须遵守若干限制，其中最主要的限制概述如下： (i) 建议公司购回的股份须为已经缴足股份； (ii) 公司已事先向其股东寄发一份符合上市规则的说明文件；及 (iii) 以联交所为第一上市地的公司在市场上购回股份均须事先通过普通决 议案予以批准，该项决议案可以就特定交易作出的特别批准或以授予董事作出有关购回的一般授权的方式提呈，而该决议案的副本连同所需的有关文件已根据上市规则送呈联交所。 2.已发行股份 于最后实际可行日期，已发行股份包括7065741521股每股面值0.001港元的股份。待授出购回授权的决议案获通过后，并假设于股东周年大会前并无进一步发行或购回股份，本公司将获准购回最多 706574152股股份，占截至 (i)本公司下届股东周年大会结束时；(ii)任何适用法例或组织章程细则规定本公司举行下届 股东周年大会的期限届满时；或 (iii)股东于股东大会上以普通决议案撤销或修订 该项决议案所给予的授权（以最早者为准）止期间的已发行股份的10%。 3.购回的理由及资金 董事认为，向股东寻求一般授权使本公司可购回其股份乃符合本公司及股东的整体最佳利益。视乎当时市况及资金安排而定，有关购回可能会导致每股股份的资产净值及╱或其每股盈利有所增加，并仅会于董事认为有关购回对本公司及股东整体有利的情况下方会进行。 购回股份的资金将来自根据组织章程细则、上市规则及开曼群岛适用法例 及规例可合法拨作此用途的资金。公司法规定，就购回股份偿付的资金可自本公司溢利或为购回股份而发行新股份的所得款项或在符合及根据公司法的情况下 –16–附录三说明文件自资本拨付。购回的应付溢价仅可按公司法规定的方式自购回本公司股份时或之前的本公司溢利或股份溢价账拨付。 董事现时并无意购回任何股份，且仅会于彼等认为购回符合本公司及股东的整体最佳利益的情况下方会行使权力购回。董事认为倘购回授权获全面行使，可能不会对本公司的营运资金或负债比率状况产生重大不利影响（相对本公司于 2023年12月31日（即最近期发布的本公司经审核合并财务报表的编制日期）经审核合并财务报表所披露的状况而言）。倘行使购回授权将对本公司所需的营运资金或董事不时认为对本公司属适当的负债比率水平造成重大不利影响，则董事不会建议行使购回授权。 4.收购守则 倘若根据购回授权购回股份会引致股东所占本公司投票权比例有所增加，则按照收购守则规则32而言，有关增加将被视为一项收购。因此，一名股东或一组一致行动（定义见收购守则）的股东可能因获得或巩固其于本公司的控制权，而须根据收购守则规则26提出强制性收购建议（视乎股东权益增加的水平而定）。除上述者外，董事并不知悉根据收购守则，按照购回授权购回任何股份或将导致的任何后果。 于最后实际可行日期，据董事所深知及确信，王振华先生及陈静女士被视为于4575615179股股份中拥有证券及期货条例第XV部界定的权益，占已发行股份约64.76%。倘董事全面行使购回授权，则彼等的权益将会增至占已发行股份约 71.95%。就上述股权增加之基准而言，董事并不知悉倘购回授权获全面行使，有 关购回股份之任何后果将导致一名股东或一组一致行动的股东须根据收购守则规则26提出强制性收购建议。由于全面行使购回授权将导致本公司之公众持股量不足，董事无意于足以令公众持股量少于已发行股份总数25%之最低公众持股量规定之情况下行使购回授权。 –17–附录三说明文件 据本公司所深知、尽悉及确信，及经作出一切合理查询后，于最后实际可行日期，以下股东拥有相当于已发行股份5%或以上的权益： 占已发行所持普通股股份的概约 主要股东名称身份╱权益性质之数目百分比（附注1）（%） 王振华（附注2、3及4） 全权信托的创始人 4474549274 (L) 63.33 配偶权益 101065905 (L) 1.43陈静（附注3） 配偶权益 4474549274 (L) 63.33 于受控制法团权益 101065905 (L) 1.43 Chen Ting Sen (PTC) Limited 受托人 4474549274 (L) 63.33（附注4） Infinity Fortune Development 于受控制法团权益 4474549274 (L) 63.33 Limited（附注4） First Priority Group Limited 于受控制法团权益 4474549274 (L) 63.33（附注4） 富域香港投资有限公司（附注5） 实益拥有人 4474549274 (L) 63.33 附注： (1) 字母「L」表示于股份之好仓。 (2) 王振华先生为Hua Sheng信托的创始人，透过Hua Sheng信托，Chen Ting Sen (PTC) Limited以受托人的身份通过其受控制法团持有4474549274股股份。此外，王先生为陈静女士的配偶，并根据证券及期货条例被视为于陈静女士拥有权益的所有股份中拥有权益。 (3) 101065905股股份由Set Hero Developments Limited持有，而Set Hero Developments Limited由陈静女士全资拥有。根据证券及期货条例，陈女士被视为于Set HeroDevelopments Limited持有的所有股份中拥有权益。此外，陈女士为王振华先生的配偶，并根据证券及期货条例被视为于王振华先生拥有权益的所有股份中拥有权益。 (4) Chen Ting Sen (PTC) Limited作为Hua Sheng信托（由王振华先生作为财产授予人以其家庭成员作为受益人设立）的受托人持有 Infinity Fortune Development Limited 100%的已发行股份，而 Infinity Fortune Development Limited持有FirstPriority Group Limited 100%的已发行股份。 (5) 富域香港投资有限公司由First Priority Group Limited持有100%的已发行股份。 –18–附录三说明文件 5.董事、彼等的紧密联系人及核心关连人士 董事或就董事作出合理查询后所深知彼等任何紧密联系人目前无意于购回授权获股东批准的情况下出售股份予本公司。本公司并无接获本公司的核心关连人士知会，表示目前有意将股份出售予本公司，亦无承诺如购回授权获股东批准，其不会将股份出售予本公司。 6.董事的声明 董事将遵照上市规则、开曼群岛适用法例以及现有组织章程大纲及细则所 载的规定，根据建议购回授权行使本公司的权力以购回股份。 董事已确认，本通函附录三所载说明文件及建议股份购回均无任何异常之处。 7.本公司购回股份本公司于最后实际可行日期前六个月并无购回股份（不论在联交所或其他证券交易所）。 –19–附录三说明文件 8.股份价格 下表载列股份于最后实际可行日期前十二个月内在联交所进行买卖之最高 及最低价格： 月份最高价最低价港元港元 2023年 6月1.801.36 7月1.921.23 8月1.851.24 9月1.921.38 10月1.441.19 11月1.651.23 12月1.471.17 2024年 1月1.280.94 2月1.200.94 3月1.181.01 4月1.440.89 5月1.741.31 6月（直至最后实际可行日期）1.501.45 –20–附录四建议修订现有组织章程大纲及细则 以下为建议修订。除另有所指外，于本文所述的条款、段落及细则编号指现有组织章程大纲及细则或新组织章程大纲及细则（视情况而定）的条款、段落及细则编号。如在该等修订中增加、删除或重新排列若干条款导致现有组织章程大纲及细则的条款编号变动，则经修订的新组织章程大纲及细则条款编号（包括交叉提述）应作相应更改。 具体修订细则编号（原编号╱新编号）修订 3.4按所示者作出下列修订： 倘本公司股本在任何时候分为不同类别股份，则任何类别股份附带的所有或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）在公司法条文的规限下，可经由持有该类已发行股份面值不少于四分之三的人士书面同意或经由该类股份持有人在另行召开股东大会通过特别决议案批准予以修改或废除。本章程细则内有关股东大会的全部条文在作出必要修订后将适用于各另行召开的大会，惟该等另行召开的大会及其续会的法定人数须为有关会议当日合共持有（或由委任代表或正式授权代表所代表）该类已发行股份面值不少于三分之一的一位或多位人士。 –21–附录四建议修订现有组织章程大纲及细则细则编号（原编号╱新编号）修订 28.6按所示者作出下列修订： 在本章程细则、公司法、所有适用规则及规例（包括（但不限于）证券交易所的规则）允许并得到妥为遵守且已取得据 此规定的所有必要同意（如有）的情况下，只要以本章程规则及公司法不禁止的任何方式在股东周年大会日期前不少于21日向有关人士发送来自本公司年度账目财务报表摘要连同董事会报告及该等账目的核数师报告（须符合本章程细则、公司法及所有适用规则及规例所规定的格式及载有规定的资料）而并非其副本，则第28.5条的规定须视为已就本公司任何股东或任何债权证持有人而得到遵守，惟任何原应有权获得本公司年度账目连同董事会报告及其核数师报告的人士如有需要，可向本公司送达书面通知，要求（除财务报表摘要以外）本公司向其发送本公司年度账目的完整印刷副本连同董事会报告及其核数师报告。 –22–附录四建议修订现有组织章程大纲及细则细则编号（原编号╱新编号）修订 30.1按所示者作出下列修订： 除非本章程细则另行规定，本公司发出的任何通知或文件（包括具有上市规则所赋予涵义的任何「公司通讯」及「可供采取行动的公司通讯」）及董事会发出的任何通知，均可以下列任何遵守上市规则规定的方式： (a) 派遣专人送达或将其留置于所有股东于股东名册所示的注册地址； (b) 以预付邮费信件透过邮递方式寄至所有股东于股东名册所示的注册地址（如通知或文件是从一国寄往另一国，则以空邮寄出）；，或如上市规则及所有适用法律及规例准许的情况下，(c) 以电子方式传送到股东向本公司提供的任何电子号码或地址或网站；或 –23–附录四建议修订现有组织章程大纲及细则细则编号（原编号╱新编号）修订 (d) 于联交所的网站及本公司的网站内刊登；，惟本公司已取得 (a)股东事先明确书面确认或 (b)股东视为同意以上市规则指明的方式以该等电子方式接收或以其他方式向其提供本公司向其送达 或发送的通告及文件，或(e) （如为通知）以上市规则指明的方式在报章上刊登广告的方式送达。 如属股份联名持有人，所有通知须送交其时在股东名册内排名首位的持有人，而如此发出的通知将视为已对所有联名持有人发出充分通知。 30.4按所示者作出下列修订： [特意留空]股东有权于香港以内任何地址收取通告。股东若并无按上市规则指明的方式向本公司发出书面确认表示同意收取或同意本公司以电子方式向其提供所作出或发出 的通告及文件，或股东的登记地址处于香港境外，则须以书面告知本公司一个香港地址，当作其收取通告的登记地址。股东若无香港登记地址，则视为已收取股份过户处展示并已展示24小时的任何通告，而该等通告被视为已在展示首日后翌日被股东接收，惟在不影响本章程细则其他条文的情况下，本章程细则不可理解为禁止本公司向登记地址处于香港境外的任何股东发送本公司通告或其他文件，亦不可理解为允许本公司不向该等股东发送有关通告或文件。 –24–附录四建议修订现有组织章程大纲及细则细则编号（原编号╱新编号）修订 30.5按所示者作出下列修订： 以邮递方式寄发的任何通知或文件（包括具有上市规则所赋予涵义的任何「公司通讯」及「可供采取行动的公司通讯」），须被视为已于香港境内的邮局投递之后翌日送达。证明载有该通知或文件的信封或封套已妥为付足邮资、正确书写 地址及在有关邮局投递，即足以作为送达证明，而由秘书或董事会委任的其他人士签署的书面证明，表明载有该通知或文件的信封或封套已如此注明收件人地址及在有关邮局投递，即为确证。 30.6按所示者作出下列修订： 以邮递以外方式传送或留置于注册地址的任何通知或其他 文件（包括具有上市规则所赋予涵义的任何「公司通讯」及「可供采取行动的公司通讯」）均被视为已于传送或留置之日送达或送递。 30.8按所示者作出下列修订： 按本文规定的电子方式发出的任何通告或文件（包括具有上市规则所赋予涵义的任何「公司通讯」及「可供采取行动的公司通讯」）须被视为已于其成功传送当日的翌日或上市规则或任何适用法律或规例可指明的有关较后时间送达及送递，而毋须接收人确认收讫电子传输。 –25–附录四建议修订现有组织章程大纲及细则细则编号（原编号╱新编号）修订 30.9按所示者作出下列修订： 因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利的一位或多位人士，本公司可藉预付邮资的信件上注明其为收件人而将通知或文件（包括具有上市规则所赋予涵义的任何「公司通讯」及「可供采取行动的公司通讯」）邮寄至该名人士，或以身故者代表或破产者受托人的称谓或任何类似称谓而享 有股份权利的人士，本公司可将通知发送至声称如上所述享有权利的人士就此目的提供的香港境内位址（如有），或通过电子方式发送至有关人士提供的联络方式，或（直至获提供地址前）藉如无发生该身故、精神紊乱或破产时原来的方式发出通知。 30.10（新）紧随第30.9条后添加下列内容作为新细则： 任何通过于本公司的网站及联交所网站内刊登送达及送递的通告或文件（包括具有上市规则所赋予涵义的任何「公司通讯」及「可供采取行动的公司通讯」）须视为已于刊登当日或可按上市规则所规定送达或送递。 –26–附录四建议修订现有组织章程大纲及细则细则编号（原编号╱新编号）修订 30.11（现为30.12）按所示者作出下列修订： 尽管任何股东其时已身故，且不论本公司是否知悉其已身故，任何依据本章程细则通过邮递方式交付或发送予或留置于有关股东的注册地址的通知或文件（包括具有上市规则所赋予涵义的任何「公司通讯」及「可供采取行动的公司通讯」），或通过电子方式发送至有关股东的联络方式或网站或通过于本公司网站及联交所网站内刊登的方式交付或 发送的通知或文件，概被视为已就该名股东单独或与其他人士联名持有的任何登记股份妥为送达，直至其他人士取代其登记为有关股份的持有人或联名持有人为止，且就本章程细则而言，有关送达被视为已充分向其遗产代理人及所有与其联名持有任何该等股份权益的人士（如有）送达该通知或文件。 –27–附录五股东周年大会通告 SEAZEN GROUP LIMITED新城发展控股有限公司（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）（股份代号：1030） 兹通告新城发展控股有限公司（「本公司」）谨订于2024年6月28日（星期五） 上午十时正假座中国上海市普陀区中江路388弄5号新城控股大厦B座11楼1108室 举行股东周年大会（「大会」），以考虑及酌情通过下列决议案（不论有否作出修订）为本公司之普通决议案： 普通决议案 1.省览及采纳本公司及其附属公司截至2023年12月31日止年度之经审核 合并财务报表以及董事（「董事」）会报告与核数师报告。 2.考虑重选董事，每项作为一个单独决议案： (A) 重选王晓松先生为非执行董事。 (B) 重选吕小平先生为执行董事。 (C) 重选朱增进先生（已在任逾九年）为独立非执行董事。 (D) 授权董事会（「董事会」）厘定董事之酬金。 3.考虑及批准委任吴科女士为独立非执行董事，并授权董事会厘定董事酬金。 4.续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司核数师及授权董事会厘定其酬金。 5.考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案： (A) 「动议： (i) 在下文第 (iii)段之规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行或以其–28–附录五股东周年大会通告 他方式处理本公司股本中之额外股份或可换股证券，或可认购本公司股份或该等可换股证券的购股权、认股权证或 类似权利，以及作出或授予可能须行使该等权力的建议、协议及╱或购股权（包括本公司的债券、认股权证及可换股债权证）； (ii) 上文第 (i)段的批准属于授予董事的任何其他授权以外的额外批准，并将授权董事于有关期间（定义见下文）作出或授予可能须于有关期间结束后行使该等权力的建议、协议及╱或购股权； (iii) 董事于有关期间（定义见下文）根据上文第 (i)段配发或有条 件或无条件同意配发（不论根据购股权或其他原因）的股份 总数（不包括根据(1)供股（定义见下文）；或(2)根据本公司购 股权计划或就向本公司及╱或其任何附属公司的董事、高 级职员及╱或雇员授出或发行股份或收购本公司股份的权 利而于当时采纳的任何其他购股权、计划或类似安排授出 或行使任何购股权；或(3)规定根据本公司不时生效的组织章程细则配发股份以代替本公司股份的全部或部分股息的 任何以股代息或类似安排；或(4)根据本公司发行的任何现有可转换票据或附带认购或转换为本公司股份的权利的本 公司任何现有证券的条款，于行使认购或转换权利时发行本公司股份），不得超过本决议案获通过当日的本公司已发行股份数目合共20%，而上述批准将受到相应限制；及(iv) 就本决议案而言： (a) 「有关期间」指由本决议案获通过时至下列最早日期止 期间： (1)本公司下届股东周年大会结束时； (2)任何适用法例或本公司组织章程细则规定本公司举行下届股东周年大会的期限届满时；及 –29–附录五股东周年大会通告 (3)本公司股东于股东大会上以普通决议案撤销或修订根据本决议案授出的授权时；及 (b) 「供股」指于董事指定的期间向于指定记录日期名列股 东名册的本公司股份或任何类别股份的持有人，按彼等当时所持股份或类别股份的比例发售本公司的股份，或发售或发行认股权证、购股权或其他附有权利认购股份的证券（惟须符合董事可就零碎股份配额或经考虑适用于本公司的任何司法权区的法例或适用于本公司的任何认可监管机构或任何证券交易所的规定项下 的任何限制或责任，或于厘定上述法例及规定项下的任何限制或责任的行使或范围时可能涉及的费用或延误，而作出其可能认为必要或权宜的例外情况或其他安排）。」 (B) 「动议： (i) 在下文第 (iii)段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，在符合及根据所有适用法例及香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）的情况下，于联交所或本公司股份可能上市并就此目的而言根据股份回购守则获证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所购回本公司股份； (ii) 本决议案上文第 (i)段的批准属于授予董事的任何其他授权以外的额外批准，并将授权董事代表本公司于有关期间（定义见下文）安排本公司以董事厘定的价格购回其股份； (iii) 本公司根据上文第 (i)段的批准可于有关期间（定义见下文） 购回的本公司股份总数，不得超过本决议案获通过当日的本公司已发行股份数目10%，而上述批准将受到相应限制； –30–附录五股东周年大会通告 (iv) 待本决议案第 (i)、(ii)及 (iii)各段获通过后，撤销本决议案第(i)、(ii)及 (iii)段所述的该类之前已授予董事而仍然生效的任何批准；及 (v) 就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案获通过时至下列最早日期止的期 间： (a) 本公司下届股东周年大会结束时； (b) 任何适用法例或本公司组织章程细则规定本公司举行下届股东周年大会的期限届满时；及 (c) 本公司股东于股东大会上以普通决议案撤销或修订根 据本决议案授出的授权时。」(C) 「动议待召开本大会通告所载的第5(A)及5(B)项决议案获通过后，扩大根据召开本大会通告所载的第 5(A)项普通决议案授予董事 以行使本公司权力配发、发行及以其他方式处理本公司新股份，及作出或授出可能须行使该等权力的建议、协议及购股权的一般授权，在董事根据上述一般授权可能配发或有条件或无条件同意配发的本公司股份数目之外加入相等于本公司根据召开本大会 通告所载的第5(B)项普通决议案授予的授权所购回的本公司股份数目，惟该经扩大金额不得超过本决议案获通过当日的本公司已发行股份数目的10%。」–31–附录五股东周年大会通告特别决议案 且考虑及酌情通过下列决议案为特别决议案（无论有否修订）： 6. 「动议批准及采纳建议修订以注有「A」字样之文件形式提呈大会并经 大会主席简签以资识别之本公司日期为2024年6月6日的通函（「通函」）附录四所载的本公司现有组织章程大纲及细则及本公司新组织章程大 纲及细则（当中合并通函所述之所有建议修订），作为本公司之新组织章程大纲及细则，于大会结束后即时生效，并授权任何一名董事或本公司联席公司秘书就其全权认为执行前述事项属必要或权宜而作出一 切行动及事宜及签立所有有关文件及作出所有有关安排，包括但不限于向香港及开曼群岛公司注册处处长进行必要的存档。」承董事会命新城发展控股有限公司董事长王晓松中国，2024年6月6日注册办事处：香港主要营业地点： Grand Pavilion 香港铜锣湾 Hibiscus Way 勿地臣街1号 802 West Bay Road 时代广场 P.O. Box 31119 二座31楼 KY1-1205 Cayman Islands –32–附录五股东周年大会通告 附注： (i) 待第5(A)及5(B)项普通决议案获本公司股东通过后，将提呈第 5(C)项普通决议案予股东批准。 (ii) 凡有权出席大会及于会上投票之股东，均有权委任另一名人士作为其受委代表，代其出席及投票；受委代表毋须为本公司股东。持有两股或以上股份之股东可委任一名以上受委代表代其出席大会及于会上投票。在投票表决时，可亲身或透过受委代表投票。 (iii) 如属联名持有人，则任何一名该等联名持有人可于大会上就有关股份投票（无论亲身或透过委任代表），犹如其为唯一有权投票人，惟倘超过一名该等联名持有人出席大会，则排名首位的持有人的投票（无论亲身或透过委任代表）将获接纳，而其他联名持有人的投票将不获接纳；就此而言，排名先后将按上述出席人士中在本公司有关股份的股东名册排名首位者为唯一有权就有关股份投票的人士而厘定。 (iv) 代表委任表格连同授权书或其他经签署（或为其经公证副本）的授权文件（如有），最迟须于上述大会或其任何续会指定举行时间48小时前（即2024年6月26日（星期三）上午十时正前），送交本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，本公司股东仍可依愿亲身出席上述大会（或其任何续会）及于会上投票。 (v) 为厘定有权出席将于2024年6月28日（星期五）举行的股东周年大会的股东身份，本公司将于2024年6月25日（星期二）至2024年6月28日（星期五）期间（包括首尾两日）暂 停办理股份过户登记手续，于该期间，将不会办理股份过户登记。为符合资格出席大会，所有股份过户文件连同相关股票须于2024年6月24日（星期一）下午四时三十分前送交本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖，以供登记。 (vi) 就上文第2项普通决议案而言，王晓松先生、吕小平先生及朱增进先生将于大会上退任，并符合资格及愿意于上述大会上重选连任。有关上述退任董事的详情载于随附日期为2024年6月6日的通函附录一。 (vii) 就上文第5(A)项普通决议案而言，董事谨此声明，彼等并无即时计划发行任何本公司新股份。本公司正就上市规则寻求本公司股东批准一般授权。 (viii) 就上文第5(B)项普通决议案而言，董事谨此声明，彼等将行使一般授权赋予的权力，在彼等认为就本公司股东的利益而言属适当的情况下购回本公司股份。按上市规则规定编制并载有必要资料的说明文件载于随附日期为2024年6月6日的通函附录三，以供股东就投票赞成或反对批准本公司购回其本身股份的决议案作出知情决定。 (ix) 根据上市规则第13.39(4)条，本通告所载决议案的表决须于上述大会上以投票方式进行。 (x) 若于大会举行当日上午八时正后在香港悬挂八号或以上热带气旋警告信号、黑色暴 雨警告或超强台风引起之极端情况生效，大会将延期举行。本公司将于本公司网站（www.seazengroup.com.cn）及披露易网站（www.hkexnews.hk）发布公告以知会股东 重新安排之大会日期、时间及地点。 –33–附录五股东周年大会通告 除另有说明者外，本通告所用词汇与本公司日期为2024年6月6日的通函所界定者具有相同涵义。 于本通告日期，董事包括执行董事吕小平先生及陆忠明先生，非执行董事王晓松先生及章晟曼先生，及独立非执行董事陈华康先生、朱增进先生及钟伟先生。 –34–