更改所得款项用途

谨此提述嘉艺控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称为「本集团」)日期为二零一九年二月十五日的全球发售招股章程(「招股章程」)、日期为二零二零年六月二十六日本公司截至二零二零年三月三十一日止年度的年报、本公司日期为二零二零年十月二十九日的公告(「该公告」)以及于二零二零年十二月十六日刊发的本公司截至二零二零年九月三十日止六个月的中期报告,内容有关全球发售所得款项净额的使用情况。除非另有界定,否则本公告所用的专有词汇应具有招股章程内界定的相同涵义。

所得款项用途

诚如招股章程「未来计划及所得款项用途」一节所披露及按该公告所修订,全球发售所筹集的实际所得款项净额(经扣除包销费用及佣金以及上市相关其他开支)约为56,900,000港元(「所得款项净额」)。截至本公告日期,本集团已按下列方式动用所得款项净额中约41,800,000港元(相当于约73.5%):

更改所得款项用途

截至本公告日期,未动用的所得款项净额约为15,100,000港元(「未动用所得款项净额」)。本公司董事(「董事」)会(「董事会」)于考虑本集团的业务发展及财务表现(尤其是新型冠状病毒病(COVID-19)大流行持续影响环球营商环境,中美紧张局势(「贸易战」)持续,无法亦难以到访越南设立生产设施,以及本集团营运资金的流动性)后,议决更改未动用所得款项净额的用途。下文载列未动用所得款项净额的建议更改用途:

更改所得款项用途的理由及裨益

基于贸易战影响持续多时, COVID-19爆发(特别是因应季节变换导致新一波疫情),本集团一名主要客户在美国根据美国破产守则第11章(Chapter 11 of the U.S.Bankruptcy Code)入禀申请破产造成减值,现有银行融资的条款及本集团的业务发展,董事会已检讨本集团的财务状况,相信有迫切需要于二零二零年底前取得可用资金偿还银行贷款。董事会相信,在大部分国家无限期维持旅游限制下,于越南设立生产设施一事无法进行,亦无迫切需要,可留待全球经济复甦后方始实行。诚如该公告所披露,本集团现正开发其网上业务平台,因此,在香港收购的物业亦将可用作仓库,作为网上业务及现有业务生产的物流供应链一部分。因此,董事会认为,更改未动用所得款项净额用途(将11,100,000港元重新分配至偿还银行借款)诚属适当。

董事会认为,重新分配未动用所得款项净额,可提供资金满足本集团的即时财务需要,更好地管理其财务流动性,同时因应目前艰难营商环境更佳地动用未动用所得款项净额。董事会将继续评估本集团的财务需要及营运以及未动用所得款项净额的运用计划,并于有需要时作出修订。董事会确认招股章程所载本集团的业务性质并无重大改变,并认为建议更改所得款项净额用途将不会对本集团营运造成任何重大不利影响,符合本公司及其股东的整体最佳利益。