威铖国际关连交易 建议修订区域协议

建议修订区域协议

兹提述本公司与VS Berhad於二零零二年一月二十日订立的区域协议。根据区域协议，VS Berhad及本公司各自向本公司（为其本身及为本集团之利益）及VS Berhad（为其本身及为VS Berhad之利益）作出若干不可撤回及无条件的不竞争承诺。根据区域协议，於限制期间内，VS Berhad及本公司各自进一步承诺，有关VS区域或其中的任何区域内的产品的所有新商机须由VS Berhad及时引荐予本公司，而有关Berhad区域或其中的任何区域内的产品的所有新商机须由本公司及时引荐予VS Berhad。区域协议乃於逾15年之前订立，而自此之後，香港有关管理香港上市发行人与其控股股东之间竞争的惯例一直在演变。为符合市场惯例并抓紧日新月异的机遇，本公司认为修订区域协议之现有不竞争承诺以建立订约各方以系统方式应对不同商机的机制属可行，其将进一步促进本集团与Berhad集团之间的协同效应。

於二零一八年六月一日，本公司与VS Berhad订立补充区域协议以对区域协议作出修订以准许：

(i) 本公司、其附属公司或其紧密联系人（倘适用）（Berhad集团除外）在Berhad区域或其中的任何区域就投资目的购买业务与Berhad集团的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司不多於10%的股权（须遵守若干限制）；

(ii) 本公司就Berhad区域内或其中任何区域内的产品把握VS新商机（须遵守若干限制并给予VSBerhad对本公司随後开发的业务的选择权）；

(iii) VS Berhad、其附属公司或其紧密联系人（本集团除外）（倘适用）在VS区域或其中的任何区域就投资目的购买业务与本集团的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司不多於10%的股权（须遵守若干限制）；及

(iv) VS Berhad把握Berhad新商机（须遵守若干限制并给予本公司对VS Berhad随後开发的业务的选择权）。

上市规则之涵义

於本公布日期，VS Berhad持有本公司30%以上已发行股本及因此为上市规则所界定本公司的关连人士。根据上市规则第14A章，订立补充区域协议构成本公司一项关连交易，须遵守上市规则项下申报、公布及独立股东批准的规定。

独立董事委员会已告成立，以就补充区域协议及其项下拟进行之建议修订向独立股东提供意见。嘉林资本亦已获委任，以就补充区域协议及其项下拟进行之建议修订向独立董事委员会及独立股东提供意见。

由於马金龙先生(VS Berhad之控股股东及董事）、颜森炎先生（马金龙先生之妻弟及VS Berhad之董事）、颜秀贞女士（马金龙先生之配偶及VS Berhad之董事）、马成伟先生（马金龙先生之子及VSBerhad之董事）、颜重城先生（马金龙先生之妻弟及VS Berhad之董事）、张代彪先生(VS Berhad之独立非执行董事）及陈薪州先生(VS Berhad之独立非执行董事）可能被视为於补充区域协议中拥有重大权益，彼等已各自於就批准补充区域协议及其项下拟进行之建议修订而召开的董事会会议上就相关决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无董事於补充区域协议及其项下拟进行之建议修订中拥有重大权益。

股东特别大会

本公司将举行股东特别大会，以供独立股东考虑及以普通决议案方式批准补充区域协议及其项下拟进行之建议修订。

一份载有（其中包括）(i)补充区域协议及其项下拟进行之建议修订之详情；(ii)独立董事委员会就补充区域协议及其项下拟进行之建议修订致独立股东之推荐意见函件；及(iii)嘉林资本就补充区域协议及其项下拟进行之建议修订致独立董事委员会及独立股东之意见函件之通函将於适当时候寄发予股东。

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区域协议

兹提述本公司与 VS Berhad 於二零零二年一月二十日订立的区域协议。

不竞争承诺

根据区域协议，VS Berhad 已不可撤回及无条件地向本公司（为其本身及为本集团之利益）承诺（「Berhad 不竞争承诺」），自本公司股份於联交所上市日期（即二零零二年二月八日）起二十年期限（「限制期间」）内，其将不会，并将促使 Berhad 集团之成员公司不会（不论直接或间接）：

(i) 於 V S 区域或其中的任何区域内进行、从事或以其他方式参与业务或市场，向任何人士销售、分销、供应或以其他方式提供任何产品；

(ii) 於 V S 区域或其中的任何区域内向任何人士营销、销售、分销、供应或以其他方式提供任何产品，或从事与本集团业务构成竞争或可能构成竞争（不论直接或间接）的任何业务；或

(iii) 向 V S 区域或其中的任何区域外的任何人士营销、销售、分销、供应或以其他方式提供任何产品，倘若其知悉该等产品最终将会於 V S 区域或其中的任何区域内为商业利用目的而销售、分销或供应。

根据区域协议，本公司已就 Berhad 区域或其中的任何区域内的业务或产品向 VS Berhad（为其本身及为 Berhad 集团的利益）提供上文所述的对等不竞争承诺（「VS 不竞争承诺」）。

新商机

根据区域协议，VS Berhad 已进一步承诺，於限制期间，Berhad 集团各成员公司所接获的涉及於V S 区域或其中的任何区域内生产、制造、组装、销售、分销、供应及╱或提供产品的一切查询及实际或潜在商机须由VS Berhad及时引荐予本公司，而VS Berhad将提供，并将促使Berhad集团的各成员公司提供充分信息，以使本公司或本集团相关成员公司就该等新商机达致知情意见及评估该等新商机。本公司已就 Berhad 区域或其中的任何区域内有关产品的新商机向 VS Berhad 提供对等的承诺。

对区域协议作出的修订

於二零一八年六月一日，本公司与 VS Berhad 订立补充区域协议以对区域协议作出修订以准许：

(i) 本公司、其附属公司或其紧密联系人 (Berhad 集团除外）（倘适用）在 Berhad 区域或其中的任何区域就投资目的购买业务与 Berhad 集团的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司不多於10% 的股权（须遵守若干限制）；

(ii) 本公司就 Berhad 区域内或其中任何区域内的产品把握 VS 新商机（定义见下文）（须遵守若干限制并给予 VS Berhad 对本公司随後开发的业务的选择权）；

(iii) VS Berhad、其附属公司或其紧密联系人（本集团除外）（倘适用）在 VS 区域或其中的任何区域就投资目的购买业务与本集团的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司不多於 10% 的股权（须遵守若干限制）；及

(iv) VS Berhad 把握 Berhad 新商机（定义见下文）（须遵守若干限制并给予本公司对 VS Berhad 随後开发的业务的选择权）。

不竞争承诺

V S 不竞争承诺已作出修订以就投资目的提供灵活性。本公司、其各附属公司或其紧密联系人（Berhad 集团除外）（倘适用）获准在 Berhad 区域或其中的任何区域就投资目的购买业务与 VSBerhad的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司（「VS投资公司」）合共不多於10%的股权。为免生疑问，以上条文对本公司、其附属公司或其紧密联系人（Berhad 集团除外）（倘适用）(i) 可控制彼等各自之董事会或 (ii) 共同为相关 VS 投资公司的单一最大股东（尽管相关 VS 投资公司合共不多於10% 的股权由本公司、其附属公司或其紧密联系人（Berhad 集团除外）（倘适用）持有）的相关 VS 投资公司并不适用。Berhad不竞争承诺亦已作出修订，准许在VS区域或其中的任何区域就投资目的购买业务与本公司业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司（「Berhad 投资公司」）合共不多於 10%的股权。

新商机

根据补充区域协议，只要VS Berhad不时在本公司股东大会上直接或间接持有30%或以上投票权或以其他理由而被视为本公司控股股东，VS Berhad 谨此不可撤销且无条件地向本公司承诺（为其本身及为本集团旗下成员公司的利益），於限制期间内，倘 VS Berhad 及╱或其附属公司及╱或其紧密联系人（倘适用）（本集团除外）（「要约人」）获授予或确定或提供任何业务投资或商业机会（不包括 Berhad 投资公司）（「Berhad 新商机」），其将会并将促成其紧密联系人在实际可行情况下尽快向本公司引荐Berhad新商机。要约人仅於以下情况下方获准把握Berhad新商机：(i)要约人已接获本公司通知拒绝相关 Berhad 新商机或确认相关 Berhad 新商机不会在 VS 区域或其中任何区域与本集团的业务构成竞争；(ii)要约人於自本公司接获要约通知时起计10个营业日内未接获本公司相关通知。为免生疑问，倘要约人获准把握相关 Berhad 新商机，则来自现有客户的所有关於所投资业务的现有或未来订单均应由要约人保留。

接获有关任何 Berhad 新商机的书面通知後，本公司将就 (a) 相关 Berhad 新商机是否在 VS 区域或其中任何区域与本集团的业务构成竞争；或(b)把握Berhad新商机是否符合本公司及股东整体利益，向在有关事项中并无重大利益的独立非执行董事徵询意见及决定。

进行收购的选择权

VS Berhad 已进一步承诺，将会授予或尽力促成其附属公司及╱或其紧密联系人（倘适用）（本集团除外）授予本公司可於限制期间内行使（须遵守适用法律及规例并受第三方优先购买权规限）的选择权，以一次或多次购买构成随後由Berhad新商机而开发的新业务（「Berhad新业务」）之一部分或全部的任何股权、资产或其他权益，或按订约各方基於由第三方专业估值师（由 VS Berhad 与本公司挑选）进行的估值根据公平合理的原则协商之後厘定的代价以包括但不限於管理、外包、租赁或分包之方式经营 Berhad 新业务。倘存在任何第三方优先购买权，VS Berhad 须尽力促成第三方放弃其优先购买权。

优先购买权

VS Berhad 已进一步承诺，於限制期间内，倘其拟向第三方转让、出售、租赁、特许经营 Berhad新业务或以其他方式许可第三方使用 Berhad 新业务，VS Berhad 或其附属公司或其任何紧密联系人（本集团除外）（倘适用）（「卖方」）须事先以书面通知（「销售通知」）方式知会本公司。销售通知应随附转让、出售、租赁或特许的条款及本公司可能合理要求提供的任何资料。卖方已承诺，在其接获本公司回覆前，其不得通知任何第三方转让、出售、租赁或特许经营 Berhad 新业务的意向。

倘(i)本公司决定不行使其优先购买权；(ii)本公司未於协定期限内作出回覆；或(iii)本公司不接受销售通知内所载条款并於协定期限内向 VS Berhad 发出载有可接受条件的书面通知，然而卖方於订约各方根据公平合理的原则进行协商之後不接受书面通知的该等条件，卖方有权根据销售通知规定的条款将业务转让予第三方。

本公司承诺

根据补充区域协议，本公司已就任何业务投资或商业机会（不包括 VS 投资公司）（「VS 新商机」）向VS Berhad 作出对等承诺，并授予 VS Berhad 与由 VS 新商机而开发的新业务有关的选择权及优先购买权。

一般事项

除上文所披露者外，区域协议的其余主要条款概无任何其他变动。

先决条件

建议修订於下列条件告达成後生效：

(a) 独立股东已根据上市规则之适用规定批准补充区域协议；及

(b) 已取得或获授予法律或政府或监管部门（包括联交所）的适用规则及规例可能规定的任何其他许可、批准或其他授权（如有）。

订立补充区域协议的理由

区域协议乃於逾 15 年之前订立，而自此之後，香港有关管理香港上市发行人与其控股股东之间竞争的惯例一直在演变。现时，联交所上市公司的控股股东获准许根据其本身与上市发行人达成的不竞争安排把握新商机并非罕见（惟本公司及股东的利益须获保障）。例如，新商机可能长远而言对发行人具吸引力且有利。然而，发行人如於初期即把握相关新商机可能会面临较高风险或发行人可能於相关新商机出现时可能并无必要的资源以把握之。在此情况下，发行人的控股股东可能获准许於发行人拒绝相关机会之後根据不竞争协议把握相关新商机。控股股东可向发行人授出优先购买权或购买选择权，以使发行人可於未来决定是否要求其控股股东在适当时间将该新商机转让予发行人。该安排旨在达致平衡，一方面限制上市发行人与其控股股东之间的过度竞争，而另一方面则为控股股东（从而最终为上市发行人）参与新业务机会提供灵活性。为符合市场惯例并抓紧日新月异的机遇，本公司认为修订区域协议之现有不竞争承诺以建立订约各方以系统方式应对不同商机的机制属可行，其将进一步促进本集团与 Berhad 集团之间的协同效应。

根据补充区域协议，本集团亦获准出於投资目的收购 V S 投资公司不超过 10% 之股权；及亦可於Berhad 区域寻求新商机，惟须受限於与 VS Berhad 相若的条件，此将使得本集团灵活发展其业务及於商机出现时把握商机。

基於上述因素，董事（不包括独立董事委员会成员，其将於考虑嘉林资本的意见後发表意见）相信，根据补充区域协议，本集团能够灵活投资及把握 Berhad 区域的商机及落实充足的措施使得本公司的利益免受来自 Berhad 新业务的潜在竞争。建议修订亦能提升引荐有关本集团与 Berhad 集团之间的新商机的程序及符合本集团及股东的整体利益。

上市规则之涵义

於本公布日期，VS Berhad持有本公司30%以上已发行股本及因此为上市规则所界定之本公司关连人士。根据上市规则第 14A 章，订立补充区域协议构成本公司一项关连交易，须遵守上市规则项下申报、公布及独立股东批准的规定。

独立董事委员会已告成立，以就补充区域协议及其项下拟进行之建议修订向独立股东提供意见。

嘉林资本亦已获委任，以就补充区域协议及其项下拟进行之建议修订向独立董事委员会及独立股东提供意见。

由於马金龙先生（VS Berhad 之控股股东及董事）、颜森炎先生（马金龙先生之妻弟及 VS Berhad 之董事）、颜秀贞女士（马金龙先生之配偶及 VS Berhad 之董事）、马成伟先生（马金龙先生之子及 VSBerhad之董事）、颜重城先生（马金龙先生之妻弟及VS Berhad之董事）、张代彪先生（VS Berhad之独立非执行董事）及陈薪州先生（VS Berhad 之独立非执行董事）可能被视为於补充区域协议中拥有重大权益，彼等各自已於就批准补充区域协议及其项下拟进行之建议修订而召开的董事会会议上就相关决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无董事於补充区域协议及其项下拟进行之建议修订中拥有重大权益。

有关订约方之资料

有关本集团之资料

本集团主要从事生产及销售塑胶模制部件及零件、装配电子产品，以及模具设计及制模。

有关 VS Berhad 之资料

VS Berhad 为一间根据马来西亚法律注册成立之公司，其股份在马来西亚证券交易所主板上市。

Berhad 集团主要从事制造、装配和销售电子及塑胶模制产品、零件及配件。

股东特别大会

本公司将举行股东特别大会，以供独立股东考虑及以普通决议案方式批准补充区域协议及其项下拟进行之建议修订。

一份载有（其中包括）(i)补充区域协议及其项下拟进行之建议修订之详情；(ii)独立董事委员会就补充区域协议及其项下拟进行之建议修订致独立股东之推荐意见函件；及 (iii) 嘉林资本就补充区域协议及其项下拟进行之建议修订致独立董事委员会及独立股东之意见函件之通函将於适当时候寄发予股东。

於本公布日期，VS Berhad 於补充区域协议及建议修订中拥有重大权益。VS Berhad 及其联系人须就批准补充区域协议及其项下拟进行之建议修订的普通决议案放弃投票，而该决议案将根据上市规则第 14A.36 条的规定於股东特别大会以投票表决方式进行。

释义

「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义

「董事会」 指 董事会

「Berhad集团」 指 VS Berhad及其不时之附属公司（不包括本集团成员公司）；及「Berhad集团成员公司」须据此解释

「Berhad区域」 指 文莱、柬埔寨、印尼、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国及越南

「业务」 指 生产及销售塑胶模制产品及零件、装配电子产品，以及模具设计及制模业务或其中任何业务

「紧密联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义

「本公司」 指 威铖国际集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市

「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义

「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义

「董事」 指 本公司董事

「股东特别大会」 指 本公司将召开的股东特别大会，藉以批准（其中包括）补充区域协议及建议修订

「嘉林资本」 指 嘉林资本有限公司，一间可进行证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团及就补充区域协议及建议修订向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问

「本集团」 指 本公司及其附属公司；「本集团成员公司」须据此解释

「香港」 指 中国香港特别行政区

「独立董事委员会」 指 由唯一於补充区域协议中并无重大权益的独立非执行董事傅小楠女士组成的本公司独立董事委员会，以就补充区域协议及建议修订向独立股东提供意见

「独立股东」 指 股东，VS Berhad及其联系人（如有）除外

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「中国」 指 中华人民共和国，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾

「产品」 指 Berhad 集团成员公司或本集团成员公司（视乎情况而定）生产、制造及/或装配的不时与业务相关的所有类型产品

「建议修订」 指 本公司与VS Berhad於补充区域协议中协定的区域协议之建议修订

「证券及期货条例」 指 证券及期货条例（香港法例第571章）

「股东」 指 本公司股份持有人

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「补充区域协议」 指 区域协议之补充协议

「区域协议」 指 本公司与VS Berhad 於二零零二年一月二十日签订的有关本公司及VS Berhad各自发出的不竞争承诺的区域协议，以避免潜在或实际竞争

「VS Berhad」 指 V.S. Industry Berhad，一间根据马来西亚法律注册成立的公司（其股份在马来西亚证券交易所主板上市）及本公司控股股东

「VS区域」 指 香港、台湾及中国

「%」 指 百分比