威铖国际有关建议出售一间附属公司90%股权之须予披露交易
出售事项
董事会宣布，於二零一七年十一月十日（交易时段结束後），卖方（本公司的直接全资附属公司）与买方订立买卖协议，据此卖方已有条件同意出售及买方已有条件同意购买目标公司合共90%股权，总代价约为人民币77.00 百万元（可予调整）。於完成後，目标公司将不再为本公司的附属公司。
上市规则之涵义
由於有关出售事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少於25%，出售事项构成本公司之一项须予披露交易且须遵守上市规则第14 章项下有关申报及公布之规定。
出售事项为有条件且不一定会进行。股东及有意投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。
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董事会宣布，於二零一七年十一月十日（交易时段结束後），卖方（本公司的直接全资附属公司）与买方订立买卖协议，据此卖方已有条件同意出售及买方已有条件同意购买目标公司合共90%股权。
买卖协议
买卖协议的主要条款如下：
日期： 二零一七年十一月十日（交易时段结束後）
卖方： 威铖工业控股有限公司
买方： (i) 德清辰德实业有限公司；及
(ii) 浙江三星新材股份有限公司
标的事项
根据买卖协议，卖方已有条件同意出售及买方已有条件同意购买目标公司90% 股权，其中德清辰德及浙江三星将分别收购目标公司50% 及40% 股权。
代价
代价须约为人民币77.00百万元，其中约人民币42.78百万元及约人民币34.22百万元分别由德清辰德及浙江三星支付。
代价乃由订约各方经公平磋商，并考虑到目标公司的独立合资格专业估值师於二零一七年九月三十日使用资产基础法作出之估值（「估值」）人民币85.53 百万元後厘定。
1. 诚意金
买方将按以下方式支付诚意金合共约人民币7.70 百万元：
(i) 德清辰德须於买卖协议日期起五个营业日内以现金向卖方支付诚意金约人民币4.28 百万元；及
(ii) 浙江三星须於取得其董事会及股东批准订立买卖协议後，且无论如何不少於三个营业日之期间以现金向卖方支付诚意金约人民币3.42 百万元。.
倘买方由於非约定或法定之原因而单方面终止买卖协议，则诚意金将归於卖方作为补偿（如此时根据买卖协议存在其他须应付卖方违约金的，诚意金同时应视作被支付该等违约金）。
2. 第一笔付款
90% 代价（「第一笔付款」）（约为人民币69.30 百万元）须由买方於完成有关买卖协议项下拟进行的股权转让的相关备案及登记（「登记」）前不少於三个营业日内按比例以现金存入一个托管账户以作支付，且须於登记後三个营业日内向卖方支付。
3. 退还诚意金
诚意金须於支付第一笔付款後三个营业日内退回托管账户及须用作结算代价余额。
4. 代价余额
代价余额（「余额」）（可按下文「对代价之调整」一段所述予以调整）须於完成後一个月内支付。
期限
除买方及卖方另有协定并作出延期外，买卖协议自其签订日期起为期六个月。倘登记并未於买卖协议期满或之前完成，则买卖协议将被终止。
先决条件
买卖协议须待以下条件获达成後，方可作实：
(i) 德清辰德已根据其章程就订立买卖协议取得必要之内部批准；
(ii) 浙江三星已就订立买卖协议取得其董事会及股东大会之批准；及
(iii) 本公司已就订立买卖协议取得其董事会之批准。
概无上述先决条件能够获豁免。倘上述任何先决条件於二零一八年一月三十一日或之前（或卖方与买方之间协定之任何其他日期）并无获达成，卖方与买方於买卖协议项下之所有权利及责任须告终止及终结。
对代价之调整
於二零一七年九月三十日至完成日期之期间，倘目标公司产生任何亏损，卖方同意按买方各自於目标公司的权益弥偿买方有关损失及须自余额扣除或（倘余额不足）由卖方补足任何差额。
完成
完成须待( i ) 上文所示先决条件获达成；及( i i ) 如买方所期望，目标公司的董事及高级管理层变动後，方告落实。於完成後，目标公司将不再为本公司的附属公司。因此，自完成日期起，目标公司的财务业绩将不再合并至本公司的财务报表。
购买目标公司余下10%股权之期权
卖方同意向德清辰德授出期权，以於登记完成後36 个月内购买余下10% 股权，代价相等於估值之10%（约人民币8.55 百万元）另加年利率5%。
订约各方之资料
本公司之资料
本公司为一间投资控股公司而本集团主要从事生产及销售塑胶模制产品及零件、装配电子产品以及模具设计及制模。
卖方之资料
卖方为一间投资控股公司且为本公司的直接全资附属公司。
德清辰德之资料
德清辰德为一间於中国成立的公司且主要从事实业投资，计算机软件开发，酒店管理，室内外装修工程，建筑材料、包装材料、纺织品及原料（除蚕虫、棉花）、钢材及其他金属材料（除贵稀金属）的批发及零售。
浙江三星之资料
浙江三星为一间於中国成立的公司，其股份於上海证券交易所上市（股份代号：603578）。浙江三星主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售。据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，买方及其各自的最终实益拥有人为独立第三方。
目标公司之资料
目标公司为一间於中国注册成立的有限公司，主要於中国从事制造及销售塑胶模制产品及零件。於本公布日期，目标公司为卖方的直接全资附属公司。
目标公司截至二零一七年七月三十一日止两个财政年度的财务资料载列如下：
截至七月三十一日止财政年度
二零一六年 二零一七年
人民币 人民币
（ 经审核） （经审核）
除税前纯利 2,483,000 3,219,000
除税後纯利 2,449,000 2,828,000
於二零一七年九月三十日，目标公司之未经审核资产净值约为人民币82.43 百万元。
进行出售事项之理由
董事认为，出售事项可令本集团集中其内部资源於中国珠海发展较高附加值产品及销售其新型原设计产品。
因此，董事会认为，出售事项可提高股东之价值，而董事认为买卖协议之条款乃按一般商业条款订立，为公平合理且符合本公司及股东之整体利益。
出售事项之财务影响
基於买方应付之代价，估计本公司将确认出售收益约人民币2.81 百万元（除税项及开支前及须经审核），乃参考代价与目标公司於二零一七年九月三十日的资产净值90%之间的差额计算得出。预期出售事项之所得款项将用作本集团之一般营运资金。
上市规则之涵义
由於有关出售事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少於25%，出售事项构成本公司之一项须予披露交易且须遵守上市规则第14 章项下有关申报及公布之规定。
浙江三星作出之公布
浙江三星为一间其股份於上海证券交易所上市的公司。董事注意到浙江三星於同日刊发一项披露若干额外资料的公布，其中包括以下予以披露之资料。
卖方的财务资料如下：
於二零一六年 於二零一七年
七月三十一日 七月三十一日
人民币 人民币
（经审核） （未经审核）
资产总额 154,613,800.00 154,614,400.00
负债总额 13,962,000.00 15,127,200.00
资产净值 140,651,800.00 139,487,200.00
截至二零一六年 截至二零一七年
七月三十一日止年度 七月三十一日止年度
人民币 人民币
（经审核） （未经审核）
收入 0.00 0.00
除税後纯利╱（亏损） 2,000.00 (1,164,600.00)
买方委聘合资格会计师根据目标公司提供的资料，审核目标集团截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年九月三十日止九个月的财务报表。该等目标公司财务报表之概要如下：
於二零一六年 於二零一七年
十二月三十一日 九月三十日
人民币 人民币
（经审核） （经审核）
资产总额 180,787,785.34 144,845,826.28
负债总额 116,490,363.23 83,481,420.93
资产净值 64,297,422.11 61,364,405.35
截至二零一六年 截至二零一七年
十二月三十一日止年度 九月三十日止九个月
人民币 人民币
（经审核） （经审核）
收入 267,255,626.23 217,570,911.81
销售成本 243,749,888.58 208,432,121.94
除税前纯利╱（亏损） 6,472,843.23 (2,933,016.76)
除税後纯利╱（亏损） 6,472,843.23 (2,933,016.76)
出售事项为有条件且不一定会进行。股东及有意投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。
释义
「董事会」 指董事会
「本公司」 指威铖国际集团有限公司，一间在开曼群岛注册成立的有限公司，其股份在联交所主板上市
「完成」指根据买卖协议完成买卖目标公司90% 股权
「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义
「代价」指根据买卖协议出售於目标公司90% 股权之代价，即人民币77.00 百万元（可予调整）
「诚意金」指买方根据买卖协议将向卖方支付之诚意金约人民币7.70 百万元
「德清辰德」指德清辰德实业有限公司，一间於中国成立的有限公司及一名独立第三方，於本公布日期，其全部股权由浙江三星两名股东拥有
「董事」指本公司董事
「出售事项」指根据买卖协议拟出售於目标公司90% 股权
「本集团」指本公司及其不时附属公司之统称
「香港」 指中国香港特别行政区
「独立第三方」指独立於并且与本公司及其关连人士并无关连之第三方
「上市规则」指联交所证券上市规则
「买方」指德清辰德及浙江三星
「买卖协议」指买方与卖方就买卖於目标公司90% 股权订立日期为二零一七年十一月十日之有条件买卖协议
「股东」指本公司股东
「联交所」 指香港联合交易所有限公司
「目标公司」 指青岛伟胜电子塑胶有限公司，一间於中国成立的有限公司且为卖方的直接全资附属公司
「卖方」指威铖工业控股有限公司，一间於香港注册成立的有限公司且为本公司的直接全资附属公司
「浙江三星」指浙江三星新材股份有限公司，一间於中国成立的股份有限公司，其股份於上海证券交易所上市（股份代号：603578）且於本公布日期为一名独立第三方
「%」 指百分比