威铖国际有关须予披露交易的和解协议

绪言

兹提述( i ) 本公司日期为二零一五年二月五日、二零一五年三月二十三日、二零一五年八月三日及二零一五年十一月二日之公布（「该等公布」）；及（i i）本集团日期为二零一六年三月二十二日之截至二零一六年一月三十一日止六个月之中期报告（「中期报告」），内容有关（其中包括）收购事项。除另有所指外，该等公布所界定的词汇与本公布所用者具有相同涵义。

按金

根据收购协议（经补充协议及进一步补充协议补充），应付予卖方之按金（作为收购代价人民币44,000,000 元（约等於55,000,000 港元）之部分）包括下列各项：

1. 第一笔按金人民币23,000,000元（约等於29,000,000港元）由买方於收购协议日期之後三个营业日内以支票或订约方协定的其他支付方式向卖方或其代理人支付；及

2. 第二笔按金人民币21,000,000 元（约等於26,000,000 港元）包括( i ) 人民币11,000,000 元由买方於补充协议日期後三个营业日内以支票或订约方协定的其他支付方式向卖方或其代理人支付；及(ii)人民币10,000,000元由买方分批向卖方或其代理人支付（部分付款的金额及时间由订约方每次於递交每份欠交批准文件後而厘定）。

由於收购事项的若干条件於收购最後截止日期（即二零一五年十月三十一日）尚未达成及╱或获豁免（视情况而定）及收购协议的订约方尚未协定进一步延长收购最後截止日期，於二零一五年十一月一日，收购协议已告失效，而收购协议的订约方将不会就对方拥有任何权利或承担任何义务，惟任何先前违反及返回按金则除外。於二零一五年十一月一日，买方已付按金合共42,500,000 港元（约等於人民币34,000,000 元）。

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和解协议

於二零一六年八月三十一日（交易时段後），买方、卖方、担保人、项目公司及目标公司订立和解协议（「和解协议」），内容有关（其中包括）返回按金。

根据和解协议：

1. 收购协议（经补充），连同有关收购协议（经补充）或因其产生的一切合约及其他法律责任及义务将会终止，惟和解协议中另行订明者除外；

2. 卖方将会及担保人将促使卖方於二零一六年十一月三十日前向买方偿还买方已付按金本金总额42,500,000 港元（约等於人民币34,000,000 元）及其利息。利息为已付按金数额每年5%，每日计息，并按每年360 日自支付有关按金之日起计第91 日直至向买方悉数偿还已付按金总额（连同其利息）当日止的实际天数计算。

3. 倘卖方未能於二零一六年十一月三十日前按上文载列之方式偿还部分或全部按金（连同其利息），则利息为已付按金数额每年12%，每日计息，并按每年360 日自支付有关按金之日起计第91 日直至向买方悉数偿还已付按金总额（连同其利息）当日止的实际天数计算；

4. 倘卖方与任何第三方就出售、转让及╱或处置卖方直接或间接拥有的目标公司及╱或项目公司的任何股权而订立任何协议（不论形式），卖方须於三个营业日内以书面形式知会买方及将支付及担保人将促使卖方即时支付卖方及╱或担保人（如适用）於签署有关协议时已收取之任何按金、担保按金及╱或垫款之10%，以及卖方及╱或担保人根据有关协议其後所收取的款项之10% 予买方；及

5. 作为买方延长返回按金最後期限至二零一六年十一月三十日及买方不会就卖方违反收购协议采取任何法律行动之代价，卖方将放弃所有申索、要求、纠纷及╱或将采取的任何法律行动。

订立和解协议之理由

本集团主要从事制造及销售塑胶注塑成型产品及零件、装配电子产品以及模具设计及制模。诚如中期报告内简明综合中期财务资料附注12 所述，由於收购协议所载若干条件於收购最後截止日期（即二零一五年十月三十一日）尚未获达成及╱或豁免，收购协议（经补充）巳告失效；本集团已就悉数退回按金与卖方商讨，而卖方建议於二零一六年八月三十一日或之前退回按金及其每年5%之利息。然而，卖方未能於本公布日期向买方退回按金。考虑到向卖方及╱或担保人提出法律程序涉及的时间及费用以及该等法律诉讼的固有不确定因素（正如於任何法律程序），董事会认为，和解协议之条款乃经有关订约方公平磋商後厘定，属公平合理及符合股东的整体利益。

上市规则涵义

根据和解协议，卖方获准延迟向买方退回按金，具有本集团向卖方授出信贷的效用。因此，和解协议构成本集团提供财务资助及须遵守上市规则第14章。由於一项或以上适用百分比率超过5%但少於25%，故和解协议构成上市规则第14 章项下本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第14 章有关申报及公布规定，但获豁免遵守股东批准的规定。