威铖国际持续关连交易
董事会宣布，本公司之间接全资附属公司威士茂珠海及威士茂电塑与珠海科杰於二零一五年十月三十日订立加工总协议。
根据加工总协议， 威士茂珠海及威士茂电塑同意委任珠海科杰於加工总协议期内提供加工服务，即对塑胶树脂原料进行着色及改造塑胶树脂之化学结构。珠海科杰根据加工总协议提供之加工服务之数量、规格及价格，将视乎威士茂珠海及威士茂电塑向珠海科杰发出之个别订单而定。
珠海科杰由Hongkong Weihui Int’l Limited拥有80%。Hongkong Weihui Int’l Limited为一间於香港注册成立之公司，由马金汉先生全资拥有。马金汉先生为本公司执行董事及主席马先生之兄弟。马先生於珠海科杰并无拥有任何直接或间接权益，亦不能控制珠海科杰董事会的多数成员。除以上所述外，马先生与珠海科杰并无任何其他关系。
根据上市规则第14A.07 条，马先生（一名董事）为本公司关连人士。根据上市规则第14A.12(2)条，马金汉先生（马先生之兄弟）构成马先生之联系人士。鉴於该等关系及加工总协议项下拟进行之交易，根据联交所上市规则，珠海科杰被视为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A 章，根据加工总协议进行之该等交易被视为本公司之持续关连交易。
现时预期由於威士茂珠海及威士茂电塑与珠海科杰於截至二零一八年七月三十一日止三个财政年度各年进行之加工安排之上限金额将多於3,000,000 港元，而该等交易的各项适用百分比率超过0.1% 但低於5%，根据上市规则第14A.76(2) 条，持续关连交易须遵守申报及公布之规定，但获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准之规定。
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绪言
诚如本公司日期为二零一二年九月二十二日、二零一二年九月二十四日及二零一三年九月二十四日之公布（「该等公布」）所披露，本公司之间接全资附属公司威士茂珠海及威士茂电塑各自与珠海科杰订立加工总协议，由二零一二年八月一日起至二零一五年七月三十一日（包括首尾两日）止对塑胶树脂原料进行着色及改造塑胶树脂之化学结构。该等公布所载加工总协议於二零一五年七月三十一日到期。
董事会宣布，威士茂珠海及威士茂电塑与珠海科杰於二零一五年十月三十日订立加工总协议。
加工总协议
日期
二零一五年十月三十日
订约方
客户： (i) 威士茂珠海；及
(ii) 威士茂电塑
加工代理： 珠海科杰
加工安排
根据加工总协议，威士茂珠海及威士茂电塑同意委任珠海科杰於加工总协议期内提供加工服务，对塑胶树脂原料进行着色及改造塑胶树脂之化学结构。根据加工总协议将由珠海科杰提供之加工服务之数量、规格及价格将视乎威士茂珠海及威士茂电塑向珠海科杰发出之个别订单而定。威士茂珠海及威士茂电塑为加工服务应付之价格将由威士茂珠海及威士茂电塑与珠海科杰经参考加工服务於相关期间之现行市价而协定。
根据加工总协议， 威士茂珠海及威士茂电塑须於每个历月後60 日内， 根据彼等之订单支付该等应付的加工费。
期限
由二零一五年八月一日至二零一八年七月三十一日（包括首尾两天）
年度上限金额
自二零零九年开始，本集团已同意委任珠海科杰对塑胶树脂原料进行着色及改造塑胶树脂之化学结构。诚如该等公布所披露，威士茂珠海及威士茂电塑於截至二零一五年七月三十一日止三个财政年度各年应付珠海科杰之加工费用预计年度上限金额分别为6,000,000 港元、9,800,000 港元及9,800,000 港元。
威士茂珠海及威士茂电塑於截至二零一五年七月三十一日止三个财政年度各年应付珠海科杰之加工费用实际金额分别约为3,262,000 港元、9,782,000 港元及5,377,000 港元。
下表载列威士茂珠海及威士茂电塑由二零一五年八月一日至二零一八年七月三十一日应付珠海科杰之加工费用预计年度上限金额为：
截至七月三十一日止年度
二零一六年 二零一七年 二零一八年
应付珠海科杰之预计加工费用金额 9,800,000 港元 9,800,000 港元 9,800,000 港元
由二零一五年八月一日至二零一八年七月三十一日之加工费用之预计年度上限金额乃经参考威士茂珠海及威士茂电塑与珠海科杰由二零一二年八月一日至二零一五年七月三十一日进行之加工安排之交易金额、威士茂珠海及威士茂电塑要求循环再用之材料数量、根据威士茂珠海及威士茂电塑的生产要求预计之订单及威士茂珠海和威士茂电塑的塑胶模制元件及零件的预计产量而厘定。
进行持续关连交易之原因
本集团主要从事生产及销售塑胶注塑成型产品及零件、装配电子产品， 以及模具设计及制模等业务。威士茂珠海主要从事制造及销售塑胶注塑成型产品及零件及模具设计及制模。威士茂电塑主要从事制造、装配及销售塑胶注塑成型产品及零件。珠海科杰主要从事生产及销售塑胶材料。
对塑胶树脂材料进行着色及改造塑胶树脂之化学结构之工序，将提高成品之质量。然而， 威士茂珠海及威士茂电塑并无此工序所必需之机械及熟练劳动力。由於该等原因，威士茂珠海及威士茂电塑一直外发该等工序。由於珠海科杰位於珠海，更接近本集团的生产设施，故董事认为，委聘珠海科杰提供加工服务更方便，并符合有关公司利益。
本集团就委聘提供加工服务（包括对塑胶树脂原料进行着色及改造塑胶树脂之化学结构）的加工代理备有内部价目单（「价目单」）。价目单（经本集团财务经理每半年审查）乃按本集团采购部自三家加工代理取得的报价厘定。本集团采购部将与加工代理比较及协商报价条款及依靠其於甄选加工代理方面的行业经验，并考虑报价、产品质量、加工代理的相关经验及技术规格及交货时间达标之往绩记录。一个由本集团采购部的部门主管、本集团财务经理及总经理组成之委员会将每半年审阅及批准甄选加工代理。
此外，本集团的内部审核部持续监控本集团的所有持续关连交易。就本集团的持续关连交易而言，内部审核部的主要责任包括（其中包括）：(i)根据上市规则收集有关披露该交易的资料；及(ii)监控各项交易的定价程序以确保价格按一般商业条款厘定。本集团的内部审核部将每半年向本公司审核委员会汇报（其中包括）本集团持续关连交易的货币金额及对该等交易定价程序的调查结果。
经计及：(i) 上文所载的内部监控措施；(ii) 根据加工总协议应付珠海科杰的加工费，将由威士茂珠海及威士茂电塑与珠海科杰经参考有关期间的加工服务现行市价而协定；( i i i ) 本集团毋须按就本集团而言逊於本集团与独立於本集团及本集团关连人士的其他第三方协定的条款及条件，根据加工总协议委聘珠海科杰提供加工服务；及( i v ) 独立非执行董事将审阅（其中包括）加工总协议项下拟进行之交易是否按一般商业条款进行，董事（包括独立非执行董事）认为：
(a) 加工总协议之条款及条件由其订约方按公平原则磋商，乃属公平合理之一般商业条款；
(b) 上文所述由二零一五年八月一日至二零一八年七月三十一日之加工安排之预计年度上限金额属公平合理； 及
(c) 持续关连交易是及将在威士茂珠海及威士茂电塑之日常及一般业务范围内进行， 并符合本公司及其股东之整体利益。
一般资料
珠海科杰由Hongkong Weihui Int’l Limited 拥有80%。Hongkong Weihui Int’l Limited 为一家於香港注册成立之公司，由马金汉先生全资拥有。马金汉先生为本公司执行董事及主席马先生之兄弟。马先生於珠海科杰并无拥有任何直接或间接权益，亦不能控制珠海科杰董事会的多数成员。
除以上所述外，马先生与珠海科杰并无任何其他关系。
根据上市规则第14A.07条，马先生（一名董事）为本公司关连人士。根据上市规则第14A.12(2)条，马金汉先生（马先生之兄弟）构成马先生之联系人士。鉴於该等关系及加工总协议项下拟进行之交易，根据联交所上市规则，珠海科杰被视为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A 章，根据加工总协议进行之该等交易被视为本公司之持续关连交易。鉴於上文所述，马先生及颜秀贞女士已就批准持续关连交易的董事会决议案放弃投票。
现时预期由於威士茂珠海及威士茂电塑与珠海科杰於截至二零一八年七月三十一日止三个财政年度各年进行之加工安排之上限金额将多於3,000,000 港元，而该等交易的各项适用百分比率超过0.1% 但低於5%，根据上市规则第14A.76(2) 条，持续关连交易须遵守申报及公布之规定，但获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准之规定。
释义
於本公布内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：
「联系人士」指具上市规则赋予之涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指威铖国际集团有限公司，一间在开曼群岛注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市
「关连人士」指具上市规则赋予之涵义
「持续关连交易」指威士茂珠海及威士茂电塑与珠海科杰根据加工总协议进行之持续关连交易
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其不时之附属公司之统称
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「加工总协议」指威士茂珠海、威士茂电塑及珠海科杰就持续关连交易於二零一五年十月三十日订立之加工总协议
「马先生」指本公司执行董事及主席马金龙先生
「马金汉先生」指马金汉先生，即本公司执行董事兼主席马金龙先生之兄弟及本公司执行董事颜秀贞女士之小叔
「中国」指中华人民共和国，就本公布而言不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「威士茂珠海」指威士茂科技工业园（珠海）有限公司，本公司於中国成立之间接全资附属公司
「威士茂电塑」指威士茂电子塑胶（珠海）有限公司，本公司於中国成立之间接全资附属公司
「珠海科杰」指珠海科杰高分子材料有限公司，於中国成立之中外合资企业
「%」指百分比