威铖国际有关须予披露交易的进一步补充协议

绪言

兹提述(i)本公司日期为二零一五年二月五日有关（其中包括）收购事项的公布；及(ii)本公司日期为二零一五年三月二十三日有关（其中包括）补充协议的公布（「该等公布」）。除另有所指外，该等公布所界定的词汇与本公布所用者具有相同涵义。

进一步补充协议

董事会宣布，於二零一五年八月三日（交易时段之後），买方与卖方、担保人、项目公司及目标公司订立收购协议之进一步补充协议（「进一步补充协议」），以修订收购协议的条款及条件。

进一步补充协议的主要条款

根据收购协议，买方有权书面豁免收购事项的任何条件（惟收购协议之条件(a）, (b)、( c )、(d)、(i)、(j) 及(k) 除外）。倘收购事项的任何条件於收购最後截止日期（即二零一五年七月三十一日）或之前未获订约方达成（或豁免，倘适用），则收购协议将失效，且其後收购协议的任何订约方将不会对彼此拥有任何权利或承担任何义务，惟任何先前违反及返还按金则除外。

根据收购协议，倘订约方於收购最後截止日期（即二零一五年七月三十一日）或之前未达成（或有效豁免）收购事项的任何条件，卖方将及该等担保人同意促使卖方於收购最後截止日期之後三个月内向买方全额偿还该等按金及其利息。利息为已付按金数额每年12%，每日计息，并按每年360日自支付有关按金之日起计第91 日直至向买方悉数偿还已付按金总额（连同其利息）当日止的实际天数计算。

根据收购协议，卖方同意授予买方期权（自收购完成日期起可予行使），由买方全权酌情收购期权股份（占目标公司已发行股本之80%)，惟须达成期权收购事项的先决条件，且该期权（倘未获行使）将於期权期间（即收购完成日期（包括该日）後一个月）後失效。卖方於期权期间内不可与任何第三方就出售期权股份订立任何协议。倘买方於期权期间内并无行使相关期权，则卖方将及该等担保人将促使卖方於期权期间届满後三个月内按相等於收购代价的代价向买方购买待售股份。

根据收购协议，倘订约方於期权最後截止日期或之前未能达成（或豁免，倘适用）期权收购事项完成的任何先决条件（惟收购协议的条件(d) 除外），买方将不会收购期权股份及卖方将及该等担保人将促使卖方於期权完成日期之後三个月内向买方购买待售股份，代价相等於收购代价（连同其利息）。

根据补充协议，人民币10,000,000 元由买方分成数个部分向卖方或其代理人支付。其订约方协定，倘卖方无法於二零一五年六月十五日或之前递交所有欠交批准文件，买方有权通过书面终止收购协议，於是卖方须於终止通知日期後三个月内向买方偿还，且担保人将促使卖方向买方偿还买方已支付的按金及於终止通知日期的利息。利息为已付按金数额每年12%，每日计息，并按每年360 日自支付有关按金之日起计第91 日直至向买方悉数偿还已付按金总额（连同其利息）当日止的实际天数计算。

订约方进行进一步讨论及磋商，由於需要额外时间达成收购事项的条件，令本公司获得更多时间进行集资活动以拨付期权代价的资金，订约方订立进一步补充协议及协定下列事项：

(i) 将收购最後截止日期（即二零一五年七月三十一日）及卖方递交所有欠交批准文件之最後日期（即二零一五年六月十五日）延後至二零一五年十月三十一日或卖方与买方可能书面协定之较後日期；

(ii) 倘订约方於收购最後截止日期或之前未达成（或有效豁免）收购事项的任何条件，卖方将及该等担保人同意促使卖方於收购最後截止日期之後向买方全额偿还该等按金及其利息的期间将由三个月修订为三十个历日；

(iii) 期权期间将由收购完成日期（包括该日）後一个月延长至三个月；

(iv) 倘买方於期权期间内并无行使相关期权，则卖方将及该等担保人将促使卖方於期权期间届满後按相等於收购代价的代价向买方购买待售股份的期间由三个月修订为三十个历日；及

(v) 倘订约方於期权最後截止日期或之前未能达成（或豁免，倘适用）期权收购事项完成的任何条件（惟收购协议的条件(d) 除外），卖方将及该等担保人将促使卖方於期权完成日期之後按相等於收购代价的代价（连同其利息）向买方购买待售股份的期间将由三个月修订为三十个历日。

除上文的修订外，收购协议及补充协议的所有其他主要条款及条件仍然不变且具十足效力及生效。董事认为进一步补充协议的条款符合本公司及股东之整体利益。

於本公布日期之董事名单

执行董事：

马金龙先生

颜森炎先生

颜秀贞女士

张沛雨先生

马成伟先生

（颜秀贞女士之替任董事）

独立非执行董事：

张代彪先生

陈薪州先生

傅小楠女士

非执行董事：

颜重城先生