威铖国际须予披露交易
收购协议
於二零一五年四月十六日（交易时段之後），买方（本公司的全资附属公司）与卖方及目标公司订立收购协议，据此，（其中包括）(i)买方有条件同意购买，而卖方有条件同意出售待售权益（相当於目标公司全部股权），总代价为人民币20,000,000元（约等於25,000,000港元）；及(ii)买方有条件同意於完成後向目标公司注资人民币40,000,000元（约等於50,000,000港元），惟须达成收购协议内所载若干条件。
於本公布日期，目标公司持有(i)威士茂项目，涉及在本集团位於中国珠海的一家工厂屋顶上建设及发展屋顶式太阳能发电站；及(ii)开发项目A及项目B的投资登记证书，涉及在中国珠海两名独立第三方的商业及工业物业屋顶上建设及发展屋顶式太阳能发电站。
上市规则涵义
由於适用百分比率超过5%但不足25%，故收购事项根据上市规则第14章构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第14 章有关申报及公告规定，但获豁免遵守股东批准的规定。
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收购协议
日期
二零一五年四月十六日（交易时段之後）
订约方
(1) Energy Ally Global Limited，於英属维尔京群岛注册成立的投资控股有限公司，本公司的全资附属公司，作为买方；
(2) 尹宏文女士，中国个人，重组完成後为目标公司唯一权益持有人，作为卖方；及
(3) 珠海德源节能科技有限公司，於中国成立的公司，主要从事开发太阳能光伏电厂及节能技术，作为目标公司。
董事确认，就其经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方（即重组完成後目标公司的唯一实益拥有人）、目标公司均为独立於本公司及本公司关连人士的第三方。
主旨事项
根据收购协议，买方有条件同意购买，而卖方有条件同意出售待售权益（相当於目标公司全部股权）。另外，买方有条件同意於完成後向目标公司注资人民币40,000,000元（约等於50,000,000港元）。於本公布日期，目标公司持有(i)建设中且估计将於二零一五年五月竣工及达成并网的威士茂项目（有关建於本集团位於中国珠海一工厂屋顶上的屋顶式太阳能发电站）；及(ii)开发项目A及项目B（均为涉及建於中国珠海商业及工业物业屋顶上的屋顶式太阳能发电站的项目）的投资登记证书，该两个项目计划分别於二零一五年五月及二零一五年四月下旬动工及预计於二零一五年六月竣工及达成并网。目标公司於威士茂项目的资本承担总额约为人民币90,000,000元（约等於112,500,000港元），而项目A及项目B的估计资本开支分别约为人民币31,500,000元（约等於39,400,000港元）及人民币6,300,000元（约等於7,900,000港元）。
代价
收购代价为人民币20,000,000元（约等於25,000,000港元）。
根据收购协议，买方同意促使本公司一间附属公司於下文「先决条件」一段所载之条件（a）获达成且获买方信纳之日後三个月内以支票或订约方协定的其他支付方式向卖方或其代理人支付按金人民币18,000,000元（约等於22,500,000港元）（「收购按金」）。收购按金仅可由卖方用於支付重组代价。
於下文「先决条件」一段所载之收购事项所有条件获达成或有效豁免之日（「达成日期」）後三个月内，买方须以支票或订约方协定的其他支付方式向卖方或其代理人支付人民币20,000,000元（约等於25,000,000港元），以偿付收购代价。卖方将收取之收购代价人民币20,000,000元（约等於25,000,000港元）中，卖方将於达成日期後三个月内动用人民币18,000,000元（约等於22,500,000港元）偿还收购按金。
根据收购协议，就注资而言，买方同意促使本公司一间附属公司：
(i) 於收购协议签立日期後三个营业日内以支票或订约方协定的其他支付方式向目标公司或其代理人支付按金人民币10,000,000元（约等於12,500,000港元）（「第一笔按金」）；及
(ii) 於收购协议签立日期後三个月内以支票或订约方协定的其他支付方式向目标公司或其代理人再支付按金人民币28,000,000元（约等於35,000,000港元）（「第二笔按金」，连同第一笔按金统称「注资按金」）（买方无须於完成後促使支付注资按金的余额）。
根据收购协议，注资按金将仅可由目标公司用於其於目标项目的投资。订约方协定，买方已支付的注资按金将由目标公司於达成日期後三个月内偿还。根据收购协议，完成後，人民币40,000,000元的资金将於达成日期後三个月内注入目标公司。注资人民币40,000,000元中，人民币38,000,000元（或全数偿还注资按金可能需要的其他金额）将注入目标公司，以向买方指定的公司偿还注资按金，而余额将注入目标公司作为营运资金。
倘订约方於最後截止日期或之前未达成（或有效豁免）下文所载收购事项的任何条件，卖方将於最後截止日期之後三个月内向买方全额偿还该等按金及其利息。已付按金将按中国人民银行所报现行贷款基准利率的130%计息。
收购代价乃由买方与卖方於考虑（其中包括）(i)目标公司於收购协议日期的注册资本为人民币20,000,000元；(ii)目标公司於二零一五年二月二十八日的未经审核资产净值约为人民币18,400,000元（约等於23,000,000港元）（根据其管理账目）；(iii)目标公司已就各目标项目自相关政府机构取得投资登记证书；及(iv)预计产生自目标项目的收入及目标公司的发展潜力，经公平磋商後厘定。注资金额及注资按金乃经考虑（其中包括）目标项目发展及营运的资金需求後厘定。
收购代价及注资预计将由本集团内部资源及╱或外部融资（包括但不限於发行证券）（如本公司认为必要）提供资金。
先决条件
完成须达成或豁免（视情况而定）下列条件：
(a) 威士茂项目已完成并网检测及已取得建设及运营威士茂项目的必要文件（包括但不限於有关并网的检测接纳文件以及目标公司与有关供电局订立的购电协议及并网协议）；
(b) 目标公司已开始营运并产生收益；
(c) 目标公司於最近一月前一个月到期时及完成日期前的当日的资产净值不少於人民币18,000,000元；
(d) 重组及有关重组的目标公司股权变动登记已完成；
(e) 本公司已自本公司委任的中国法律顾问收到有关目标公司及目标项目的法律意见或法律尽职审查报告（以本公司信纳的形式及内容）；
(f) 本公司或其代表已对目标公司开展尽职调查（包括但不限於法律及财务尽职审查）且本公司合理信纳相关尽职调查结果；
(g) 已就目标项目、收购协议及其项下拟进行的交易获得必要的政府批准及相关批文（包括但不限於有关发展及改革委员会的批准）；
(h) 目标公司、卖方、买方及本公司已就收购协议及据此拟进行的交易获得所有必要同意及批准（包括但不限於联交所、证监会或任何其他政府或监管机构的所有必要同意及批准，或（倘必要）证监会发出任何豁免遵守任何规则及规例）；
(i) 概无发生任何事件，从而构成卖方违反收购协议所载的任何声明、保证及承诺，且卖方已遵守彼等各自於收购协议下的所有义务；
(j) 目标公司的董事及法人代表（按买方要求）已签立辞职书辞去於目标公司的各自职务；5
(k) 目标公司的董事会及股东已批准(i)向买方转让待售权益及登记有关转让；及(ii)委任买方提名的人士为目标公司的董事及法人代表；及
(l) 有关收购事项的目标公司股权变动登记已完成及有关营业执照已取得。
根据收购协议，买方有权书面豁免任何上述条件（惟上文所载条件(a)、(g)及(h)除外）。倘任何上述条件於最後截止日期或之前未获订约方达成（或豁免，倘适用），则收购协议将失效，且其後收购协议的任何订约方将不会对彼此拥有任何权利或承担任何义务，惟任何先前违反及上文所载返还按金则除外。
重组
於本公布日期，目标公司由卖方拥有10%及由一名独立第三方拥有90%。为达成上文所载完成之第(d)项条件，卖方须向该独立第三方收购目标公司的90%股权及於重组完成後成为目标公司唯一权益持有人。
完成
完成将於完成日期作实。完成後，目标公司将成为本公司的全资附属公司及目标公司的财务业绩将纳入本集团的综合财务报表。
有关目标公司及目标项目的资料
目标公司为於二零一三年十一月二十二日於中国成立的公司，主要从事开发太阳能光伏电厂及节能技术。於本公布日期，目标公司持有(i)威士茂项目；及(ii)分别开发项目A及项目B的投资登记证书。
威士茂项目涉及建设及开发屋顶式太阳能发电站，建於本公司位於中国珠海的一间附属公司（「威铖附属公司」）的工厂屋顶之上，预期装机发电容量约10兆瓦峰值。目标公司於威士茂项目的资本承担估计总额约为人民币90,000,000元（约等於112,500,000港元），其中约人民币18,000,000元（约等於22,500,000港元）於本公布日期已作为建造成本由目标公司承担及人民币40,000,000元（约等於50,000,000港元）将由注资提供。於本公布日期，威士茂项目的屋顶式太阳能发电站在建设中，估计将於二零一五年五月竣工及达成并网。根据威铖附属公司与目标公司订立的现有合约，目标公司同意按珠海供电局所公布现行电价的折让价向威铖附属公司供应屋顶式太阳能发电站产生的电力。本集团管理层拟将威士茂项目中屋顶式太阳能发电站产生的大部分电力供应予本集团，而珠海供电局将根据珠海供电局批准的项目模式购买余下电力。
项目A涉及基於中国珠海一名独立第三方（「订约方A」）的商业物业屋顶上建设及发展屋顶式太阳能发电站，预期装机发电容量约3.5兆瓦峰值。目标公司於项目A中的估计资本开支总额达约人民币31,500,000元（约等於39,400,000港元），而目标公司於本公布日期尚未就开发项目A产生任何资本承担。项目A计划於二零一五年五月动工，并预计於二零一五年六月竣工及达成并网。倘目标公司未能於订约方A与目标公司订立的能源管理协议所规定计划竣工日期前完成项目A下的太阳能发电站，目标公司将就每延迟一日向订约方A缴纳罚款每日约人民币639元（约等於799港元）。类似於威士茂项目，根据上述能源管理协议，目标公司同意以珠海供电局所公布现行电价的折让价向订约方A供应屋顶式太阳能发电站产生的电力。根据珠海供电局批准的项目模式，项目A下的屋顶式太阳能发电站将向订约方A供应电力，而珠海供电局将购买所生产的余下电力。
项目B涉及在中国珠海另一名独立第三方（「订约方B」）的工业楼宇屋顶上建设及发展屋顶式太阳能发电站，预期装机发电容量约0.7兆瓦峰值。项目B计划於二零一五年四月动工，并预计於二零一五年六月竣工及达成并网。目标公司於项目B中的估计资本开支总额达约人民币6,300,000元（约等於7,900,000港元），而目标公司於本公布日期尚未就开发项目B产生任何资本承担。倘目标公司未能於订约方B与目标公司订立的能源管理协议所规定计划竣工日期前完成项目B下的太阳能发电站，目标公司将就每延迟一日向订约方B缴纳罚款每日约人民币116元（约等於145港元）。类似於威士茂项目，根据上述能源管理协议，目标公司同意以珠海供电局所公布现行电价的折让价向订约方B供应屋顶式太阳能发电站产生的电力。根据珠海供电局批准的项目模式，项目B下的屋顶式太阳能发电站将向订约方B供应电力，而珠海供电局将购买所产生的余下电力。
基於目标公司根据中国公认会计原则编制的管理账目，其(i)於二零一三年十一月二十二日至二零一三年十二月三十一日止期间并无录得净利润或净亏损；及(ii)於截至二零一四年十二月三十一日止年度录得净亏损（扣除税项及非经常性项目之前及之後）约人民币1,300,000元（约等於1,600,000港元）。由於於本公布日期威士茂项目尚未竣工及项目A及项目B尚未动工，故於该等期间并无确认收入。
基於目标公司的管理账目，於二零一五年二月二十八日，(i)其总资产达约人民币18,700,000元（约等於23,400,000港元）；(ii)总负债达约人民币300,000元（约等於400,000港元）；及(iii)资产净值达约人民币18,400,000元（约等於23,000,000港元）。
订立收购协议的原因
本集团主要从事制造及销售塑胶注塑成型产品及零件、装配电子产品以及模具设计及制模。如本公司截至二零一四年七月三十一日止年度的年报所载，本集团一直营运在极具挑战及竞争的环境之下。在此背景下，本集团一直在（其中包括）寻找适当机会将其收入及资产基础多元化，以提高股东价值。为此，如本公司日期为二零一五年二月五日的公布所述，本集团订立一份收购协议，内容有关（其中包括）收购一间持有在中国内蒙古自治区开发太阳能电厂的发电项目的公司权益。
经考虑以下因素，董事相信，收购事项为本集团提供一个深入太阳能行业的良好投资机会：
(a) 太阳能为一种清洁能源。由於环境问题，中国政府已推进各项政策支持在未来十年使用太阳能。此举进而支持太阳能行业的增长；
(b) 收购事项预计降低本集团对外部电力供应商的需求，因此，可减轻中国电价上升趋势对本集团营运成本的影响。此外，董事预期，本集团工厂可於日常运营中利用威士茂项目下将予开发的屋顶式太阳能发电站产生的大部分太阳能；
(c) 於完成时，目标公司预期开始营运并产生收入及稳定现金流，从而加强本集团的盈利能力；及
(d) 目标公司预计成为本集团日後发展更多太阳能发电站项目的契机之一。
为改善其利润率，本集团专注於向其客户提供全方位综合服务，包括（其中包括）产品设计服务、模具设计及制模服务、加工印刷电路板、塑胶注塑制造及装配完成品。随着进入太阳能行业，本8集团亦可利用本集团现有优势及专业知识，於太阳能行业产业链中开发业务潜力，如制造及装配太阳能发电站所需的零件及模块。
经计及上述因素，董事（包括独立非执行董事）认为，收购事项及注资属公平合理，及按一般商业条款订立以及符合本公司及其股东的整体利益。
上市规则涵义
由於适用百分比率超过5%但不足25%，故收购事项根据上市规则第14章构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第14章有关申报及公告规定，但获豁免遵守股东批准的规定。
释义
於本公布内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有下文所载涵义：
「收购事项」 指 买方根据收购协议向卖方收购待售权益
「收购协议」 指 由买方、卖方与目标公司於二零一五年四月十六日订立的有条件买卖协议，内容有关（其中包括）收购事项及注资
「收购代价」 指 收购事项的代价
「董事会」 指 董事会
「英属维尔京群岛」 指 英属维尔京群岛
「注资」 指 买方根据收购协议向目标公司注资人民币40,000,000元（约等於50,000,000港元）
「本公司」 指 威铖国际集团有限公司，一间在开曼群岛注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市
「完成」 指 完成收购事项9
「完成日期」 指 达致（或豁免）收购事项先决条件後五个营业日内之日期或卖方与买方可能协定的其他日期
「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义
「按金」 指 收购事项按金及注资按金
「董事」 指 本公司董事
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 港元，香港法定货币
「香港」 指 中国香港特别行政区
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「最後截止日期」 指 二零一五年十月三十一日或卖方与买方可能书面协定的较後日期
「兆瓦峰值」 指 兆瓦峰值
「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾
「项目A」 指 目标项目之一，预期装机发电容量约3.5兆瓦峰值
「项目B」 指 目标项目之一，预期装机发电容量约0.7兆瓦峰值
「买方」 指 Energy Ally Global Limited，一间於英属维尔京群岛注册成立的投资控股有限公司，为本公司全资附属公司
「重组」 指 建议由卖方根据收购协议向目标公司其他权益持有人收购於目标公司90%的股权
「人民币」 指 人民币，中国法定货币
「待售权益」 指 目标公司全部股权10
「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会
「股份」 指 本公司每股面值0.05港元的普通股
「股东」 指 股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「目标公司」 指 珠海德源节能科技有限公司，一家於中国注册成立的公司，并於重组完成後由卖方全资拥有
「目标项目」 指 目标公司的屋顶式太阳能发电站项目，包括本公布「有关目标公司及目标项目的资料」一段所载的威士茂项目、项目A及项目B
「卖方」 指 尹宏文女士，中国个人及於完成重组後目标公司的唯一权益持有人
「威士茂项目」 指 威士茂厂房分布式电站项目，目标项目之一，预期装机发电容量约10兆瓦峰值
「珠海供电局」 指 广东电网有限责任公司珠海市供电局，中国国有企业的分部，负责
（其中包括）於中国广东省供应电力
「%」 指 百分比
本公布中以人民币计值之金额已按人民币1元兑1.25港元之汇率换算成港元，只作阐释用途。有关换算并不表示有关金额已经、可以或曾可以按任何特定汇率兑换。