威铖国际有关认购新股份及认股权证的该等补充协议

兹提述：( i ) 本公司日期为二零一五年二月五日之公布，内容有关（其中包括）本集团收购目标公司之权益，目标公司将予重组以持有於中国内蒙古自治区的太阳能发电项目；及(ii) 本公司日期为二零一五年二月十日之公布，内容有关（其中包括）本公司与该等认购人於二零一五年二月十日就该等认购人建议认购股份及认股权证而订立的该等原协议。

该等补充协议

於二零一五年二月二十七日（交易时段後），本公司与该等认购人分别订立该等补充协议，据此，该等协议订约方同意(i)免除彼等各自根据该等原协议发行及认购认股权证的所有责任；及(ii)延长最後截止日期至二零一五年三月十三日（或本公司与该等认购人可能协定的有关较後日期）。

股份认购

该等认购协议的主要条款於下文概述：

认购协议一

日期： 二零一五年二月十日（交易时段後），於二零一五年二月二十七日经补充协议一所补充订约方：

(1) 本公司（作为发行人）；及

(2) 高健行（作为认购人），为香港人士

据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，认购人甲为独立於本公司及其关连人士（定义见上巿规则）之第三方。

认购人甲有条件同意按股份认购价每股认购股份0.55 港元认购合共40,000,000 股股份，而本公司有条件同意按股份认购价每股认购股份0.55 港元配发及发行合共40,000,000 股股份。

40,000,000 股认购股份占本公司现有已发行股本约2.3% 并占经配发及发行认购股份扩大後於本公布日期本公司已发行股本约2.2%。

认购协议二

日期： 二零一五年二月十日（交易时段後），於二零一五年二月二十七日经补充协议二所补充订约方：

(1) 本公司（作为发行人）；及

(2) Kwan Wai Ha（作为认购人），为香港人士

据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，认购人乙为独立於本公司及其关连人士（定义见上巿规则）之第三方。

认购人乙有条件同意按股份认购价每股认购股份0.55 港元认购合共13,000,000 股股份，而本公司有条件同意按股份认购价每股认购股份0.55 港元配发及发行合共13,000,000 股股份。

13,000,000 股认购股份占本公司现有已发行股本约0.7%，并占经配发及发行认购股份扩大後於本公布日期本公司已发行股本约0.7%。

据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，认购人甲与认购人乙均独立於另一方。

认购股份

合共53,000,000 股认购股份占本公司现有已发行股本约3.0%，并占经配发及发行认购股份扩大後本公布日期本公司已发行股本约2.9%。认购股份一经配发及发行，将与於配发及发行认购股份日期之已发行股份（包括於签立该等认购协议日期或之後宣派或派付的一切股息或作出或拟作出的一切分派）在各方面享有同等地位，不附带一切留置权、押记、担保、不利权益及敌对索偿。

该等认购协议各自的主要条款

除上述该等认购人各自将予认购的认购股份数目及该等认购人的身份外，该等认购协议的条款均为相同。下文载列该等认购协议的主要条款：

股份认购价

股份认购价为每股认购股份0.55 港元，较：

(a) 股份於最後交易日在联交所所报的收巿价每股0.64 港元折让约14.1%；

(b) 股份截至最後交易日止最後五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股0.63 港元折让约12.7%；及

(c) 股份截至最後交易日止最後十个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股0.635 港元折让约13.4%。

经计及股份认购开支为数约400,000港元，本公司各认购股份的净价约为每股认购股份0.54港元。股份认购价经本公司与该等认购人各自公平磋商後厘定。

先决条件

认购事项须待以下条件获达成後，方告完成：

(a) 就签立该等认购协议而自政府、监管实体及╱或联交所取得所有必要同意书、授权、批准及豁免；

(b) 本公司於该等认购协议项下之所有保证在所有重大方面仍属真实、准确且无误导成份；及

(c) 联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖。

该等认购人可全权酌情书面向本公司豁免上述先决条件第(b) 项（先决条件第(a) 及(c) 项除外）。倘股份认购之任何条件於二零一五年三月十三日下午五时正（或本公司与该等认购人可能协定之有关较後日期）或之前未能达成或获豁免，该等认购协议将予终止，而本公司及该等认购人於该等认购协议项下之一切责任即告终止及失效，且本公司及该等认购人概不可就该等认购协议引致或涉及之任何事宜向另一方提出任何索偿，惟先前违反该等认购协议项下任何义务及任何责任则除外。认购协议一及认购协议二并非互为条件。

股份认购之完成

股份认购将於股份认购之所有条件获达成或获豁免後第二个营业日（或本公司与该等认购人可能以书面协定之该等其他日期）完成。

一般事项

一般授权

认购股份将根据於二零一四年十二月十七日举行之本公司股东周年大会上通过之股东决议案所授予董事有关配发、发行及处理股份之一般授权予以配发及发行，於该日，已发行股份总数为1,763,221,547 股。截至本公布日期，本公司并无动用上述一般授权，而根据一般授权可供发行之股份数目为352,644,309 股。将予配发及发行的53,000,000 股认购股份将动用上述一般授权约15.0%。由於认购股份将根据一般授权发行，故股份认购毋须股东批准。

申请上市

本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。

进行股份认购的理由

本集团主要从事生产及销售注塑配件及零件、装配电子产品，以及模具设计及制模等业务。

透过订立该等认购协议，本集团能够为其自身筹集资金以(i)为收购目标公司提供资金；及(ii)有助其长远发展及进一步加强其财政状况。

所得款项净额用途

股份认购所得款项总额约为29,200,000 港元。股份认购的估计所得款项净额（扣除相关开支後）将约为28,800,000 港元。股份认购的估计所得款项净额拟用作：(i) 为收购目标公司提供资金；(ii) 当机会出现时为任何新收购或商业投资提供资金；及╱或(iii) 本集团一般营运资金。

本公司於过去十二个月的集资活动

本公司於本公布日期前过去十二个月所进行的集资活动如下：

已公布所得款

公布日期 集资活动 所得款项净额 项拟定用途 所得款项实际用途

二零一四年 按每股股 约117,000,000 将用作本集团 於本公布日期，本

十一月十四日 份0.45 港元 港元 一般营运资本 公司将约28,750,000

之价格配售 及於机会出现 港元用作收购目

266,680,000股股份 时可能用作未 标公司之按金，

来投资 约10,000,000 港元

作为定期存款及约

78,250,000 港元作为

一般营运资金。

除於上文所披露外，本公司於本公布日期之前过去十二个月概无进行任何集资活动。

对本公司股权架构的影响

於本公布日期，本公司拥有1,767,121,547股已发行股份。下表列示本集团(i)於本公布日期；及(ii)紧随股份认购完成後之股权架构。

股东名称╱姓名 於本公布日期 紧随股份认购完成之後（附注）

股份数目 概约% 股份数目 概约%

V.S. Industry Berhad 800,087,971 45.3 800,087,971 44.0

董事（包括彼等各自之联系人）

马金龙先生 67,962,027 3.9 67,962,027 3.7

颜森炎先生 35,737,117 2.0 35,737,117 2.0

颜秀贞女士 64,268,704 3.6 64,268,704 3.5

张沛雨先生 2,000 0.0 2,000 0.0

颜重城先生 33,215,074 1.9 33,215,074 1.8

张代彪先生 1,413,129 0.1 1,413,129 0.1

陈薪州先生 639,130 0.0 639,130 0.0

公众股东

该等认购人 – – 53,000,000 2.9

其他公众股东 763,796,395 43.2 763,796,395 42.0

总计： 1,767,121,547 100.0 1,820,121,547 100.0

附注： 上文所载紧随股份认购完成後之本公司股权架构仅作识别用途（假设本公司已发行股本自本公布日期至股份认购完成日期概无其他变动）。

由於认购协议未必一定会完成，本公司股东於买卖股份时务须审慎行事。

释义

於本公布内，除非文义另有规定，否则下列词汇具有以下涵义：

「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义

「董事会」指董事会

「本公司」指威铖国际集团有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市

「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元，香港法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

「最後交易日」指二零一五年二月二十六日，即股份於本公布日期前的最後交易日

「上市规则」指联交所证券上市规则

「最後截止日期」指二零一五年三月三日，根据该等原协议，建议认购股份及认股权证的先决条件须於该日或之前达成或获有效豁免

「原协议一」指本公司与认购人甲订立的日期为二零一五年二月十日之有条件认购协议

「原协议二」指本公司与认购人乙订立的日期为二零一五年二月十日之有条件认购协议

「该等原协议」指原协议一及原协议二

「股份」指本公司每股面值0.05 港元之普通股

「股份认购」指该等认购人根据该等认购协议对认购股份认购

「股份认购价」指每股认购股份0.55 港元之认购价

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「认购人甲」指高健行，为香港人士

「认购人乙」指Kwan Wai Ha，为香港人士

「该等认购人」指认购人甲及认购人乙

「认购协议一」指经补充协议一补充的原协议一

「认购协议二」指经补充协议二补充的原协议二

「该等认购协议」指认购协议一及认购协议二

「认购股份」指该等认购人根据该等认购协议将予认购的合共53,000,000 股新股份

「补充协议一」指本公司与认购人甲就原协议一订立的日期为二零一五年二月二十七日之补充协议

「补充协议二」指本公司与认购人乙就原协议二订立的日期为二零一五年二月二十七日之补充协议

「该等补充协议」指补充协议一及补充协议二

「目标公司」指凯达尔项目控股有限公司，一间将重组之公司，以持有中国内蒙古自治区太阳能发电项目（诚如本公司日期为二零一五年二月五日之公布所披露）

「认股权证」指本公司根据该等原协议的条款及条件建议发行予该等认购人的认股权证

「%」指百分比