威铖国际认购新股份及认股权证
於二零一五年二月十日，本公司与两名认购人各自订立该等认购协议，据此，认购人有条件同意认购而本公司有条件同意(i) 按股份认购价每股认购股份0.55 港元配发及发行合共53,000,000股新股份；及(ii)按认股权证发行价每份认股权证0.01港元发行合共35,000,000份认股权证。认股权证赋予认购人可於认股权证发行日期起至认股权证发行日期後12个月止期间，按认股权证认购价每份认股权证0.60 港元（可予调整）认购合共35,000,000 份认股权证。
合共53,000,000 股认购股份占本公司现有已发行股本约3.0%，并占经配发及发行认购股份扩大後於本公布日期本公司已发行股本约2.9%。假设认股权证附有的认购权按认股权证认购价全面行使，合共35,000,000 股认股权证股份将会配发及发行，占(i) 於本公布日期本公司全部已发行股本约2.0%；(ii) 经配发及发行认股权证扩大後本公司全部已发行股本约1.9%；及(iii) 经配发及发行认购股份及认股权证股份扩大後本公司全部已发行股本约1.9%。
股份认购所得款项总额约29,200,000 港元。认购事项的估计所得款项净额（扣除相关开支後）将约为28,800,000 港元。认股权证认购所得款项净额估计约为350,000 港元。假设认股权证附有认购权获全面行使，预期将进一步集资约21,000,000 港元，认购认股权证股份估计所得款项净额将约20,600,000 港元。股份认购、认股权证认购及认购认股权证股份的估计所得款项净额拟用作：( i ) 为收购目标公司提供资金（於本公司日期为二零一五年二月五日之公布披露）；( i i ) 当机会出现时为任何新收购或商业投资提供资金；及╱或(iii) 本集团一般营运资金。
由於该等认购协议不一定完成，本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
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兹提述本公司日期为二零一五年二月五日之公布，内容有关（其中包括）本集团收购目标公司之权益，目标公司将予重组以持有於中国内蒙古自治区的太阳能发电项目。
认购事项
认购协议一
日期
二零一五年二月十日（交易时段後）
订约方
(1) 本公司（作为发行人）；及
(2) 高健行（作为认购人），为香港人士
据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，认购人甲为独立於本公司及其关连人士（定义见上巿规则）之第三方。
认购人甲有条件同意按股份认购价每股认购股份0.55 港元认购合共40,000,000 股股份，而本公司有条件同意按认股权证发行价每份认股权证0.01 港元配发及发行30,000,000 份认股权证。
40,000,000 股认购股份占本公司现有已发行股本约2.3%，并占经配发及发行全部认购股份扩大後於本公布日期本公司已发行股本约2.2%。假设认股权证附有的认购权按认股权证认购价全面行使，合共30,000,000 份认股权证将向认购人甲配发及发行，占( i ) 於本公布日期本公司全部已发行股本约1.7%；(ii)经配发及发行认股权证股份扩大後本公司全部已发行股本约1.7%；及(iii)经配发及发行认购股份及认股权证股份扩大後本公司全部已发行股本约1.6%。
认购协议二
日期
二零一五年二月十日（交易时段後）
订约方
(1) 本公司（作为发行人）；及
(2) Kwan Wai Ha（作为认购人），为香港人士
据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，认购人乙为独立於本公司及其关连人士（定义见上巿规则）之第三方。
认购人乙有条件同意按股份认购价每股认购股份0.55 港元认购合共13,000,000 股股份，而本公司有条件同意按认股权证认购价每份认股权证0.01 港元配发及发行5,000,000 份认股权证。
13,000,000 股认购股份占本公司现有已发行股本约0.7%，并占经配发及发行认购股份扩大後本公布日期本公司已发行股本约0.7%。假设认股权证附有的认购权按认股权证认购价全面行使，合共5,000,000 份认股权证将向认购人乙配发及发行，占( i ) 於本公布日期本公司全部已发行股本约0.3%；(ii)经配发及发行认股权证股份扩大後本公司全部已发行股本约0.3%；及(iii)经配发及发行认购股份及认股权证股份扩大後本公司全部已发行股本约0.3%。
据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，认购人甲与认购人乙均独立於另一方。
认购股份
合共53,000,000 股认购股份占本公司现有已发行股本约3.0%，并占经配发及发行认购股份扩大後本公布日期本公司已发行股本约2.9%。认购股份与一经配发及发行，将与於配发及发行认购股份日期之已发行股份（包括於签立该等认购协议日期或之後宣派或支付的一切股息或作出或拟作出的一切分派）在各方面享有同等地位，不附带一切留置权、押记、担保、不利权益及敌对索偿。
认股权证
假设认股权证附有的认购权按认股权证认购价全面行使，合共35,000,000 股认股权证股份将会配发及发行，占( i ) 於本公布日期本公司全部已发行股本约2.0%；( i i ) 经配发及发行认股权证扩大後本公司全部已发行股本约1.9%；及( i i i ) 经配发及发行认购股份及认股权证股份扩大後本公司全部已发行股本约1.9%。
该等认购协议各自的主要条款
除上述该等认购人各自将予认购的认购股份及认股权证数目及该等认购人的身份外，该等认购协议的条款均为相同。下文载列该等认购协议的主要条款：
股份认购价
认购价为每股认购股份0.55 港元，较：
(a) 股份於最後交易日在联交所所报的收巿价每股0.61 港元折让约9.8%；
(b) 股份截至最後交易日止最後五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股0.622 港元折让约11.6%；及
(c) 股份截至最後交易日止最後十个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股0.598 港元折让约8%。
经计及股份认购开支为数约400,000 港元，本公司就各认购股份的净价格约每股认购股份0.54 港元。认购价经本公司与该等认购人各自公平磋商後厘定。
先决条件
认购事项须待以下条件获达成後，方告完成：
(a) 就签立该等认购协议而自政府、监管实体及╱或联交所取得所有必要同意书、授权、批准及豁免；
(b) 本公司於该等认购协议项下之所有保证在所有重大方面仍属真实、准确且无误导成份；及
(c) 联交所上市委员会批准认购股份、认股权证及认股权证股份上市及买卖。
该等认购人可全权酌情书面向本公司豁免上述先决条件第(b) 项（先决条件第(a）及(c) 项除外）。倘认购事项之任何条件於二零一五年三月三日下午五时正（或本公司可能协定之有关较後日期）或之前未能达成，该等认购协议将予终止，而本公司及该等认购人於该等认购协议项下之一切责任即告终止及失效，且本公司及该等认购人概不可就该等认购协议引致或涉及之任何事宜向另一方提出任何索偿，惟先前违反该等认购协议项下任何义务或任何责任则除外。认购协议一及认购协议二并非互为条件。
认购事项之完成
认购事项将於认购事项之所有条件获达成或获豁免後第二个营业日（或本公司与该等认购人可能以书面协定之该等其他日期）完成。
认股权证之主要条款
认股权证之主要条款概述如下：
发行人： 本公司
认股权证数目： 35,000,000
每份认股权证有权按认股权证认购价认购一(1) 股认股权证股份。
认股权证发行价： 每份认股权证0.01 港元
经计及认股权证认购之开支，净认股权证发行价约每份认股权证0.01 港元。
认股权证认购价： 0.60 港元，即每份认股权证股份之认股权证认购价（可予调整）。认股权证认购价0.60 港元乃经本公司与该等认购人考虑巿况、近期股份股价表现及股份之流通性，公平磋商後厘定。
认股权证认购价较：
(a) 股份於最後交易日在联交所所报的收巿价每股0.61 港元折让约1.6%；
(b) 股份截至最後交易日止最後五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股0.622 港元折让约3.5%；及
(c) 股份截至最後交易日止最後十个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股0.598 港元溢价约0.3%。
认股权证发行价及认股权证认购价之总和：
(a) 指股份於最後交易日在联交所所报的收巿价每股0.61 港元；
(b) 较股份截至最後交易日止最後五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股0.622 港元折让约1.9%；及
(c) 较股份截至最後交易日止最後十个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股0.598 港元溢价约2.0%。
认股权证认购价之调整：
认股权证认购价以发生以下任何事件後可予调整：
(a) 股份面值因任何合并或分拆出现变动；
(b) 本公司藉资本化溢利或储备（包括任何股份溢价账或资本赎回储备金）发行（以股代现金股息除外）入账列作缴足的股份；
(c) 本公司向股份持有人（以股份持有人身份）分派资本，不论以削减资本或其他方式进行；
(d) 本公司向股份持有人（以股份持有人身份）授出收购本公司或其任何附属公司现金资产之权利；
(e) 本公司以可认购新股份的权利或期权或认股权证的方式，按低於市价80% 的每股新股份价格向股份持有人作出要约或授予；
(f) 倘无论如何每股股份的实际总代价低於股份市价80%，或有关发行条款被更改以致上述实际总代价低於股份市价80%，则本公司或任何其他公司须以现金作为全部代价发行可兑换或交换或附有权利可认购新股份的证券；
(g) 本公司按低於市价80%的价格发行股份（根据本公司任何购股权计划发行者除外）以全部换取现金；及
(h) 在董事认为适合调整认股权证认购价时注销本公司购回的任何股份（除就有关目的於联交所或任何其他证券交易所确认外）。
行使期： 发行认股权证日期起计12 个月。
地位： 认股权证股份一经悉数支付及配发，将在各方面与当时已发行之股份享有同等地位。
投票权： 除认股权证持有人会议外，认股权证持有人无权仅以认股权证持有人之身份出席本公司股东大会或於会上投票。
上巿： 本公司将向联交所申请认股权证上市及买卖。
可转让性： 认股权证为可转让，每次转让以4,000 为单位。
考虑到股份近期巿价及现行巿况，董事（包括独立非执行董事）认为，该等认购协议之条款（包括股份认购价、认股权证发行价及认股权证认购价，由本公司及该等认购人公平磋商後厘定）属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
一般事项
一般授权
认购股份及认股权证股份将根据於二零一四年十二月十七日举行之本公司股东周年大会上通过之股东决议案所授予董事有关配发、发行及处理股份之一般授权予以配发及发行，於该日，已发行股份总数为1,763,221,547 股。截至本公布日期，本公司并无动用上述一般授权，而根据一般授权可供发行之股份数目为352,644,309 股。将予配发及发行的53,000,000 股认购股份及35,000,000股认股权证股份将动用上述一般授权约25.0%。由於认购股份及认股权证股份将根据一般授权发行，故认购事项毋须股东批准。
申请上市
本公司将向联交所申请认购股份、认股权证及认股权证股份上市及买卖。
进行认购事项之理由
本集团主要从事生产及销售注塑配件及零件、装配电子产品，以及模具设计及制模等业透过订立该等认购协议，本集团能够为其自身筹集资金以(i)为收购目标公司提供资金；及(ii)有助其长远发展及进一步加强其财政状况。
所得款项用途
股份认购所得款项总额约29,200,000 港元。认购事项的估计所得款项净额（扣除相关开支後）将约为28,800,000 港元。认股权证认购所得款项净额估计约为350,000 港元。假设认股权证附有认购权获全面行使，预期将进一步集资约21,000,000 港元，认购认股权证股份估计所得款项净额将约20,600,000 港元（净发行价约为每份认股权证股份0.59 港元）。股份认购、认股权证认购及认购认股权证股份的估计所得款项净额拟用作：(i) 为收购目标公司提供资金；(ii) 当机会出现时为任何新收购或商业投资提供资金；及╱或(iii) 本集团一般营运资金。
本公司於过去十二个月之集资活动
本公司於本公布日期前过去十二个月所进行的集资活动如下：
所公布的所得款 所得款项的实际
公布日期 集资活动 所得款项净额 用途 用途
二零一四年十一 按每股股份0.45 约117,000,000 港元 将用作本集团一 於本公布日
月十四日 港元之价格配售 般营运资本及於 期，本公司将
266,680,000股股份 机会出现时可能 约28,750,000 港
用作未来投资 元用作收购目标
公司之按金，约
10,000,000 港元
作定期存款及约
78,250,000 港元
作为一般营运资金。
除上文披露者外，本公司於本公布日期前过去十二个月并无进行任何集资活动。
对本公司股权架构之影响
於本公布日期，本公司拥有1,767,121,547股已发行股份。下表列示本集团(i)於本公布日期；及(ii)紧随认购事项完成及(iii) 紧随认购事项完成及认股权证附有之认购权悉数行使後之股权架构。
紧随认购事项完成及认股权证
股东名称 於本公布日期 紧随认购事项完成後（附注） 附有之认购权悉数行使後（附注）
股份数目 概约 股份数目 概约 股份数目 概约
% % %
V.S. Industry Berhad 800,087,971 45.3 800,087,971 44.0 800,087,971 43.1
董事（及其各自联系人）
马金龙先生 67,962,027 3.9 67,962,027 3.7 67,962,027 3.7
颜森炎先 35,737,117 2.0 35,737,117 2.0 35,737,117 1.9
颜秀贞女士 64,268,704 3.6 64,268,704 3.5 64,268,704 3.5
张沛雨先生 2,000 0.0 2,000 0.0 2,000 0.0
颜重城先生 33,215,074 1.9 33,215,074 1.8 33,215,074 1.8
张代彪先生 1,413,129 0.1 1,413,129 0.1 1,413,129 0.1
陈薪州先生 639,130 0.0 639,130 0.0 639,130 0.0
公众股东
该等认购人 – – 53,000,000 2.9 88,000,000 4.7
其他公众股东 763,796,395 43.2 763,796,395 42.0 763,796,395 41.2
总计： 1,767,121,547 100.0 1,820,121,547 100.0 1,855,121,547 100.0
附注： 上文所载(i)紧随认购事项完成後；及(ii)紧随认购事项完成及认股权证附有之认购权悉数行使後之本公司股权架构仅作识别用途（假设本公司已发行股本自本公布日期至(i）认购事项完成日期；或(ii) 认购事项完成及认股
权证附有之认购权悉数行使日期概无其他变动）。
由於该等认购协议不一定完成，本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
释义
於本公布内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：
「联系人」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指威铖国际集团有限公司，一间在开曼群岛注册成立之有限公司，
其股份在联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「最後交易日」指二零一五年二月九日，即本公布日期前之股份最後交易日
「上市规则」指联交所证券上市规则
「股份」指本公司股本中每股面值0.05 港元之普通股
「股份认购」指认购人根据该等认购协议认购认购股份
「股份认购价」指每股认购股份0.55 港元之认购价
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购人甲」指高健行，为香港人士
「认购人乙」指Kwan Wai Ha，为香港人士
「该等认购人」指认购人甲及认购人乙
「认购事项」指根据认购协议分别按认购价及认股权证发行价认购认购股份及认
股权证
「认购协议一」指本公司与认购人甲於二零一五年二月十日订立之有条件认购协议
「认购协议二」指本公司与认购人乙二零一五年二月十日订立之有条件认购协议
「该等认购协议」指认购协议一及认购协议二
「认购股份」指根据该等认购协议由该等认购人将予认购之合共53,000,000 股新
股份
「目标公司」指凯达尔项目控股有限公司，一间将重组之公司，以在中国内蒙古
自治区太阳能发电项目（诚如本公司日期为二零一五年二月五日
之公布所披露）
「认股权证」指将由本公司按认股权证发行价发行合共35,000,000 份认股权证，
每份认股权证赋予其持有人权利，可於认股权证发行日期至认股
权证发行日期起计满12 个月当日期间任何时间按认股权证认购
价认购一股认股权证股份
「认股权证发行价」指根据认股权证认购将予发行每份认股权证0.01 港元
「认股权证股份」指行使认股权证所附的认购权後将予配发及发行的最多35,000,000
股股份
「认股权证认购」指该等认购人根据该等认购协议认购认股权证
「认股权证认购价」指认股权证持有人认购认股权证股份的初步认购价每股认股权证股
份0.06 港元（可予调整）
「%」指百分比