威铖国际须予披露交易(摘要)

收购协议

於二零一五年二月五日（交易时段之後），买方（本公司的全资附属公司）与卖方、该等担保人、项目公司及目标公司订立收购协议，据此，（其中包括）(i) 买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售待售股份（占目标公司已发行股本之20%），总代价为人民币44,000,000 元；及( i i ) 卖方同意授予买方期权，由买方全权酌情收购期权股份（占目标公司已发行股本之80%），惟须达成收购协议内所载若干条件。

项目公司持有涉及在中国内蒙古自治区开发太阳能电厂的发电项目。

上市规则涵义

由於适用百分比率超过5%但不足25%，故收购事项根据上市规则第14 章构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第14 章有关申报及公告规定，但获豁免遵守股东批准的规定。兹提述本公司日期为二零一五年一月七日之公布，内容有关（其中包括）本公司与卖方就建议收购将予重组以持有目标项目的公司之权益而订立的谅解备忘录。

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收购协议

日期

二零一五年二月五日（交易时段之後）

订约方

(1) Energy Ally Global Limited（於英属维尔京群岛注册成立的投资控股有限公司，本公司的全资附属公司）（作为买方）；

(2) 许细霞女士（香港个人，目标公司的唯一股东及项目公司的法人代表）（作为卖方）；

(3) 李泳佳女士（中国个人及项目公司之10% 股权的持有人）（作为担保人）；

(4) 许婉婷女士（中国个人及项目公司之90% 股权的持有人）（作为担保人）；

(5) 内蒙古晶兆莱光伏电力有限公司，於中国成立的公司，主要从事开发太阳能光伏电厂及持有目标项目；及

(6) 凯达尔项目控股有限公司，於香港注册成立的公司，於重组完成後为项目公司的间接控股公司。

董事确认，就其经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方、该等担保人、目标公司、项目公司及彼等各自之最终实益拥有人（如适用）各自均为独立於本公司及其关连人士的第三方。

主旨事项

根据收购协议，买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售待售股份（占目标公司已发行股本之20%）。

代价

根据收购协议，收购代价为人民币44,000,000 元（约等於55,000,000 港元），须以下列方式结算：

(i) 买方须於收购协议日期之後三个营业日内以支票（或订约方协定的其他支付方式）向卖方或其代理人支付按金人民币23,000,000 元（约等於29,000,000 港元）（「第一笔按金」）；

(ii) 买方须於买方及卖方确认达成下列条件之後三个营业日内以支票（或订约方协定的其他支付方式）向卖方或其代理人再支付按金人民币21,000,000 元（约等於26,000,000 港元）（「第二笔按金」，连同第一笔按金统称「该等按金」）：

(a) 卖方向买方提交收购协议内规定的有关目标项目之若干评估报告及政府批文（包括（其中包括）关於目标项目环境影响评估报告的政府批准）；及

(b) 本公司委任的中国法律顾问向本公司提交有关目标项目的初步法律尽职审查报告（以本公司所信纳的形式及内容）；及

(iii) 倘未於收购完成日期之前结算全部收购代价，买方须以支票（或订约方协定的其他支付方式）向卖方或其代理人支付於收购完成日期之收购代价的任何未付余额。

於收购完成後，该等按金应用於支付收购代价。倘订约方於收购最後截止日期或之前未达成（或有效豁免）下文所载收购事项的任何条件，卖方将及该等担保人同意促使卖方於收购最後截止日期之後三个月内向买方全额偿还该等按金及其利息。利息为已付按金数额每年12%，每日计息，并按每年360 日自支付有关按金之日起计第91 日直至向买方悉数偿还已付按金总额（连同其利息）当日止的实际天数计算。

收购代价乃由买方与卖方於考虑（其中包括）( i ) 独立估值师所建议目标项目的指示性初步价值（按犹如已竣工基准）约人民币220,000,000 元；( i i ) 下文所载收购事项的条件( e )，即本公司应已收到独立估值师发出的目标项目的估值报告，显示目标项目的评估价值（按犹如已竣工基准）不少於人民币220,000,000 元；( i i i ) 下文所载收购事项的条件(c)，即目标集团应并无任何未付负债（根据现有EPC协议应付承建商的未付费用人民币144,000,000 元除外）；( i v ) 可获得有关太阳能发电业务的市场资料；及(v) 本公司对目标项目价值的初步评估，经公平磋商後厘定。根据收购协议，卖方及╱或该等担保人同意负责根据EPC 协议向承建商支付未付的应付费用。

先决条件

收购完成须达成或豁免（视情况而定）下列条件：

(a) 本公司委任的独立评核师确认，项目公司已完成太阳能电厰建设并实现并网，且太阳能电厂的装机发电容量不少於20 兆瓦峰值；及项目公司已取得建设及运营目标项目的必要文件（包括但不限於内蒙古自治区发展和改革委员会、当地能源管理及当地环保部门的批文以及与当地电网公司订立的并网协议及购电协议），据此，( i ) 就太阳能电厰发电应付的电价不低於每千瓦时人民币0.9元（包括任何政府发电补贴）；及(ii)有关当地电网公司须承诺太阳能电厂每年的全部发电均将并网；

(b) 项目公司已开始营运并产生收益；

(c) 目标集团并无任何未付负债（根据现有EPC协议应付承建商的未付费用人民币144,000,000元除外）；

(d) 项目公司与承建商已订立现有EPC 协议之补充协议，据此(i) 项目公司根据EPC 协议须於该日期之前向承建商支付总费用之日期延长至达成并网之日後六个月（而非现有EPC 协议下的三个月）；及( i i ) 倘於该三个月延长期间须就未付的应付款项向承建商支付利息，有关应付利息不得超过每年12%；

(e) 本公司已收到由买卖双方协定的独立估值师发出的目标项目的估值报告（以本公司信纳的形式及内容）且相关估值报告所示目标项目的评估价值（按犹如已竣工基准）不少於人民币220,000,000 元；

(f) 本公司已自本公司委任的中国法律顾问收到有关目标公司及目标项目的法律意见或法律尽职审查报告（以本公司信纳的形式及内容）；

(g) 已就目标项目将使用的土地获得相关文件（包括但不限於收购协议所规定由当地土地管理部门颁发的若干文件），确认目标公司有资格合法使用相关土地；相关土地的性质及用途符合中国适用法律法规下目标项目建设及经营的规定；

(h) 本公司或其代表已对项目公司及目标项目开展尽职调查（包括但不限於法律及财务尽职审查）且本公司对相关尽职调查结果感到满意；

(i) 已完成重组并就重组获得所有必要同意及批准（包括但不限於承建商的同意）；

(j) 已就目标项目、收购协议及其项下拟进行的交易获得必要的政府批准及相关批文（包括但不限於内蒙古自治区发展和改革委员会的批准）；

(k) 目标集团、卖方、买方及本公司已就收购协议及据此拟进行的交易获得所有必要同意及批准（包括但不限於联交所、证监会或任何其他政府或监管机构的所有必要同意及批准，或（倘必要）证监会发出任何豁免遵守任何规则及规例）；

(l) 项目公司的注册资本已悉数缴足；及

(m) 概无发生任何事件，从而构成卖方及该等担保人违反收购协议所载的任何声明、保证及承诺，且卖方及该等担保人已遵守彼等各自於收购协议下的所有义务。

根据收购协议，买方有权书面豁免任何上述条件（惟上文所载条件(a), (b)、(c)、(d)、(i)、(j)及(k)除外）。倘任何上述条件於收购最後截止日期或之前未获订约方达成（或豁免，倘适用），则收购协议将失效，且其後收购协议的任何订约方将不会对彼此拥有任何权利或承担任何义务，惟任何先前违反及上文所载返还按金则除外。

重组

根据收购协议，就完成的条件( i ) 而言，目标公司将成立外商独资企业，且目标集团将进行重组，将於紧随重组完成後达致以下股权架构：

(略)

收购完成

收购将於收购完成日期完成。於收购完成後，目标公司将由买方拥有20% 及由卖方拥有80%。

收购期权股份的期权

根据收购协议，卖方同意授予买方期权（自收购完成日期起可予行使），由买方全权酌情收购期权股份（占目标公司已发行股本之80%），惟须达成下文所载期权收购事项的先决条件，且相关期权（倘获行使）将於收购完成日期（包括该日）後一个月（「期权期间」）失效。卖方於期权期间内不可与任何第三方就出售期权股份订立任何协议。倘买方於期权期间内并无行使相关期权，则卖方将及该等担保人将促使卖方於期权期间届满後三个月内按相等於收购代价的代价向买方购买待售股份。

期权收购事项须待以下条件获达成或豁免（视情况而定）後完成：

(a) 上文所载收购事项的条件维持达成或有效豁免（视情况而定）；

(b) 完成集资活动筹集所得款项净额不少於人民币160,000,000 元；

(c) 本公司已收到经更新估值报告，显示目标项目的评估价值不少於人民币220,000,000 元；

(d) 独立股东（即毋须根据上市规则就有关决议案放弃投票的股东）於本公司的股东特别大会上通过（倘必要）以批准收购协议及其项下拟进行的交易，包括但不限於配发及发行代价股份；

(e) 目标集团、卖方、买方及本公司已就收购协议及据此拟进行的交易获得所有必要同意及批准（包括但不限於联交所、证监会或任何其他政府或监管机构的所有必要同意及批准，包括但不限於联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖，或（倘必要）证监会发出任何豁免遵守任何规则及规例）；及

(f) 未有识别或未获通知目标集团任何成员公司（包括目标项目）并非於其正常业务过程中进行业务或目标集团任何成员公司的业务范围、状况（包括资产、财务及法律地位）、经营、表现或物业的任何重大不利变动，或自收购完成日期起先前并无披露的任何重大潜在风险。

根据收购协议，买方有权书面豁免任何上述条件（惟上文所载条件(b）、( c )、(d) 及( e ) 除外）。倘订约方於期权最後截止日期或之前未能达成（或豁免，倘适用）任何上述条件（惟上文所载条件(d）除外），买方将不会收购期权股份及卖方将及该等担保人将促使卖方於期权完成日期之後三个月内向买方购买待售股份，代价相等於收购代价（连同其利息）。利息为已付收购代价数额每年12%，每日计息，并按每年360 日自支付有关比例收购代价之日起计第91 日直至向买方悉数支付收购代价总额（连同其利息）当日止的实际天数计算。倘於期权最後截止日期或之前，期权收购事项的条件(d) 未获达成且上文所载其他条件已获达成或有效豁免，买方将不会收购期权股份及卖方将（及该等担保人将促使卖方）於期权完成日期之後三个月内按相等於收购代价的代价向买方购买待售股份。

根据收购协议，期权代价为经更新估值报告所示目标项目的评估价值（仅作为计算有关代价用途，倘经更新估值报告所示目标项目的评估价值超过人民币240,000,000 元，则有关评估价值将视为人民币240,000,000 元）的80%。期权代价应以如下方式结算：

(a) 所得款项净额须由买方於期权完成日期以支票（或订约方协定的其他支付方式）支付予卖方或其代理人（倘所得款项净额超出人民币160,000,000 元，则人民币160,000,000 元应作为应付期权代价的一部分，且余下期权代价须应买方选择(i) 由於买方於期权完成日期以支票（或订约方协定的其他支付方式）支付予卖方或其代理人；或( i i ) 以买方促使本公司於期权完成日期按发行价向卖方或其代理人配发及发行代价股份的方式结算）；及

(b) 倘所得款项净额低於期权代价，则余下期权代价（经扣除买方应付卖方所得款项净额後）应以买方促使本公司於期权完成日期按发行价向卖方或其代理人配发及发行代价股份的方式结算。紧随期权完成後，目标集团各成员公司将成为本公司的全资附属公司及目标集团的财务业绩将综合入账至本集团综合财务报表。

有关目标集团及目标项目的资料

目标公司为於二零一四年三月十二日於香港注册成立的投资控股公司。於完成重组後，项目公司将成为目标公司的全资附属公司。

项目公司为於二零一四年七月十八日於中国成立的公司，於本公布日期，其股权由担保人A及担保人B分别拥有10%及90%。目标公司主要从事太阳能光伏电厂开发。目标公司持有目标项目，该项目涉及建设及开发位於中国内蒙古自治区凉城县的地面太阳能电厂，预期总装机发电容量约20兆瓦峰值。根据项目公司提供的资料，太阳能电厂预期於二零一五年下半年达成并网。

根据项目公司於其成立日期（即二零一四年七月十八日）起至二零一五年一月三十一日止期间的管理账目，并无就项目公司确认任何收入，原因为太阳能电厂尚未完工，以及目标公司除税项及特别项目前以及除税项及特别项目後未经审核净亏损约为人民币4,900,000 元。根据项目公司管理账目，於二零一五年一月三十一日其总资产约为人民币2,100,000元及其总负债约为人民币4,100,000元。

订立收购协议的原因

本集团主要从事制造及销售塑胶注塑成型产品及零件、装配电子产品以及模具设计及制模。如本公司截至二零一四年七月三十一日止年度的年报所载，本集团一直营运在极具挑战及竞争的环境之下。在此背景下，本集团一直在（其中包括）寻找适当机会将其收入及资产基础多元化，以提高股东价值。经考虑以下因素，董事相信，收购事项为本集团提供一个进军太阳能行业的良好投资机会：

(a) 太阳能为一种清洁能源。由於环境问题，中国政府已推进各项政策支持在未来十年使用太阳能。此举进而支持太阳能行业的增长；及

(b) 收购完成时，项目公司预期开始营运并产生收益及稳定现金流，从而加强本集团的财务状况。为改善其利润率，本集团专注於向其客户提供全方位综合服务，包括（其中包括）产品设计服务、模具设计及制模服务、加工印刷电路板、塑胶注塑制造及装配完成品。随着进入太阳能行业，本集团亦可利用本集团现有优势及专业知识，於太阳能行业产业链中开发业务潜力，如制造及装配太阳能电厂所需的零件及模块。

经计及上述因素，董事（包括独立非执行董事）认为，收购事项属公平合理，及按一般商业条款订立以及符合本公司及其股东的整体利益。

上市规则涵义

由於适用百分比率超过5%但不足25%，故收购事项根据上市规则第14 章构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第14 章有关申报及公告规定，但获豁免遵守股东批准的规定。倘期权获行使，本公司将遵守上市规则下的适用规定。

释义

於本公布内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有下文所载涵义：

「收购事项」指买方根据收购协议向卖方收购目标公司20% 已发行股本

「收购协议」指由买方、卖方、该等担保人、项目公司与目标公司於二零一五年二月五日订立的有条件买卖协议，内容有关（其中包括）收购事项及授予买方期权以购买期权股份

「收购完成」指完成收购事项

「收购完成日期」指於收购事项之先决条件获达成（或豁免）後五个营业日内之日，或卖方与买方可能协定的其他日期

「收购代价」指收购事项的代价

「收购最後截止日期」指二零一五年七月三十一日或卖方及买方可能书面协定的较後日期

「联系人士」指具有上市规则所赋予该词之涵义

「董事会」指董事会

「英属维尔京群岛」指英属维尔京群岛

「本公司」指威铖国际集团有限公司，一间在开曼群岛注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市

「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义

「代价股份」指将予配发及发行予卖方或其代理人的新股份，以支付买方根据收购协议应付卖方的余下期权代价（扣除买方应付卖方之所得款项净额），代价股份数目将相当於余下期权代价除以发行价

「承建商」指项目公司根据现有EPC 协议就建设目标项目下的太阳能电厂而委聘的承建商

「董事」指本公司董事

「EPC 协议」指根据本公布「先决条件」一段所载收购事项条件(d) 经补充协议修订的现有EPC 协议

「现有EPC 协议」指项目公司与承建商於二零一四年十月十日订立的协议，据此，项目公司委聘承建商建设目标项目下的太阳能电厂

「集资活动」指本公司将进行为期权代价融资之任何集资活动，包括以配售新股份或发行其他证券予属独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方的投资者，惟不包括供股或公开发售

「担保人A」指李泳佳女士，中国个人及於本公布日期为项目公司10% 股权的持有人

「担保人B」指许婉婷女士，中国个人及於本公布日期为项目公司90% 股权的持有人

「该等担保人」指担保人A及担保人B

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元，香港法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

「发行价」指每股代价股份的发行价，根据收购协议，该价格较：( a ) 股份於买方行使期权之日的收市价；及(b) 股份於买方行使期权之日前连续20 个交易日之成交量加权平均价（以较高者为准）溢价10%

「千瓦时」指千瓦时

「上市规则」指联交所证券上市规则

「兆瓦峰值」指兆瓦峰值

「所得款项净额」指本公司集资活动所得款项净额

「期权」指根据收购协议的条款及条件，卖方将授予买方收购期权股份的期权

「期权收购事项」指买方根据收购协议向卖方收购期权股份

「期权完成日期」指於期权收购事项之先决条件获达成（或豁免）後五个营业日内之日，或卖方与买方可能协定的其他日期

「期权代价」指期权收购事项的代价

「期权最後截止日期」指项目公司根据EPC 协议须向承建商支付所有未付费用之日前七个营业日或卖方及买方可能书面协定的较後日期

「期权股份」指目标公司已发行股本80%

「项目公司」指内蒙古晶兆莱光伏电力有限公司，一间在中国成立的公司，於本公布日期由担保人A及担保人B 分别拥有10% 及90%

「买方」指Energy Ally Global Limited，一间於英属维尔京群岛注册成立的投资控股有限公司，为本公司全资附属公司

「重组」指根据本公布「重组」一段所载收购协议，目标集团成员公司进行重组

「人民币」指人民币，中国法定货币

「待售股份」指目标公司已发行股本20%

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会

「股份」指本公司每股面值0.05 港元的普通股

「股东」指股份持有人

「太阳能电厂」指根据目标项目将於中国内蒙古自治区凉城县兴建的太阳能电厂，预期总装机发电容量约20 兆瓦峰值

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标公司」指凯达尔项目控股有限公司，一间於香港注册成立的公司，由卖方全资拥有

「目标集团」指目标公司、外商独资企业（倘适用）及项目公司

「目标项目」指发电项目，涉及在中国内蒙古自治区建设及开发太阳能电厂

「经更新估值报告」指独立估值师发出的经卖方及买方同意的目标项目於收购完成日期（犹如其於估值日期已竣工）的价值的估值报告（以本公司信纳的形式及内容）

「卖方」指许细霞女士，香港个人及目标公司的唯一股东以及项目公司的法人代表

「外商独资企业」指项目公司将於中国成立的公司，以根据重组持有项目公司的全部股权

「%」指百分比

本公布中以人民币计值之金额已按人民币1元兑1.24港元之汇率换算成港元，只作阐释用途。有关换算并不表示有关金额已经、可以或曾可以按任何特定汇率兑换。