威铖国际有关出售模具及塑胶模制产品和配件之持续关连交易
谨提述本公司日期为二零一一年九月二十四日之公布。根据总供应协议，VSIIL集团一直按持续基准出售产品予VS Berhad集团，而总供应协议项下之持续关连交易及批准上限已获董事会批准。由於VS Berhad为本公司之主要股东，故VS Berhad为本公司之关连人士。
经计及VS Berhad集团截至二零一四年四月三十日止首九个月内购买产品及近期估计VS Berhad集团对产品之需求，董事注意到VS Berhad集团对产品之需求正迅速增长，并预期二零一四年供应交易之总值将超过二零一四年批准上限。就此方面，二零一四年供应交易之年度上限将修订至经修订上限，以迎合VS Berhad集团截至二零一四年七月三十一日止年度近期对产品日益上升之需求。
按照近期VS Berhad集团根据总供应协议购买产品之推算，董事注意到总供应协议项下之持续关连交易於二零一四年七月三十一日届满後将持续。此外，於本公布日期，本公司全资附属公司青岛伟胜就自下个财政年度起向VS Berhad集团供应新产品正与VS Berhad集团进行磋商。因此，於二零一四年五月十二日，本公司 （为其本身及代表本集团之其他成员公司） 与VS Berhad（为其本身及代表VS Berhad集团之其他成员公司） 订立新总供应协议，以确保本集团於总供应协议期限届满後持续供应产品予VS Berhad集团。
上市规则之涵义
由於截至二零一四年七月三十一日止年度之经修订上限之适用百分比比率预期超过0.1%但低於5%，故二零一四年供应交易连同经修订上限须遵守申报及公布规定，但根据上市规则第14A.34条获豁免遵守独立股东批准之规定。
由於新总供应协议项下之建议年度上限之适用百分比比率预期超过5%，及就新总供应协议项下之持续关连交易应收VS Berhad集团之年度代价预期超过10,000,000港元，根据上市规则第14A.35条，新总供应协议项下之持续关连交易构成本公司之非豁免持续关连交易，而该等交易及彼等之建议年度上限须遵守上市规则第14A章项下之公布、申报及获独立股东批准之规定。
一份刊载 （其中包括资料） (i)载有新总供应协议之进一步资料之董事会函件；(ii)载有独立财务顾问就新总供应协议向独立董事委员会及独立股东提供其意见之函件；(iii)独立董事委员会向独立股东提供之推荐意见；及(iv)召开股东特别大会之通告之通函预期将於二零一四年五月三十日或之前寄发予股东。
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出售模具及塑胶模制产品和配件
总供应协议之背景
谨提述本公司日期为二零一一年九月二十四日之公布。根据总供应协议，於总供应协议期内，VSIIL集团已同意出售，而VS Berhad集团已同意向VSIIL集团购买产品 （即VSIIL集团所设计和制作之模具及由VSIIL集团制造之若干塑胶模制产品和配件） 。总供应协议项下之持续关连交易及批准上限已获董事会批准。
截至二零一四年七月三十一日止三个年度各年，总供应协议项下之批准上限均为9,800,000港元。截至二零一三年七月三十一日止两个年度各年及截至二零一四年四月三十日止九个月，本集团销售产品予VS Berhad集团分别约为2,373,000港元、5,089,000港元及9,164,000港元。於本公布日期，二零一四年批准上限仍未被超逾。
总供应协议之主要条款
於二零一一年九月二十四日，VSIIL （为其本身及代表VSIIL集团之其他成员公司） 与VS Berhad（为其本身及代表VS Berhad集团之其他成员公司） 订立总供应协议，据此，VSIIL集团同意出售产品予VS Berhad或VS Berhad集团之其他成员公司。於总供应协议项下将予供应产品之实际金额、规格及价格，须视乎VS Berhad集团向VSIIL集团所下个别订单而定。根据总供应协议之条款及条件，除提早终止外，总供应协议之期限由二零一一年八月一日至二零一四年七月三十一日。总供应协议之条款乃由本集团与VS Berhad经公平磋商後达成，且对本集团及股东而言属公平合理。
修订截至二零一四年七月三十一日止年度之年度上限
经计及VS Berhad集团截至二零一四年四月三十日止首九个月内购买产品及近期估计VS Berhad集团对产品之需求，董事注意到VS Berhad集团对产品之需求正迅速增长，并预期二零一四年供应交易之总值将超过二零一四年批准上限。就此方面，二零一四年供应交易之年度上限将修订至20,000,000港元 （即经修订上限） ，以迎合VS Berhad集团截至二零一四年七月三十一日止年度近期对产品日益上升之需求。
截至二零一四年七月三十一日止年度之新年度上限
就二零一四年供应交易之二零一四年批准上限及经修订上限载列如下﹕
截至二零一四年
七月三十一日
止年度
港元
二零一四年批准上限 9,800,000港元
经修订上限 20,000,000港元
经修订上限乃由本公司经参考下列因素後厘定：
1. VS Berhad集团现时作出之手头购买订单；及
2. VS Berhad集团截至二零一四年七月三十一日止余下三个月所编制对产品需求之最新估计。
按照总供应协议项下持续关连交易之现有惯例，客户将直接向VS Berhad集团下达产品之订单，而VS Berhad将就超过其产能之产品金额向VSIIL下订单。截至二零一四年七月三十一日止年度，VS Berhad集团之一名新大客户 （就董事作出一切合理查询後之所深知、尽悉及确信，该客户为独立第三方） 所下订单之大量模具远远超过VS Berhad集团模具产能。因此，VS Berhad集团向VSIIL集团作出之为应对该新客户模具订单而发出之订单金额大幅增加。因此，董事认为，二零一四年批准上限须作出修订以反映该重大增长。由於马金龙先生、颜秀贞女士、颜森炎先生及颜重城先生 （分别为马金龙先生之配偶及妻弟） 於总供应协议项下拟进行之交易中拥有重大权益，故彼等须就批准经修订上限之董事会决议案放弃投票。
建议新总供应协议
总供应协议之期限於二零一四年七月三十一日届满，除非由任何订约方以三个月书面通知予以终止，且於本公布日期仍具十足效力及效用。
按照近期VS Berhad集团根据总供应协议购买产品之推算，董事注意到总供应协议项下之持续关连交易於二零一四年七月三十一日届满後将持续。此外，於本公布日期，本公司全资附属公司青岛伟胜就自下个财政年度起向VS Berhad集团供应新产品正与VS Berhad集团进行磋商。因此，於二零一四年五月十二日，本公司 （为其本身及代表本集团之其他成员公司） 与VS Berhad （为其本身及代表VS Berhad集团之其他成员公司） 订立新总供应协议，以确保本集团於总供应协议期限届满後透过VSIIL集团及青岛伟胜持续供应产品予VS Berhad集团。
於本公布日期，除新总供应协议项下拟进行之持续关连交易及总供应协议项下之持续关连交易外，本集团与VS Berhad集团或其最终实益拥有人概无进行其他交易，以致根据上市规则第14A.25条须与上述持续关连交易合并计算。
新总供应协议之主要条款
根据新总供应协议，於新总供应协议期内，本集团已同意出售，而VS Berhad集团已同意购买本集团所设计及制作之模具及本集团制造之若干塑胶模制产品和配件。於新总供应协议项下将予供应之模具及塑胶模制产品和配件之实际金额、规格及价格，将视乎VS Berhad集团向本集团所下个别订单而定。
本集团与VS Berhad集团已於新总供应协议内确认：
(a) 根据新总供应协议供应模具及塑胶模制产品和配件将按照正常商业条款进行，而VS Berhad集团就该等模具及塑胶模制产品和配件应付之价格，将由订约各方参考有关时间内模具及塑胶模制产品和配件之当时市价而议定；及
(b) 倘VS Berhad集团所下任何模具及塑胶模制产品和配件之订单之条款及条件对本集团而言，乃逊於本集团与其属於经作出一切合理查询後就董事所知、所悉及所信为独立第三方之其他客户所协定者，本集团概无责任接受该等订单。
根据新总供应协议所下之每一订单，模具及塑胶模制产品和配件之付款条件将载於购买订单内。
按照总供应协议项下交易之现有惯例：
(a) 就模具而言，须先提供不超逾购买价50% 之预付款，余额则於交付已完成模具时支付；
(b) 就塑胶模制产品和配件而言，授予交付产品後30日之赊账期；及
(c) 就模具及塑胶模制产品和配件而言，购买价以电汇形式支付。
期限
由二零一四年八月一日至二零一七年七月三十一日
持续关连交易之年度上限
下表载列於截至二零一七年七月三十一日止三个年度各年由本集团向VS Berhad集团销售产品之预期上限金额：
截至七月三十一日止年度
二零一五年 二零一六年 二零一七年
40,000,000港元 50,000,000港元 60,000,000港元
上述年度上限乃经考虑以下因素厘定：
(a) 截至二零一七年七月三十一日止三个年度各年之预期年度上限金额乃根据其客户於新总供应协议日期提供之生产计划估计VS Berhad集团将下的订单金额所厘定；及
(b) 考虑到VS Berhad集团可能获得新客户，预期VS Berhad集团向本集团所下订单将会增加。
进行持续关连交易之原因
本集团主要从事制造和销售塑胶模制产品和配件、装配电子产品及模具设计和制模。VS Berhad集团主要从事制造、装配和销售电子及塑胶模制产品、零件及配件。本集团自二零零零年起一直向VS Berhad集团出售由本集团设计及制作之模具，以及由本集团制造之塑胶模制产品和配件。本集团向VS Berhad集团供应模具及塑胶模制产品和配件，将继续在本集团日常和一般业务过程中进行。
董事 （不包括就新总供应协议及其项下拟进行之交易之独立非执行董事） 认为，二零一四年供应交易之经修订上限及新总供应协议 （包括其项下拟进行持续关连交易截至二零一七年七月三十一日止三个年度各年建议年度上限金额） 属公平合理，而总供应协议及新总供应协议项下拟进行持续关连交易之条款乃基於正常商业条款於本集团日常和一般业务过程中订立，且符合本公司及股东之整体利益。独立非执行董事 （作为独立董事委员会之成员） 之意见将载於寄发予股东之通函，乃有关（其中包括） 新总供应协议及其项下拟进行之持续关连交易之进一步详情。
上市规则之规定
由於VS Berhad 为本公司之主要股东，故VS Berhad 为本公司之关连人士。因此，总供应协议及新总供应协议项下之销售根据上市规则第14A 章构成本公司之持续关连交易。
由於截至二零一四年七月三十一日止年度之经修订上限之适用百分比比率预期超过0.1%但低於5%，故二零一四年供应交易连同经修订上限须遵守申报及公布规定，但根据上市规则第14A.34条获豁免遵守独立股东批准之规定。
由於新总供应协议项下拟进行之持续关连交易之建议年度上限之适用百分比比率预期超过5%，及就新总供应协议项下之持续关连交易应收VS Berhad集团之年度代价预期超过10,000,000港元，根据上市规则第14A.35条，新总供应协议项下之持续关连交易构成本公司之非豁免持续关连交易，而该等交易及彼等之建议年度上限须遵守上市规则第14A章项下之公布、申报及获独立股东批准之规定。
监於上述者，本公司将召开股东特别大会，寻求独立股东批准新总供应协议项下之持续关连交易（包括其建议年度上限） 。VS Berhad及其联系人士须就建议将於股东特别大会上通过以批准新总供应协议项下之持续关连交易 （包括其建议年度上限） 之决议案放弃投票。
本公司将成立独立董事委员会，以在经计及独立财务顾问之推荐意见後，就新总供应协议项下之持续关连交易之建议年度上限是否属公平合理、新总供应协议项下之持续关连交易是否按照正常商业条款及於本集团日常和一般业务过程中进行并符合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见，且就如何於股东特别大会上投票向独立股东提供意见。本公司将委任一名独立财务顾问，以就新总供应协议项下之持续关连交易之建议年度上限是否属公平合理、新总供应协议项下之持续关连交易是否按照正常商业条款及於本集团日常和一般业务过程中进行并符合本公司及本公司股东之整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见，且就如何於股东特别大会上投票向独立股东提供意见。
一般事项
一份刊载 （其中包括资料） (i)载有新总供应协议之进一步资料之董事会函件；(ii)载有独立财务顾问就新总供应协议向独立董事委员会及独立股东提供其意见之函件；(iii)独立董事委员会向独立股东提供之推荐意见； 及(iv)召开股东特别大会之通告之通函将於二零一四年五月三十日或之前寄发予股东。
释义
本公布内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有如下意义：
「二零一四年批准上限」指即董事会所批准二零一四年供应交易之现有年度上限9,800,000港元
「二零一四年供应交易」指根据截至二零一四年七月三十一日止年度总供应协议供应产品之持续关连交易
「批准上限」指如本公司日期为二零一一年九月二十四日之公布所述，截至二零一四年七月三十一日止三个财政年度之总供应协议项下之持续关连交易之年度上限
「联系人士」指具有上市规则赋予之涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指威铖国际集团有限公司， 一间在开曼群岛注册成立之有限公司， 其股份在联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将予召开之股东特别大会，以供独立股东考虑及酌情批准新总供应协议项下拟进行之持续关连交易 （包括其年度上限）
「本集团」指本公司及其附属公司之统称
「港元」指港元， 香港之法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指董事委员会，包括并未於新总供应协议项下拟进行之交易中拥有权益之独立非执行董事，成立以就新总供应协议项下持续关连交易向独立股东提供意见
「独立第三方」指独立第三方及其最终实益拥有人为独立於本集团及本集团关连人士之第三方
「独立股东」指毋须於股东大会上放弃投票 （如必要） 以批准新总供应协议项下拟进行之持续关连交易 （包括其年度上限） 之任何股东
「上市规则」指联交所证券上市规则
「总供应协议」指VSIIL （为其本身及代表VSIIL集团之其他成员公司） 与VS Berhad（为其本身及代表VS Berhad集团之其他成员公司） 就二零一一年八月一日开始至二零一四年七月三十一日止期间由VS Berhad集团向VSIIL集团购买产品订立日期为二零一一年九月二十四日之总买卖协议
「新总供应协议」指本公司 （为其本身及代表本集团之其他成员公司） 与VS Berhad （为其本身及代表VS Berhad集团之其他成员公司） 就二零一四年八月一日开始至二零一七年七月三十一日止期间由VS Berhad集团向本集团购买产品订立日期为二零一四年五月十二日之新总买卖协议
「中国」指中华人民共和国
「产品」指由本集团制造及╱或供应之模具、塑胶模制产品和配件
「青岛伟胜」指青岛伟胜电子塑胶有限公司，一间於中国正式成立之公司，其营业地点位於中国青岛市黄岛区青岛经济技术开发区，并为本公司之全资附属公司
「经修订上限」指即二零一四年供应交易之年度上限货币金额20,000,000港元
「股东」指本公司股本中每股面值0.05港元之普通股持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具有上市规则赋予之涵义
「VS Berhad」指V.S. Industry Berhad，一间根据马来西亚法律注册成立之公司，其股份在马来西亚证券交易所主板上市，并为本公司之主要股东
「VS Berhad集团」指VS Berhad及其不时之附属公司及联营公司 （不包括本集团之任何成员公司） 之统称
「VSIIL」指威铖国际工业有限公司， 一间根据英属维尔京群岛法律正式注册成立之公司，注册办事处地址为P.O. Box 957, OffshoreIncorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,并为本公司之全资附属公司
「VSIIL集团」指VSIIL及其不时之附属公司之统称