威铖国际董事会提名委员会职权范围

1.组成

1.1本委员会是按本公司董事会于 2012年 3月 24日会议通过成立的。

2.成员

2.1委员会成员由董事会从董事中挑选，委员会人数最少三名，而大部份之成员须为本公司的独立非执行董事。

2.2委员会主席由董事会委任，并由董事会主席或独立非执行董事担任主席。

2.3委员会秘书由董事会委任。当委员会秘书缺席的时候，出席委员会会议的成员，可互选或委任另一人作为该次会议的秘书。

2.4经董事会及委员会分别通过决议，方可委任额外或罢免委员会成员。如该委员会成员不再是董事会的成员，该委员会成员的任命将自动撤销。

3.会议程序

3.1会议通知：

(a)除非委员会全体成员同意(口头或书面)，委员会的会议通知期，不应少于七天。不论通知期长短，委员会成员出席会议将构成放弃该通知，除非出席会议的委员会成员在会议开始之时，以会议还没有得到正确的召开为理由为目的，出席以表达反对会议处理任何事项。

(根据上巿规则附录十四第A1.3 段及的规定，在切实可行的范围内，召开董事会定期会议应发出至少 14 天通知)

(b)任何委员会成员或委员会秘书（应委员会成员的请求时）可于任何时候召集委员会会议。召开会议通告必须亲身以口头或以书面形式、或以电话、电子邮件、传真或其他委员会成员不时议定的方式发出予各委员会成员(以该成员不时通知秘书的电话号码、传真号码、地址或电子邮箱地址为准)。

(c)口头会议通知应尽快(及在会议召开前)以书面方式确实。

(d)会议通告必须说明开会目的、开会时间、地点、议程及随附有关文件予各成员参阅。 第 3.3条所述委员会定期会议的议程及有关文件应全部及时送交委员会全体成员，尽至少在计划举行委员会会议日期的最少三天前(或经委员会全体成员协议的其他时间内)送出。委员会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。3.2会议法定人数为两位成员，而大部份出席的成员须为独立非执行董事。

3.3次数：每年最少开会一次，以厘定、检讨及考虑本公司就董事委任、 重新委任及罢免的提名程序、 前述事项在有关年度的实施, 向董事会提呈出任董事候选人的建议及检讨董事会不时所采纳的董事会成员多元化政策及为执行该政策而制定的任何可计量目标，以及该目标的达标进度。

4.书面决议

4.1委员会成员可以书面决议方式通过任何决议。

5.委任代表

5.1委员会成员不能委任代表。

6.委员会的权力

6.1委员会可以行使以下权力：

(a)要求本公司及其任何附属公司(合称“本集团”)的任何雇员及专业顾问， 提供委员会为执行其职责而需要的任何资料， 并提交报告、 出席委员会会议及提供所需资料及解答有关问题；

(b) 于董事的委任或重新委任， 评审董事的表现及独立非执行董事的独立性；

(c)按照其职权范围就相关事项向外界寻求法律或其他独立专业意见(包括独立的人力资源顾问公司或其他独立专业人士)。如委员会需要， 可邀请具备相关经验及专业才能的外界人士出席委员会会议。 委员会有权进行其认为适当的调查(包括但不限于诉讼、破产及信誉查册)、报告或公开征募及取得充足资源以履行其职责。 前述费用均由本公司承担；

(d) 对本职权范围及履行其职权的有效性作每年一次的检讨并向董事会提出其认为须要的修订建议；及

(e)为使委员会能合理地执行本职权范围第七章所列的职责， 其认为有需要及有益的权力。6.2本公司应向委员会提供充足资源以履行其职责。委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由本公司支付。

7.委员会的职责

7.1委员会负责履行以下职责：

(a) 至少每年检讨董事会的架构、 人数及组成(包括技能、知识、经验及多样的观点与角度)，并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

(b) 物色具备合适资格可担任董事的人士， 并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；

(c) 评核独立非执行董事的独立性；

(d) 向董事会提呈下列事项的建议：

(i)作为董事会成员所应有的角色、责任、能力、技术、知识、 经验及多样的观点与角度；

(ii) 委聘非执行董事的政策；

(iii) 审核委员会、 薪酬委员会及其他董事会委员会的组成；

(iv) 董事会的架构、 人数及组成拟作出的变动；

(v) 具备合适资格担任董事的人士；

(vi) 挑选被提名人士出任董事；

(vii) 轮流退任董事的重新委任，于此， 须考虑其等的工作表现及对董事会继续作出贡献的能力；

(viii) 在任多于九年的独立非执行董事的去留问题， 并就该等独立非执行董事的继续委任与否向本公司股东就审议有关决议案赞成与否提供建议；

(ix) 就董事委任或重新委任董事；

(x) 董事继任计划(尤其是主席及行政总裁)；及

(xi) 董事会成员多元化的政策及为执行该政策而制定的任何可计量目标。

(e)在履行上述责任或本职权范围项下的其他责任， 对下列各项给予充份考虑：

(i)董事接替计划；

(ii) 本集团为保持或加强本集团的竞争优势所需要的领导才能；

(iii) 市场环境的转变及本集团营运市场的商业需要;

(iv) 董事会成员所须具备的技能及专才；

(v) 董事会不时采纳的董事会成员多元化政策；及

(vi) 上市规则对上市发行人的董事的相关要求;

(f)检讨及就所有按上市规则第13.68 条须事先取得本公司股东批准的现董事或建议委任董事与集团成员的拟定服务合同， 向本公司股东就该议定服务合同条款的公平及合理性、 服务合同对本公司及整体股东而言是否有利及本公司股东应怎样作表决，向本公司股东提呈建议；

(g) 确保每位被委任的非执行董事于被委任时均取得正式委任函件，当中须订明对其等之要求，包括工作时间、 董事会委员会服务要求及参与董事会会议以外的工作；

(h) 会见辞去本公司董事职责的董事并了解其离职原因；

(i) 检讨董事会不时采纳的多元化政策及为执行政策而定的任何可计量目标，以及检讨该目标的达标进度;及

(j)考虑及执行董事会委派的其他事项。8.会议纪录8.1秘书应在每次会议开始时查问是否有任何利益冲突并记录在会议纪录中。有关的委员会会员将不计入法定人数内、而除非《上市规则》附录三附注一适用，相关委员就他或其任何联系人有重大利益的委员会决议必需放弃投票。

8.2委员会的完整会议纪录及书面决议应由委员会秘书保存。

8.3委员会的完整会议纪录及书面决议应由委员会秘书保存。委员会秘书应于委员会会议结束后或书面决议签署前的合理时段内(一般指委员会会议结束后的 14 天内)，把委员会会议纪录或书面决议(视乎情况而定)的初稿及最后定稿发送委员会全体成员(初稿供成员表达意见， 最后定稿作其纪录之用)。会议纪录获签署后，秘书应将委员会的会议纪录和报告传阅予董事会所有成员。

8.4委员会秘书应就年内委员会所有会议纪录存档，以及具名纪录每名成员于委员会会议的出席率。

8.5委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露） 。

9.股东周年大会

9.1委员会的主席，或在委员会主席缺席时由另一名委员(或如该名委员未能出席， 则其适当委任的代表)应出席股东周年大会，并就委员会的活动及其职责在股东周年大会上回应问题。

10.本公司组织章程的持续适用

10.1就前文未有作出规范，但本公司章程作出了规范的董事会会议程序的规定，适用于委员会的会议程序。

11.董事会权力

11.1本职权范围所有规则及委员会通过的决议，可以由董事会在不违反公司章程及联交所上市规则的前提下(包括联交所上市规则之附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》或本公司自行制定的企业管治常规守则（如被采用）)，随时修订、补充及废除，惟有关修订、补充及废除，并不影响任何在有关行动作出前，委员会己经通过的决议或己采取的行动的有效性。12 委员会职权范围的刊登12.1委员会应在本公司的网站及香港联合交易所有限公司的网站公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。