威铖国际联合公布

V.S. INDUSTRY BERHAD 威铖国际集团有限公司

（股份代号：1002）

联合公布

(1) 金英证券( 香港) 有限公司代表V.S. INDUSTRY BERHAD

提出自愿部分现金收购的建议

以向合资格股东收购威铖国际集团有限公司

普通股本中最高达224,890,025 股收购股份及

(2) 恢复买卖

部分收购

收购方与本公司联合宣布，金英（代表收购方）拟提出自愿部分现金收购的建议，向合资格股东按每股收购股份0.355港元的收购价收购最高达224,890,025股收购股份（占本公司於本公布刊发日期现有已发行股本约17.22%，或本公司合资格股东持有本公司现有已发行股本约39.23%），由收购方以现金支付。根据收购守则规则13.1，收购方将向合资格购股权持有人及合资格认股权证持有人提出合适的收购，以收购最高达250,731份尚未行使的购股权及17,738,083份尚未行使的红利认股权证（约占彼等的购股权及红利认股权证39.23%）。

假设部分收购、购股权收购及认股权证收购获全面接纳，收购方须就部分收购、购股权收购及认股权证收购支付的总现金代价将不多於84,052,000 港元。

金英（作为收购方有关部分收购、购股权收购及认股权证收购的财务顾问）信纳收购方拥有可动用资源全面接纳部分收购、购股权收购及认股权证收购。

一般事项

收购方及本公司拟就部分收购、购股权收购及认股权证收购向合资格股东、合资格购股权持有人及合资格认股权证持有人联合寄发综合收购文件。综合收购文件载有（其中包括）部分收购、购股权收购及认股权证收购的进一步详情、独立董事委员会致合资格股东、合资格购股权持有人及合资格认股权证持有人的推荐意见以及独立财务顾问就部分收购、购股权收购及认股权证收购而致独立董事委员会的意见函件，将根据收购守则寄发予合资格股东、合资格购股权持有人及合资格认股权证持有人。

根据收购守则规则2.1，本公司将成立由独立非执行董事组成的独立董事委员会，以就部分收购、购股权收购及认股权证收购向合资格股东、合资格购股权持有人及合资格认股权证持有人提供意见。独立财务顾问将获委任以就部分收购、购股权收购及认股权证收购向独立董事委员会提供意见。当独立财务顾问获委任，将另行刊发公布。

暂停及恢复买卖

应本公司要求，股份自二零一三年三月二十七日上午九时正起在联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所提出申请自二零一三年四月三日下午一时正起恢复股份买卖。

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绪言

收购方及本公司联合宣布，金英（代表收购方）拟提出自愿部分现金收购的建议，向合资格股东收购最高达224,890,025 股收购股份（占本公司於本公布刊发日期现有已发行股本约17.22%）。

於本公布刊发日期，已发行股份的总数为1,306,028,929 股，且有尚未行使的购股权及红利认股权证，赋予购股权持有人及认股权证持有人权利分别认购合共33,234,772 股及140,091,996 股新股份（分别占本公司於本公布日期已发行股本约2.54% 及10.73%）。於本公布日期，合资格股东持有573,228,149 股股份，而合资格购股权持有人及合资格认股权证持有人有权分别认购尚未行使的购股权及红利认股权证项下合共639,130 股及45,215,607 股新股份。根据收购守则规则13.1，收购方将会向合资格购股权持有人及合资格认股权证持有人提出合适的收购，以收购最高达250,731 份尚未行使的购股权及17,738,083 份尚未行使的红利认股权证（约占彼等的购股权及红利认股权证39.23%）。

除上述购股权及红利认股权证外，於本公布刊发日期，本公司概无其他可转换为新股份而尚未行使的认股权证、购股权或证券。

部分收购、购股权收购及认股权证收购的条款

部分收购将不设任何条件。由於收购方及其一致行动人士合共持有732,800,780 股股份，占本公司於本公布日期现有已发行股本约56.11%，多於本公司50% 的投票权，则部分收购须待下列条件达成後方可作实：(i)特定数目的收购股份获接纳；及(ii)名列本公司股东名册并持有50%以上并非由收购方及其一致行动人士持有的股份的合资格股东经於接纳表格上的独立空格内签署并注明其批准部份收购所涉及的收购股份数目而批准部分收购。

部分收购、购股权收购及认股权证收购将按下列条款提出：

(a) 收购价

金英（代表收购方）将按下列基准提出部分收购以收购最高达224,890,025 股收购股份，提出购股权收购以收购最高达250,731 份购股权以及提出认股权证收购以收购最高达17,738,083 份红利认购权证：

每股收购股份 . . . . . . . . . 0.355 港元

每份购股权╱

红利认购权证. . . . . . . . . 0.355港元减去有关购股权(1)╱红利认购权证(2)的行使价

附注：

(1) 在购股权收购下每份购股权的收购价於下表说明：

当全部购股权

持有人行使 每份

尚未行使的购股权 每股 购股权而发行 购股权

授出日期 的行使期 行使价 的新股份数目 收购价

（港元） （港元）

二零一零年二月三日 二零一零年八月一日至 0.169 9,970,431 0.186

　 二零一三年七月三十一日

二零一零年二月三日 二零一一年八月一日至 0.169 9,970,431 0.186

　 二零一三年七月三十一日

二零一零年二月三日 二零一二年八月一日至 0.169 13,293,910 0.186

　 二零一三年七月三十一日

总计 33,234,772

(2) 在认股权证收购下每份红利认股权证的收购价於下表说明：

当全部认股权证

持有人行使

红利认股权证 每份

尚未行使的红利认股 而发行的 红利认股

授出日期 权证的行使期 每股行使价 新股份数目 权证收购价

（港元） （港元）

二零一一年三月十四日 二零一一年三月十六日至

二零一四年三月十五日 0.12 140,091,996 0.235

(b) 部分收购、购股权收购及认股权证收购的其他条款

合资格股东可就彼等持有的部份或全部收购股份接纳部分收购。倘接获224,890,025 股收购股份的有效接纳，则所有获有效接纳的收购股份将获承购。倘接获超过224,890,025 股收购股份的有效接纳，则收购方向各合资格股东将予承购的收购股份总数将根据下述公式按提呈接纳

的收购股份总数厘定：

A

____ × C

B

A： 224,890,025 股收购股份（即提出部分收购所涉及的收购股份总数）

B： 於部分收购中由全部合资格股东提呈的收购股份总数

C： 於部分收购中由相关个别合资格股东提呈的收购股份数目

因此，倘合资格股东在部分收购中向收购方提呈其全部收购股份，则该等收购股份未必会获全部承购。零碎收购股份将不会在部分收购中获承购，故此，收购方根据上述公式将向各合资格股东承购的收购股份数目会由收购方酌情调高或调低至最接近的整数。

合资格购股权持有人及合资格认股权证持有人可就彼等持有的部份或全部购股权及红利认股权证接纳购股权收购及认股权证收购。倘接获不超过250,731 份购股权及17,738,083 份红利认股权证的有效接纳，则所有获有效接纳的购股权及红利认股权证将获承购。倘接获超过250,731 份购股权及17,738,083 份红利认股权证的有效接纳，则收购方向各合资格购股权持有人及各合资格认股权证持有人将予承购的购股权及红利认股权证总数将根据下述公式按提呈接纳的购股权及红利认股权证总数厘定：

X

_____ × Z

Y

X： 由合资格购股权持有人或合资格认股权证持有人持有的250,731 份购股权或17,738,083 份红利认股权证

Y： 於购股权收购或认股权证收购中由全部合资格购股权持有人或合资格认股权证持有人提呈的购股权或红利认股权证总数

Z： 於购股权收购或认股权证收购中由相关个别合资格购股权持有人或合资格认股权证持有人提呈的购股权数目

於部分收购、购股权收购及认股权证收购截止後，并无於购股权收购及认股权证收购中提呈接纳的购股权及红利认股权证将不会被视为已告失效。

部分收购、购股权收购及认股权证收购的所有条款及条件将载於综合收购文件及随附的接纳表格内。部分收购、购股权收购及认股权证收购将遵照收购守则提出。

接纳部分收购、购股权收购及认股权证收购的影响

透过有效接纳部分收购，合资格股东将向收购方出售彼等所提呈且最终由收购方根据上述公式（如有）承购的收购股份，且不附带任何产权负担，并连同於任何时间产生的一切权利及利益（包括享有於截止日期或之後宣派、作出或派付的任何股息或其他分派的所有权利）。於截止日期前宣派、作出或派付的任何股息或其他分派将会由本公司向合资格收取该等股息或分派的股东支付。

透过有效接纳购股权收购，合资格购股权持有人将向收购方出售彼等所提呈且最终由收购方根据上述公式（如有）承购的购股权，而提呈并最终获承购的购股权将於截止日期予以注销。

透过有效接纳认股权证收购，合资格认股权证持有人将向收购方出售彼等所提呈且最终由收购方根据上述公式（如有）承购的红利认股权证，而於截止日期後收购方有资格行使提呈并最终获承购的红利认股权证。

部分收购的价值

收购价0.355 港元较：

(i) 最後交易日在联交所所报的收市价每股0.330 港元溢价约7.58%；

(ii) 截至及包括最後交易日的最後5 个连续交易日在联交所所报的平均收市价每股0.315 港元溢价约12.70%；

(iii) 截至及包括最後交易日的最後10 个连续交易日在联交所所报的平均收市价每股约0.302 港元溢价约17.55%；

(iv) 截至及包括最後交易日的最後30 个连续交易日在联交所所报的平均收市价每股约0.285 港元溢价约24.56%；

(v) 截至及包括最後交易日的最後90 个连续交易日在联交所所报的平均收市价每股约0.243 港元溢价约46.09%；

(vi) 截至及包括最後交易日的最後180 个连续交易日在联交所所报的平均收市价每股约0.201 港元溢价约76.62%；及

(vii) 於二零一三年一月三十一日股东应占本集团未经审核综合资产净值每股约0.34 港元溢价约4.41%。

於本公布刊发日期，本公司已发行1,306,028,929股股份。部分收购涉及224,890,025股收购股份，按收购价每股收购股份0.355港元计算，其价值约为79,836,000港元。按收购价每股收购股份0.355港元计算， 本公司全部已发行股本的价值约为463,640,000 港元。

股份的最高及最低收市价

自二零一二年九月二十七日（即二零一三年三月二十六日（即最後交易日）前满六个月当日）起至最後交易日（包括该日）止六个月期间内，股份在联交所所报的最高及最低收市价分别为於二零一三年三月二十六日每股0.330 港元及於二零一二年九月二十七日每股0.145 港元。

部分收购、购股权收购及认购权证收购的总代价及收购方的财务资源

假设部分收购获全面接纳，收购方按收购价每股收购股份0.355 港元应付的现金代价将不超过79,836,000 港元。假设提出的适当收购获合资格购股权持有人及合资格认股权证持有人悉数接纳，收购方须就购股权收购及认股权证收购支付的现金代价无论如何将不会超过4,216,000 港元。假设部分收购、购股权收购及认股权证收购获全面接纳，收购方须就部分收购、购股权收购及认股权证收购支付的总现金代价将不多於84,052,000 港元。

金英（作为收购方有关部分收购、购股权收购及认股权证收购的财务顾问）信纳收购方拥有可动用资源全面接纳部分收购、购股权收购及认股权证收购。

海外股东

综合收购文件之副本将寄发予海外股东。然而，综合收购文件将不会根据香港以外任何司法权区之适用证券或同等法例或规则存档。根据於本公布日期本公司之股东名册所示，有两名注册地址为中国及新加坡（香港以外之司法权区）之海外股东持有合共9,845,533 股股份、639,130 份购股权及91,333 份红利认股权证。

向身为香港境外司法权区的市民、居民或国民的股东、购股权持有人及认股权证持有人提出部分收购、购股权收购及认股权证收购可能须受相关司法权区的法律所规限。该等相关股东、购股权持有人及认股权证持有人或会受相关司法权区的法律禁止或影响，倘各相关股东、购股权持有人及认股权证持有人欲接纳部分收购、购股权收购及认股权证收购，则彼有责任自行全面遵守相关司法权区与此有关的法律，包括遵照一切必要手续或法例规定取得所须的任何政府、外汇管制或其他同意及支付相关司法权区的任何股份转让费用或应付的其他税项。

任何股东、购股权持有人及认股权证持有人作出的任何接纳会被视为构成该股东、购股权持有人及认股权证持有人向本公司所作的声明及保证，表示其已遵守当地法律及规定。股东、购股权持有人及认股权证持有人如有疑问应谘询彼等的专业顾问。

印花税

卖方从价印花税按接纳部分收购产生的代价每1,000港元（或当中部分）徵收1.00港元的税率计算，并将由接纳部分收购的合资格股东支付。合资格股东应付的印花税相关金额将於部分收购中须向合资格股东支付的代价中扣除。收购方将承担其应缴的买方从价印花税，税率为就部分收购的相关接纳所须支付的代价每1,000港元（或当中部分）缴纳1.00港元，并负责向香港印花税署缴纳买卖该等根据部分收购有效提呈以供接纳的收购股份而须支付的所有印花税。

零碎股份

合资格股东应注意，接纳部分收购可能会导致彼等持有零碎股份。因此，收购方拟於部分收购完成後委任一名指定经纪於一段合理时间内为市场上的零碎股份买卖对盘，让该等合资格股东可出售彼等的零碎股份，或补足彼等的零碎股份至完整买卖单位。有关安排的详情将於综合收购文件中披露。

付款

根据收购守规规则20.1(b)，接纳部分收购、购股权收购及认股权证收购所须支付的现金款项将尽快（惟无论如何须於截止日期後7 日内）缴付。

收购期间

部分收购、购股权收购及认股权证收购的收购期间将於综合收购文件刊发当日起计二十一日期间，且该收购期间将不会延长。

买卖证券

除本公布所披露者外，於本公布刊发日期，概无收购方或其一致行动人士持有任何股份或任何可转换为新股份而尚未行使的本公司认股权证、购股权或证券，收购方或其一致行动人士亦无订立任何涉及本公司证券而尚未行使的衍生工具。

於本公布刊发日期，收购方或其一致行动人士并无接获任何表示会接纳或拒绝部分收购、购股权收购及认股权证收购的不可撤回承诺或借入或借出本公司任何相关证券（定义见收购守则规则22注释4）。

收购方已确认，其并无就本公司股份、购股权及红利认股权证及收购方股份作出任何对部分收购、购股权收购及认股权证收购可能属重大的其他安排（不论以购股权、弥偿保证或其他方式）。

股权架构变动

下文表1 列示於( i ) 本公布刊发日期；( i i ) 紧随部分收购、购股权收购及认股权证收购完成後；及( i i i ) 紧随部分收购、购股权收购及认股权证收购完成後假设当时全部尚未行使购股权及红利认股权证已悉数获行使（假设：(i) 部分收购已获合资格股东全面接纳；及(ii) 自本公布刊发日期起至部分收购、购股权收购及认股权证收购完成当日（包括该日）止本公司将不会发行或购回任何额外股份）的股权架构：

表1

紧随部分收购、购股权收购

紧随部分收购、 及认股权证收购完成後假设

购股权收购及 当时全部尚未行使购股权及

股东名称 於本公布刊发日期 认股权证收购完成後 红利认股权证已悉数获行使

股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比

收购方

V.S. Industry Berhad 497,716,400 38.11 722,606,425 55.33 803,204,258 54.30

与收购方一致行动的人士

颜森炎（附注1、12 及13） 23,530,000 1.80 23,530,000 1.80 35,737,117 2.42

马金龙（ 附注2、12及13） 52,267,699 4.00 52,267,699 4.00 67,962,027 4.59

颜秀贞（附注3、12 及13） 69,227,706 5.30 69,227,706 5.30 97,502,038 6.59

颜重城（附注4、12 及13） 29,637,700 2.27 29,637,700 2.27 36,215,074 2.45

马慧诗（附注5） 19,654,000 1.51 19,654,000 1.51 20,774,000 1.40

马承伟（附注6） – – – – 100,000 0.01

颜丕勇（附注7） 40,767,275 3.12 40,767,275 3.12 40,767,275 2.76

陈薪州（附注11 及12） – – – – 639,130 0.04

收购方及与收购方一致行动的人士732,800,780 56.11 957,690,805 73.33 1,102,900,919 74.56

作为非公众股东的其他董事

张沛雨（附注8） 9,162,867 0.70 5,568,073 0.43 5,568,073 0.38

张代彪（附注9、12 及13） 682,666 0.05 414,841 0.03 858,743 0.06

李斯能（附注10） – – – – – –

作为非公众股东的其他董事 9,845,533 0.75 5,982,914 0.46 6,426,816 0.44

公众股东 563,382,616 43.14 342,355,210 26.21 369,777,231 25.00

合资格股东 573,228,149 43.89 348,338,124 26.67 376,204,047 25.44

总计 1,306,028,929 100.00 1,306,028,929 100.00 1,479,104,966 100.00

附注：

1. 执行董事颜森炎先生亦为收购方之执行董事。

2. 执行董事马金龙先生亦为收购方之执行董事。

3. 执行董事颜秀贞女士亦为收购方之执行董事。

4. 非执行董事颜重城先生亦为收购方之执行董事。

5. 马慧诗小姐为马金龙先生及颜秀贞女士之女儿。

6. 马承伟先生为马金龙先生及颜秀贞女士之儿子。

7. 颜丕勇先生为颜森炎先生之儿子。

8. 执行董事张沛雨先生概无於收购方及其任何附属公司中担任董事职务。除彼於本公司担任董事职务外，张沛雨

先生与收购方并无其他关系或关连。

9. 独立非执行董事张代彪先生概无於收购方及其任何附属公司中担任董事职务。除彼於本公司担任董事职务外，

张代彪先生与收购方并无其他关系或关连。

10. 独立非执行董事李斯能先生概无於收购方及其任何附属公司中担任董事职务。除彼於本公司担任董事职务外，

李斯能先生与收购方并无其他关系或关连。

11. 独立非执行董事陈薪州先生亦为收购方之独立非执行董事。

12. 颜森炎先生、马金龙先生、颜秀贞女士、颜重城先生、张代彪先生及陈薪州先生於本公司根据本公司於二零零

二年一月二十日采纳之购股权计划授出之购股权中持有权益：

将予配发及

董事姓名 授出日期 行使价 行使期 发行的股份数目

（港元）

马金龙 二零一零年二月三日 0.169港元 二零一零年八月一日至二零一三年七月三十一日 (i)2,748,260

二零一一年八月一日至二零一三年七月三十一日 (ii) 2,748,260

二零一二年八月一日至二零一三年七月三十一日 (iii) 3,664,347

颜森炎 二零一零年二月三日 0.169港元 二零一零年八月一日至二零一三年七月三十一日 (i) 2,748,260

二零一一年八月一日至二零一三年七月三十一日 (ii) 2,748,260

二零一二年八月一日至二零一三年七月三十一日 (iii) 3,664,347

颜秀贞 二零一零年二月三日 0.169港元 二零一零年八月一日至二零一三年七月三十一日 (i) 2,748,260

二零一一年八月一日至二零一三年七月三十一日 (ii) 2,748,260

二零一二年八月一日至二零一三年七月三十一日 (iii) 3,664,347

颜重城 二零一零年二月三日 0.169港元 二零一零年八月一日至二零一三年七月三十一日 (i) 1,342,173

二零一一年八月一日至二零一三年七月三十一日 (ii) 1,342,173

二零一二年八月一日至二零一三年七月三十一日 (iii) 1,789,565

张代彪 二零一零年二月三日 0.169港元 二零一零年八月一日至二零一三年七月三十一日 (i) 191,739

二零一一年八月一日至二零一三年七月三十一日 (ii) 191,739

二零一二年八月一日至二零一三年七月三十一日 (iii) 255,652

陈薪州 二零一零年二月三日 0.169港元 二零一零年八月一日至二零一三年七月三十一日 (i) 191,739

二零一一年八月一日至二零一三年七月三十一日 (ii) 191,739

二零一二年八月一日至二零一三年七月三十一日 (iii) 255,652

13. 颜森炎先生、马金龙先生、颜秀贞女士、颜重城先生、张代彪先生、马慧诗小姐及马承伟先生均於本公司根据

於二零一一年三月十六日完成的供股而授出红利认股权证中拥有权益：

於行使红利

董事及与收购方 认股权证後将予

一致行动的 配发及发行

人士姓名 授出日期 行使价 行使期 的股份数目

马金龙 二零一一年三月十四日 0.12港元 二零一一年三月十六日 6,533,461

至二零一四年三月十五日

颜森炎 二零一一年三月十四日 0.12港元 二零一一年三月十六日 3,046,250

至二零一四年三月十五日

颜秀贞 二零一一年三月十四日 0.12港元 二零一一年三月十六日 19,113,465

至二零一四年三月十五日

颜重城 二零一一年三月十四日 0.12港元 二零一一年三月十六日 2,103,463

至二零一四年三月十五日

张代彪 二零一一年三月十四日 0.12港元 二零一一年三月十六日 91,333

至二零一四年三月十五日

马慧诗 二零一一年三月十四日 0.12港元 二零一一年三月十六日 1,120,000

至二零一四年三月十五日

马承伟 二零一一年三月十四日 0.12港元 二零一一年三月十六日 100,000

至二零一四年三月十五日

有关本集团的资料

本公司为於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。本公司附属公司主要从事制造及销售塑胶注塑成型产品及零件、装配电子产品以及模具设计和制模。

於二零一二年十二月三十一日，本公司已宣布本公司全资附属公司威士茂科技工业园（珠海）有限公司（「威士茂珠海」）拟申请将威士茂珠海拥有的一幅土地（「该土地」）纳入珠海市政府（「珠海市政府」）有关改造旧工业厂房、旧城镇及旧村庄之城市改造计划（「该申请」）。该申请及收回该土地之成功须视乎多项因素，包括该申请之批准、威士茂珠海与珠海市政府之磋商及收回该土地之条款。收回该土地未必一定会进行。

有关收购方的资料

收购方为一间在马来西亚注册成立的投资控股有限公司，其股份於马来西亚证券交易所主板上市。与收购方一致行动的人士（即马金龙先生、颜森炎先生、颜秀贞女士、颜重城先生、陈薪州先生、马慧诗小姐、马承伟先生及颜丕勇先生）於收购方已发行股本中拥有约41.53% 权益。马金龙先生、颜森炎先生、颜秀贞女士、颜重城先生及陈薪州先生亦为收购方的董事。

进行部分收购的原因

部分收购符合收购方的目标，巩固了其於香港或中国电子制造服务市场的地位。收购方相信，透过部分收购成功增加其於本公司的股份後，利用收购方及本公司的核心竞争力可产生协同效益。收购方知悉股份自二零一零年起交投普遍相对疏落。部分收购提供机会令股东较目前股份价格有溢价之价格变现彼等之部分投资，而毋须承担於公开市场出售股份时通常须支付之经纪佣金、交易徵费及交易费用，同时保留彼等於本公司之余下股权，以参与本集团之未来增长。

透过部分收购（假设部分收购获全部合资格股东悉数接纳），视乎任何购股权持有人有否行使任何购股权及认股权证持有人有否行使红利认股权证，收购方及与其一致行动的人士於本公司投票权之权益将由约56.11%增加至约73.33%。收购方有意维持本公司的上市地位并无意私有化本公司，正因此，收购方已决定进行部分收购而非全面收购。

收购方的意向

收购方拟继续经营本集团现有业务，且无意对本集团现有商业策略及营运作出重大变动。收购方亦拟继续聘用本集团雇员，且在一般日常业务中不会因部分收购而对财务资源或固定资产作出重新部署。

收购方拟於部分收购、购股权收购及认股权证收购完成後维持本公司於联交所的上市地位。於本公布刊发日期，本公司的公众持股量约为本公司全部已发行股本的43.14%。假设部分收购获全部合资格股东悉数接纳（视乎任何购股权持有人及认股权证持有人有否行使任何购股权及红利认股权证），本公司的公众持股量将约为本公司於紧随部分收购、购股权收购及认股权证收购完成後全部已发行股本的26.21%。假设部分收购获全部合资格股东悉数接纳且当时全部尚未行使的购股权及红利认股权证由购股权持有人及认股权证持有人悉数行使，本公司的公众持股量将为本公司於紧随部分收购、购股权收购及认股权证收购完成後全部已发行股本的25%。因此公众人士所持股份数目仍然符合上市规则第8.08 条有关公众持股量的规定。

一般事项

收购方及本公司拟就部分收购、购股权收购及认股权证收购向合资格股东、合资格购股权持有人及合资格认股权证持有人联合寄发综合收购文件。综合收购文件载有（其中包括）部分收购、购股权收购及认股权证收购的进一步详情、独立董事委员会致合资格股东、合资格购股权持有人及合资格认股权证持有人的推荐意见以及独立财务顾问就部分收购、购股权收购及认股权证收购而致独立董事委员会的意见函件，将根据收购守则寄发予合资格股东、合资格购股权持有人及合资格认股权证持有人。

根据收购守则规则2.1，本公司将成立由独立非执行董事组成的独立董事委员会，以就部分收购、购股权收购及认股权证收购向合资格股东、合资格购股权持有人及合资格认股权证持有人提供意见。独立财务顾问将获委任以就部分收购、购股权收购及认股权证收购向独立董事委员会提供意见。当独立财务顾问获委任，将另行刊发公布。

买卖披露

根据收购守则规则3.8，本公司及收购方的联系人（包括於相关证券拥有超过5%权益之人士）须根据收购守则披露彼等买卖本公司证券的情况。

根据收购守则规则3.8，现转载收购守则规则22 注释11 的全文如下：

「股票经纪、银行及其他中介人的责任

代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉（收购守则）规则22 下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意（收购守则）有关规则。但假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少於1,000,000 港元，这规定将不适用。

这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。

对於执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。」

暂停及恢复买卖

应本公司要求，股份自二零一三年三月二十七日上午九时正起在联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所提出申请自二零一三年四月三日下午一时正起恢复股份买卖。

释义

於本公布内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：

「一致行动」指具收购守则赋予的涵义

「联系人」指具收购守则赋予的涵义

「董事会」指董事会

「红利认股权证」指本公司就於二零一一年三月十六日完成的供股而授出的红利认股权证，赋予认股权证持有人权利认购新股份

「截止日期」指综合收购文件刊发日期後二十一日

「本公司」指威铖国际集团有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市

「综合收购文件」指将由收购方及本公司根据收购守则联合寄发有关部分收购、购股权收购及认股权证收购的综合收购文件

「董事」指本公司董事

「除外股东」指海外股东（如有），其在本公司股东名册内所示登记地址属於香港境外并位於某司法权区而该司法权区的法律可能禁止向该等股东提出部分收购，或规定本公司须遵守董事经衡量该司法权区内涉及的股东数目及彼等於本公司的持股量後认为过於繁重或繁琐的额外规定（惟须取得执行人员事先同意）

「执行人员」指证监会企业融资部的执行董事或任何获其转授权力的人士

「接纳表格」指综合收购文件随附有关部分收购、购股权收购及认股权证收购的接纳及转让表格

「本集团」指本公司及其不时的附属公司

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「金英」指金英证券（香港）有限公司，为根据证券及期货条例可进行第1 类（证券交易）、第4 类（就证券提供意见）及第6 类（就机构融资提供意见）监管活动的持牌法团，为收购方有关部分收购、购股权收购及认股权证收购的财务顾问

「最後交易日」指二零一三年三月二十六日，即於二零一三年三月二十七日上午九时正起股份暂停买卖以待刊发本公布前股份在联交所最後完整交易日

「上市规则」指联交所证券上市规则

「收购价」指每股收购股份0.355 港元

「收购股份」指部分收购所涉及的股份，数目为224,890,025 股

「收购方」指V.S. Industry Berhad，於马来西亚注册成立的有限公司，其股份於马来西亚证券交易所主板上市

「购股权持有人」指购股权持有人

「购股权收购」指收购方根据收购守则规则13.1 向合资格购股权持有人提出适当收购，以收购最高达250,731 份尚未行使的购股权（约占彼等的购股权39.23%）

「海外股东」指在本公司股东名册内所示登记地址位於香港境外的合资格股东

「部分收购」指将由金英代表收购方根据综合收购文件及随附的接纳表格所列基准，按照收购守则提出的自愿部分现金收购的建议，向合资格股东按收购价以现金收购最高达224,890,025 股收购股份，以及任何其後作出有关该项收购的修订

「中国」指中华人民共和国

「公众股东」指除收购方及其一致行动人士以外的股东

「合资格购股权持有人」指除收购方及其一致行动人士以外的购股权持有人

「合资格股东」指除收购方及其一致行动人士以外的股东

「合资格认股权证持有人」指除收购方及其一致行动人士以外的认股权证持有人

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会

「证券及期货条例」指香港法例第571 章证券及期货条例

「股份」指本公司股本中每股面值0.05 港元的普通股

「股东」指股份持有人

「购股权」指本公司根据於二零零二年一月二十日及二零一二年九月二十一日采纳的购股权计划授出的购股权，赋予购股权持有人权利认购新股份

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「主要股东」指根据证券及期货条例第XV部知会本公司於本公司已发行股本中拥有5%或以上权益的股东

「收购守则」指香港公司收购及合并守则

「认股权证持有人」指红利认股权证的持有人

「认股权证收购」指收购方根据收购守则规则13.1 向合资格认股权证持有人提出适当收购，以收购最高达17,738,083 份尚未行使的红利认股权证（约占彼等的红利认股权证39.23%）

「港元」指香港法定货币港元

「%」指百分比