威铖国际关连交易

关连交易

董事会宣布，本公司之全资附属公司VSIIL 与AEC於二零一二年二月十六日订立该协议，据此，AEC已同意出售而VSIIL 已同意购买待售股份，相当於VSAHK全部已发行股本之19%。

於本公布日期，VSIIL 持有VSAHK全部已发行股本之81%。於该协议完成後，VSIIL 将持有VSAHK全部已发行股本。於本公布日期，AEC（持有VSAHK全部已发行股本之19%）为VSAHK之主要股东，而VSAHK为本公司之间接非全资附属公司。根据上市规则第14A.11(1)条，AEC为本公司之关连人士，且交易事项根据上市规则第14A.13(1)(a) 条构成本公司之关连交易。由於交易事项之适用百分比率超过1%但低於5%，交易事项须遵守上市规则第14A.32(1)条有关申报及公布之规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。

------------------------------------------------------------------------------------------

绪言

董事会宣布，本公司之全资附属公司VSIIL 与AEC於二零一二年二月十六日订立该协议，据此，AEC已同意出售而VSIIL已同意购买待售股份，相当於VSAHK全部已发行股本之19%。於本公布日期，VSIIL持有VSAHK全部已发行股本之81%。於该协议完成後，VSIIL将持有VSAHK全部已发行股本。

该协议之主要条款载列如下。

该协议

日期：二零一二年二月十六日

订约双方

(a) AEC，一间於日本注册成立之公司，主要从事电子制造服务业务，作为卖方；及

(b) VSIIL，一间投资控股公司，由本公司全资拥有，作为买方。

将予收购之资产

VSAHK股本中2,964,000股每股面值1.00港元之普通股，相当於VSAHK全部已发行股本之19%。

代价

根据该协议，代价2,460,173 港元须由VSIIL 按以下方式支付予AEC：

(a) 1,230,085 港元，作为初步按金，已於签署该协议时支付；及

(b) 余额1,230,088 港元，须於二零一二年三月十五日或之前支付。

代价乃AEC与VSIIL 经公平磋商并参考 （其中包括）(i) VSAHK於二零一一年七月三十一日之经审核有形资产净值金额；(ii) VSAHK 在VSA Zhuhai 之投资成本及(iii) VSA Zhuhai 於二零一一年十二月三十一日之未经审核有形资产净值後而达致。於本公布日期，VSA Zhuhai 由VSAHK及本公司（透过其全资附属公司）分别持有5%及95%。

完成

该协议将於余额1,230,088 港元悉数支付之日或VSIIL 与AEC可能协定之其他日期，方告完成。

有关VSAHK之资料

於本公布日期，VSAHK为一间於香港注册成立之有限公司，其法定股本为15,600,000 港元，分为15,600,000 股每股面值1.00 港元之普通股，所有股份均已发行，并由VSIIL 及AEC分别拥有81%及19%。於该协议完成後，VSAHK将成为本公司之间接全资附属公司。

根据VSAHK之经审核账目，於二零一零年七月三十一日及二零一一年七月三十一日，其资产净值分别约为14,424,000 港元及13,840,000 港元。VSAHK於截至二零一零年七月三十一日止年度之经审核纯利及截至二零一一年七月三十一日止年度之经审核净亏损（均为除税及非经常性项目前後）分别为约2,075,000 港元及约584,000 港元。

因此，於二零一零年七月三十一日及二零一一年七月三十一日，VSAHK之资产净值应占交易事项所收购资产（相当於VSAHK全部已发行股本之19%）分别为约2,741,000 港元及约2,630,00 港元。截至二零一零年七月三十一日止年度之经审核纯利及截至二零一一年七月三十一日止年度之经审核净亏损（均为除税及非经常性项目前後）应占交易事项所收购资产分别约394,000 港元及约111,000 港元。

进行交易事项之理由

本集团主要从事生产及销售塑胶模制产品及零件、装配电子产品以及模具设计及制模业务。VSAHK主要从事装配与销售电子产品、零件及部件。由於VSAHK之主营业务可对本集团主营业务加以补充，收购待售股份将让本集团在更大程度上控制VSAHK，同时改善VSAHK与本集团间之业务协调。

董事（包括独立非执行董事）认为，该协议之条款及条件属公平合理，按正常商业条款订立，并符合本集团及本公司股东之整体利益。概无董事於交易事项中拥有任何重大权益，故并无董事就批准该协议及其项下拟进行之交易的董事会决议案放弃投票。

上市规则之涵义

AEC（於本公布日期持有VSAHK全部已发行股本之19%）为VSAHK之主要股东，而VSAHK为本公司之间接非全资附属公司。根据上市规则第14A.11(1)条，AEC为本公司之关连人士，且交易事项根据上市规则第14A.13(1) ( a ) 条构成本公司之关连交易。由於交易事项之适用百分比率超过1%但低於5%，交易事项须遵守上市规则第14A.32(1) 条有关申报及公布之规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。

於该协议完成後，AEC将不再为本公司之关连人士。

释义

「该协议」指AEC（作为卖方）与VSIIL（作为买方）於二零一二年二月十六日就交易事项订立之买卖协议

「AEC」指Andes Electric Co., Ltd.，一间在日本注册成立之公司，为该协议项下之卖方

「董事会」指董事会

「本公司」指威铖国际集团有限公司， 一间在开曼群岛注册成立之有限公司， 其股份在联交所主板上市

「代价」指待售股份之代价

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司之统称

「港元」指港元，香港之法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「上市规则」指联交所证券上市规则

「中国」指中华人民共和国

「待售股份」指2,964,000 股每股面值1.00 港元之VSAHK普通股

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「交易事项」指该协议项下拟进行之交易

「VSA Zhuhai」指威士茂安商住电子科技（珠海）有限公司，一间於中国成立之公司，为本公司之间接非全资附属公司

「VSAHK」指威士茂安商住控股香港有限公司，一间於香港注册成立之公司，为本公司之间接非全资附属公司

「VSIIL」指威铖国际工业有限公司，一间於英属维尔京群岛注册成立之公司，为本公司之直接全资附属公司并为该协议项下之买方

「%」指百分比