威铖国际须披露交易及建议持续关联交易
须披露交易
谨提述本公司日期为二零零八年二月二十五日关于本公司建议投资于在中国成立之合营公司之保证金协议之公布。
中国合夥人、Savoy 及威铖资源（本公司全资附属公司）于二零零八年六月十九日签署相关协议，据此，威铖资源已同意向目标公司作出总额为人民币21,822,940 元（约等于24,441,693 港元）之投资，约占目标公司经扩大权益之51%。
根据相关协议之条款，现金人民币21,822,940 元（约等于24,441,693 港元）之相关投资应以下列方式注入目标公司：( i ) 合共人民币7,000,000 元（约等于7,840,000 港元）之款项应于相关中国审批机关批准目标公司关于相关投资之变更之日起七天内支付；及( i i ) 相关投资之余额人民币14,822,940 元（约等于16,601,693 港元）应于二零零八年十二月三十一日之前支付。由于相关投资之适用百分比率（具上市规则赋予之涵义）超过5%但少于25%，相关投资根据上市规则构成本公司之须披露交易。载有相关投资详情及上市规则所述资料（包括目标公司项目之技术报告）之通函将寄送股东。
建议持续关联交易
于完成後，目标公司将成为本公司之间接非全资拥有附属公司，而中国合夥人将持有目标公司30% 权益。因此，中国合夥人及其联系人士根据上市规则将成为本公司之关连人士。
相关租赁协议及其项下交易根据上市规则将构成本公司之持续关联交易。根据相关租赁协议，无需向中国合夥人支付租金，董事认为，相关租赁协议之条款大致按一般商业条款订立并符合本集团及股东之整体利益。由于根据相关租赁协议无需支付租金，14A.33(3) 条之最低规则将适用，而相关租赁协议及其项下交易将豁免申报、公布及独立股东批准之规定。
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须披露交易
谨提述本公司日期为二零零八年二月二十五日关于本公司建议投资于在中国成立之合营公司之保证金协议之公布。本公司已支付按金人民币10,000,000 元（约等于11,200,000 港元）将于完成後退还。
本公司亦宣布，本公司于二零零七年十月十六日刊发之公布中所述之可能合作夥伴并非中国合夥人。就于该公布中所述之可能进行投资而言，有关尽职审查及商议仍在进行中，且仍未订立正式协议。本公司已支付按金人民币10,000,000 元（约等于11,200,000 港元）。于本公布日期，人民币5,000,000 元（约等于5,600,000 港元）已退还予本公司。
相关协议
日期：二零零八年六月十九日
各方： (i) 黑龙江省第一地质勘察院，一个于中国成立之实体，从事勘探工作(ii) 威铖资源控股有限公司，本公司之全资附属公司，为投资控股公司(iii) Savoy Resources Corp. （美国Savoy资源有限公司*），一间于美利坚合众国科罗拉多州注册成立之有限公司，从事宝石及贵金属以及金属开采、勘探、生产及市场推广据董事于作出合理查询後所知、所悉及所信，中国合夥人及Savoy 及其最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士（如上市规则所界定）之第三方。本公司与中国合夥人、Savoy 或其最终实益拥有人均无任何于本协议之前12 个月完成之交易。
相关投资
目标公司于二零零四年六月三十日于中国成立。于本公布日期，目标公司之总投资及注册股本均为人民币21,177,060 元并由中国合夥人及Savoy 分别拥有约61.40% 及38.60%。中国合夥人以根据勘探许可证之勘探权（当时估值为人民币13,000,000 元）形式出资，而Savoy 以现金出资。目标公司主要在中国经批准及授权地点从事矿藏勘探。目标公司目前主要进行黄金矿之勘探工作。根据相关协议，目标公司之总投资及注册股本均将增加至人民币43,000,000 元（约等于48,160,000港元），而威铖资源已同意向目标公司投资合共人民币21,822,940 元（约等于24,441,693 港元），占目标公司经扩大权益约51%。根据相关协议，除相关投资外，威铖资源就目标公司再无任何资本承担。
于完成後，目标公司将分别由中国合夥人、Savoy 及威铖资源拥有约30%、19% 及51%。
代价
根据相关协议之条款，现金人民币21,822,940 元（约等于24,441,693 港元）之相关投资应以下列方式注入目标公司：( i ) 合共人民币7,000,000 元（约等于7,840,000 港元）之款项应于相关中国审批机关批准目标公司关于相关投资之变更之日起七天内支付；及(ii) 相关投资之余额人民币14,822,940元（约等于16,601,693 港元）应于二零零八年十二月三十一日之前支付。
相关协议应于下列日期之最迟者生效：
(i) 获得目标公司之新批准证书；
(ii) 获得目标公司之新营业执照；或
(iii) 本公司根据上市规则刊发关于相关投资之公布。
如上述规定于相关协议签署後180 天内（或中国合夥人、Savoy 及威铖资源已同意之稍後日期）未能达成，威铖资源应有权以书面通知中国合夥人及Savoy 终止相关协议及其项下交易。相关协议终止後，就相关协议及其项下交易签订之所有其他文件应终止生效。
相关投资由中国合夥人、Savoy 及威铖资源根据正常商业条款经公平磋商厘定，并曾考虑（其中包括）：( i ) 本集团进入中国贵金属市场并扩充其收入基础之机会；( i i ) 近年黄金市价之持续上升；(iii) 目标公司之进一步业务及增长潜力；及(iv) 通过目标公司开展业务平台，探索及掌握中国其他采矿业务之可能并购机会。董事（包括独立非执行董事）认为，相关投资之条款（包括厘定相关投资之基础）经公平磋商厘定，公平合理并符合本公司及股东之整体利益。
完成
于完成後，目标公司将成为本公司之间接非全资拥有附属公司，目标公司之财务业绩将合并入本公司之合并财务报表。
其他条款
根据相关协议，中国合夥人已同意，不与其他方合作于目标公司可能有兴趣勘探之地区进行矿藏勘探。
目标公司亦向中国合夥人授出优先权，由中国合夥人及╱或其联系人士为目标公司提供勘探服务及其他相关服务，惟中国合夥人及╱或其联系人士所提条款应等于或优于其他服务供应商所提条款。目标公司与中国合夥人及╱或其联系人士将于提供该等服务之前另行签订协议，而根据该等交易所涉代价金额，可能须遵守上市规则第14 章项下之披露及╱或股东批准规定。本公司将于需要时遵循上市规则项下该等关连交易之相关规定。
关于目标公司及勘探地区之资料
目标公司
根据目标公司根据中国公认会计准则编制之经审核财务报表，于截至二零零七年十二月三十一日止之两年，其税项及特别项目前及後之净亏损分别为人民币8,178,680 元（约等于9,160,122 港元）及人民币8,172,063元（约等于9,152,711港元）。目标公司于二零零七年十二月三十一日之净资产值为人民币13,004,937 元（约等于14,565,529 港元）。目标公司于截至二零零七年十二月三十一日止之两年期间并无产生任何收入。
勘探地区
目标公司拥有覆盖勘探地区之勘探许可证。勘探地区位于中国黑龙江省鸡东县四山林场西南5公里，其面积约为1.83 平方公里。该勘探许可证由二零零七年三月二十六日至二零零八年十一月二十五日有效。
相关投资之原因
本集团主要从事生产及销售塑胶模制产品及零件、装配电子产品及模具设计及制模。本集团将于完成後继续从事其现有业务。
预期中国之黄金市场将兴旺，对黄金之需求将增加。中国政府亦强力鼓励金矿企业在开采及生产黄金方面采用先进科技并授予其税务优惠。相关发展显著改善了中国黄金开采行业的经营环境。鉴于以上所述，董事认为，相关投资是投资自然资源行业的良好机会，能使本集团将业务扩大至中国之黄金开采行业。于完成後，目标公司将继续于勘探地区进行勘探工作，并将根据适用中国法律及法规申请相关开采经营许可证。本公司之中国法律顾问表示，拥有勘探地区之勘探许可证使目标公司有优先权申请开采经营许可证，惟该矿业资源并非禁止外国投资者开采者。开采经营许可证将使目标公司可以根据中国相关法律及法规开采勘探地区可供开采之矿藏。勘探完成後，矿藏的开采及处理计划将由目标公司根据中国相关法律及法规进行。相关投资预期将有利于本公司并使本公司能够从自然资源行业之投资及交易活动产生收入及现金流。
鉴于上述原因，董事认为，相关投资将加强本集团之未来增长及盈利能力。考虑到相关投资之益处，董事会认为，相关投资之条款公平合理并符合本公司及股东之整体利益。
上市规则下之影响
由于相关投资之适用百分比率（具上市规则赋予之涵义）超过5%但少于25%，相关投资根据上市规则构成本公司之须披露交易。载有相关投资详情及上市规则所述资料（包括目标公司项目之技术报告）之通函将寄送股东。
建议持续关联交易
于完成後，目标公司将成为本公司之间接非全资拥有附属公司，而中国合夥人将持有目标公司30% 权益。因此，中国合夥人及其联系人士根据上市规则将成为本公司之关连人士。相关租赁协议及其项下交易根据上市规则将构成本公司之持续关联交易。
相关租赁协议之详情如下：
相关场所： 黑龙江省牡丹江市爱民区向阳街25 号
租赁年期： 由二零零八年六月一日起至二零一一年五月三十日止为期三年
租金： 目标公司无需为租用相关场所支付租金，不过，目标公司将须向中国合夥人支付其他费用及支出，如水电及天然气费用
根据相关租赁协议，无需向中国合夥人支付租金，董事认为，相关租赁协议之条款一般为正常商业条款并符合本集团及股东之整体利益。由于根据相关租赁协议无需支付租金，14A.33(3) 条之最低规则将适用，而相关租赁协议及其项下交易将豁免申报、公布及独立股东批准之规定。
释义
于本公布内，除非文义另有所指，否则以下辞汇具有如下意义：
「相关协议」指中国合夥人、Savoy 及威铖资源于二零零八年六月十九日就相关投资签署之协议
「联系人士」指具上市规则赋予之涵义
「董事会」指董事会
「英属维尔京群岛」指英属维尔京群岛
「本公司」指指威铖国际集团有限公司，一间在开曼群岛注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市
「完成」指相关投资根据相关协议之条款及条件完成
「关联人士」指具上市规则赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「勘探地区」指位于中国黑龙江省鸡东县四山林场西南5 公里之矿区之约为1.83 平方公里之地区
「本集团」指本公司及其附属公司之统称
「香港」指中国香港特别行政区
「相关投资」指根据相关协议威铖资源已同意向目标公司作出之总额为人民币21,822,940 元（约等于24,441,693 港元）之投资，约占目标公司经扩大权益之51%
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国公认会计准则」指中国公认会计准则
「中国合夥人」指黑龙江省第一地质勘察院，一个于中国成立之实体
「相关场所」指中国黑龙江省牡丹江市爱民区向阳街25 号，即中国合夥人根据相关租赁协议租予目标公司之场所
「Savoy」指Savoy Resources Corp. （美国Savoy资源有限公司*），一间于美利坚合众国科罗拉多州注册成立之有限公司
「股份」指本公司股本中每股0.05 港元之现有普通股
「股东」指股份之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指黑龙江雍昌矿业有限公司，一间于中国成立之公司，于本公布日期由中国合夥人及Savoy 分别拥有约61.40% 及38.60%
「相关租赁协议」指中国合夥人（作为出租人）与目标公司（作为承租人）就租赁相关场所于二零零八年五月三十一日签署之租赁协议
「威铖资源」指威铖资源控股有限公司，一间于英属维尔京群岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司
「港元」指港元，香港之法定货币
「人民币」指人民币，中国之法定货币
「平方公里」指平方公里
「%」指百分比
于本公布中，除另行指明，货币兑换以下列汇率进行：
人民币1.00 元 = 1.12 港元
该汇率仅供说明用途，并不构成任何金额已、可能已、或可能以该汇率或其他汇率兑换。* 名称的翻译仅供参考，不应被视为该名称之正式翻译。