威铖国际有关出售模具及塑胶模制产品和配件之持续关联交易
谨提述本公司日期为二零零五年十二月二十九日之公布。根据总供应协议，本集团一直以持续基准出售产品予V.S. Industry Berhad 集团，而总供应协议项下之持续关联交易及批准上限已由董事会批准。
由于VS Berhad 为本公司之主要股东，VS Berhad 为本公司之关联人士。
经计及本集团截至二零零七年十月三十一日止首三个月内销售产品予VS Berhad 集团及近期估计VS Berhad 集团对产品之需求，董事注意到VS Berhad 集团对产品之需求正迅速增长，并预期持续关联交易之总值将超过批准上限。就此方面，本公司建议修订总供应协议项下持续关联交易之年度上限，以迎合VS Berhad 集团截至二零零八年七月三十一日止年度对产品之近期上升需求。
根据VS Berhad 集团根据总供应协议购买产品之近期预测，董事注意到总供应协议项下之持续关联交易将于二零零八年七月三十一日届满後持续。因此，于二零零七年十一月十六日，VSIIL（为其本身及代表VSIIL 集团之其他成员公司）与VS Berhad（为其本身及代表VS Berhad集团之其他成员公司）订立新总供应协议，以确保VSIIL 集团于总供应协议现时期限届满後持续供应产品予VS Berhad 集团。
由于经修订上限截至二零零八年七月三十一日止年度之适用百分比比率及新总供应协议项下之建议上限预期超过2.5%，及就持续关联交易应收VS Berhad 集团之年度代价预期超过10,000,000 港元，根据上市规则第14A.35 条，二零零八年供应交易连同经修订上限及新总供应协议项下之持续关联交易构成本公司之不获豁免持续关联交易，而该等交易、经修订上限及新总供应协议项下之建议上限须受上市规则第14A 章之披露、申报及获独立股东批准规定所规限。
一份刊载（其中包括资料）(i) 载有二零零八年供应交易连同经修订上限及新总供应协议之进一步资料之董事会函件；(ii) 载有独立财务顾问就二零零八年供应交易连同经修订上限及新总供应协议向独立董事委员会及独立股东提供其意见之函件；(iii) 独立董事委员会向独立股东提供之推荐意见；及(iv) 召开股东特别大会之通告之通函将于实际可行情况下尽快寄发予股东。
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背景
谨提述本公司日期为二零零五年十二月二十九日之公布。根据总供应协议，于总供应协议期内，VSIIL集团已同意出售，而VS Berhad集团已同意向VSIIL集团购买产品（即VSIIL集团所设计和制作之模具及由VSIIL 集团制造之若干塑胶模制产品和配件）。总供应协议项下之持续关联交易及批准上限已由董事会批准。
截至二零零七年七月三十一日止两个年度，总供应协议项下之批准上限分别为7,000,000 港元及6,500,000 港元。截至二零零七年七月三十一日止两个年度及截至二零零七年十月三十一日止三个月，本集团销售产品予VS Berhad 集团分别约为2,914,087 港元、599,963 港元及2,282,846 港元。
于本公布日期，二零零八年批准上限仍未被超逾。预期于股东特别大会召开时，二零零八年批准上限将不会超逾，乃因VSIIL 及VS Berhad 有意将VS Berhad 之订单金额维持于二零零八年批准上限内，直至经修订上限获独立股东于股东特别大会上批准为止。
总供应协议之主要条款
于二零零五年十二月二十八日，VSIIL（为其本身及代表VSIIL 集团之其他成员公司）与VS Berhad（为其本身及代表VS Berhad 集团之其他成员公司）订立总供应协议，据此，本集团同意出售产品予VS Berhad或VS Berhad集团之其他成员公司。于总供应协议项下将予供应产品之实际金额、规格及价格，须视乎VS Berhad 集团向VSIIL 集团所下个别订单而定。根据总供应协议之条款及条件，除提早终止外，总供应协议之期限由二零零五年十二月二十八日至二零零八年七月三十一日。
总供应协议之条款乃由本集团与VS Berhad 经公平磋商後作出，且对本集团及股东而言属公平合理。
建议修订截至二零零八年七月三十一日止年度之年度上限
经计及本集团截至二零零七年十月三十一日止首三个月内销售产品予VS Berhad 集团及近期估计VS Berhad 集团对产品之需求，董事注意到VS Berhad 集团对产品之需求正迅速增长，并预期二零零八年供应交易之总值将超过二零零八年批准上限。就此方面，本公司建议修订二零零八年供应交易之年度上限，以迎合VS Berhad 集团截至二零零八年七月三十一日止年度对产品之近期上升需求。
建议新年度上限
就二零零八年供应交易之二零零八年批准上限及经修订上限载列如下﹕
截至二零零八年七月三十一日止年度
港元
二零零八年批准上限 6,000,000
经修订上限 62,100,000
经修订上限乃由本公司经参考下列因素後厘定。
1. VS Berhad 集团现时作出之手头购买订单；及
2. VS Berhad 集团截至二零零八年七月三十一日止九个月编制产品需求之最新估计。
之前，一名主要客户（经作出一切合理查询後就董事所知、所悉及所信，为独立第三方）一直就模具及塑胶模制产品向VSIIL下订单及就其他塑胶产品向VS Berhad 下订单。就VS Berhad接获之该等订单，VS Berhad 将就模具及塑胶模制产品和配件向VSIIL 下订单，因此构成总供应协议项下之持续关联交易。主要客户向VSIIL 所下之订单并不直接构成任何关联交易。
自二零零七年八月起，主要客户开始就若干模具仅透过VS Berhad 下订单。结果，VS Berhad 就主要客户所下之订单向VSIIL 作出之订单金额显着增加。因此，董事认为二零零八年批准上限须作出修订以反映该等显着增加。
经修订上限代表VSIIL 及VS Berhad 根据总供应协议预期销售(1) 模具及(2) 塑胶模制产品和配件之上限总额。倘二零零八年供应交易之年度总值超过经修订上限，本公司将采取进一步行动以确保遵守上市规则第14A 章之所有有关规定。
建议更新总供应协议
总供应协议之期限于二零零八年七月三十一日届满，除非由任何订约方以三个月书面通知予以终止外，且于本公布日期仍全面生效及执行。
根据VS Berhad 集团根据总供应协议购买产品之近期预测，董事注意到总供应协议项下之持续关联交易将于二零零八年七月三十一日届满後持续。因此，于二零零七年十一月十六日，VSIIL（为其本身及代表VSIIL 集团之其他成员公司）与VS Berhad（为其本身及代表VS Berhad 集团之其他成员公司）订立新总供应协议，以确保VSIIL 集团于总供应协议期限届满後持续供应产品予VSBerhad 集团。
于本公布日期，除据新总供应协议项下拟进行之持续关联交易及总供应协议项下之持续关联交易外，本集团与VS Berhad 集团或其最终实益拥有人概无订立其他交易，以致根据上市规则第14A.25 条须与上述持续关联交易合并计算。
新总供应协议之主要条款
根据新总供应协议，于新总供应协议期内，VSIIL 集团已同意出售、而VS Berhad 集团已同意购买VSIIL集团所设计和制作之模具，以及若干由VSIIL集团制造之塑胶模制产品和配件。于新总供应协议项下将予供应之模具及塑胶模制产品和配件之实际金额、规格及价格，将视乎VS Berhad 集团向VSIIL 集团所下个别订单而定。
VSIIL 集团及VS Berhad 集团已于新总供应协议内确认：
(a) 根据新总供应协议项下模具及塑胶模制产品和配件之供应将按照正常商业条款进行， 且VSBerhad 集团就该等模具及塑胶模制产品和配件应付之价格，订约双方将参考有关模具及塑胶模制产品和配件之当时市价而议定； 及
(b) 倘VS Berhad 集团所下任何模具及塑胶模制产品和配件之订单之条款及条件对VSIIL 集团而言，乃逊于VSIIL集团与其属于经作出一切合理查询後就董事所知、所悉及所信为独立第三方之其他客户所协定者，VSIIL 集团概无责任接受该等订单。
根据新总供应协议所下之每一订单，模具及塑胶模制产品和配件之付款条件将载于订货单内。
按照现有惯例：
(a) 就模具而言，须先提供不超逾订货价50% 之预付款，余额则于交付已完成模具时支付；
(b) 就塑胶模制产品和配件而言，授予交付产品後30 日之赊账期；及
(c) 就模具及塑胶模制产品和配件而言，订货价以电汇形式支付。
期限
由二零零八年八月一日至二零一一年七月三十一日
持续关联交易上限
下表载列于截至二零一一年七月三十一日止三个年度每个年度由VSIIL集团向VS Berhad集团销售产品之预期上限金额：
截至七月三十一日止年度
二零零九年 二零一零年 二零一一年
91,806,000港元 110,323,000 港元 132,700,000 港元
上述上限乃经考虑以下因素厘定：
(a) 截至二零一一年七月三十一日止年度之预期年度上限金额乃根据其客户于新总供应协议日期提供之生产计划估计VS Berhad 集团将下的订单数目所厘定；及
(b) 考虑到VS Berhad 可能获得新客户後，预期VS Berhad 向VSILL 集团下的订单将会增加。
进行持续关联交易之原因
VSIIL 为本公司全资拥有之投资控股公司。VSIIL 集团主要从事生产和销售塑胶模制零件和配件、装配电子产品及模具设计和制作。VS Berhad 集团主要从事制造、装配和销售电子及塑胶模制产品、零件及配件。VSIIL 集团自二零零零年起一直向VS Berhad 集团出售由VSIIL 集团设计及制作之模具，以及由VSIIL 集团制造之塑胶模制产品和配件。VSIIL 集团向VS Berhad 集团供应模具及塑胶模制产品和配件，将继续在本集团日常和一般业务过程中进行。
董事（不包括独立非执行董事）认为总供应协议及新总供应协议项下之经修订上限（包括截至二零一一年七月三十一日止三个年度之上限金额）乃属公平合理，而新总供应协议项下之持续关联交易条款乃按正常商业条款及在本集团日常和一般业务过程中进行，并符合本公司及股东之整体利益。独立非执行董事（作为独立董事委员会之成员）之意见将载于寄发予股东之通函，乃有关（其中包括）新总供应协议及据此拟进行之持续关联交易之进一步详情。
上市规则之规定
由于VS Berhad 为本公司之主要股东，VS Berhad 为本公司之关联人士。因此，总供应协议及新总供应协议项下之销售根据上市规则第14A 章构成本公司之持续关联交易。
由于二零零八年供应交易之经修订上限之适用百分比比率及新总供应协议项下之建议上限预期超过2.5%，及就持续关联交易应收VS Berhad 集团之年度代价预期超过10,000,000 港元，根据上市规则第14A.35 条，二零零八年供应交易连同经修订上限及新总供应协议项下之持续关联交易构成本公司之不获豁免持续关联交易，而该等交易、经修订上限及新总供应协议项下之建议上限须受上市规则第14A 章之披露、申报及获独立股东批准规定所规限。
监于上述者，本公司将召开股东特别大会，寻求独立股东批准二零零八年供应交易及新总供应协议项下之持续关联交易之经修订上限。VS Berhad 及其联系人士须就将于股东特别大会上通过以批准二零零八年供应交易及新总供应协议项下之持续关联交易之经修订上限之决议案放弃投票。本公司将成立独立董事委员会，以在经计及独立财务顾问之推荐意见後，就二零零八年供应交易及新总供应协议项下之持续关联交易之经修订上限是否属公平合理、总供应协议及新总供应协议项下之持续关联交易是否按照正常商业条款及于本集团日常和一般业务过程中进行并符合本公司及本公司股东之整体利益向独立股东提供意见，且就如何于股东特别大会上投票向独立股东提供意见。本公司将委任一名独立财务顾问，以就二零零八年供应交易及新总供应协议项下之持续关联交易之经修订上限是否属公平合理、二零零八年供应交易及新总供应协议项下之持续关联交易是否按照正常商业条款及于本集团日常和一般业务过程中进行并符合本公司及本公司股东之整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见，且就如何于股东特别大会上投票向独立股东提供意见。
一般事项
一份刊载（其中包括资料）(i) 载有二零零八年供应交易连同经修订上限及新总供应协议之进一步资料之董事会函件；(ii) 载有独立财务顾问就二零零八年供应交易连同经修订上限及新总供应协议向独立董事委员会及独立股东提供其意见之函件；(iii) 独立董事委员会向独立股东提供之推荐意见；及(iv) 召开股东特别大会之通告之通函将于实际可行情况下尽快寄发予股东。
释义
于本公布内，除非文义另有所指，否则以下辞汇具有如下意义：
「二零零八年年度上限」指6,000,000 港元
「二零零八年供应交易」指根据截至二零零八年七月三十一日止年度之总供应协议供应产品之持续关联交易
「批准上限」指诚如本公司日期为二零零五年十二月二十九日之公布，截至二零零八年七月三十一日止三个财政年度之总供应协议项下之持续关联交易之年度上限
「联系人士」指具上市规则赋予之涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指威铖国际集团有限公司，一间在开曼群岛注册成立之有限责任公司，其股份在联交所主板上市
「关联人士」指具上市规则赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指将召开之本公司股东特别大会，旨在让独立股东考虑及酌情批准经修订上限及据新总供应协议项下拟进行之持续关联交易
「本集团」指本公司及其附属公司之统称
「港元」指港元，香港之法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指董事委员会，包括于据总供应协议及新总供应协议项下拟进行之交易中并无拥有权益之独立非执行董事，成立以就二零零八年供应交易及新总供应协议项下之持续关联交易之经修订上限向独立股东提供建议
「独立第三方」指独立第三方及其最终实益拥有人为独立于本集团及本集团关联人士之独立第三方
「独立股东」指在股东大会上毋须就批准关联交易放弃投票（倘需要）之任何本公司股东
「上市规则」指联交所证券上市规则
「总供应协议」指VSIIL( 为其本身及代表VSIIL 集团之其他成员公司) 与VSBerhad( 为其本身及代表VS Berhad 集团之其他成员公司) 就VS Berhad集团于二零零五年十二月二十八日开始至截至二零零八年七月三十一日止之期间向VSIIL集团购买产品而于二零零五年十二月二十八日订立之总买卖协议
「新总供应协议」指VSIIL( 为其本身及代表VSIIL 集团之其他成员公司) 与VSBerhad( 为其本身及代表VS Berhad 集团之其他成员公司) 就VS Berhad集团于二零零八年八月一日开始至截至二零一一年七月三十一日止之期间向VSIIL集团购买产品而于二零零七年十一月十六日订立之新总买卖协议
「产品」指由本集团制造及╱或供应之模具及塑胶模制产品和配件
「经修订上限」指就二零零八年供应交易于截至二零零八年七月三十一日止年度之经修订上限为货币金额62,100,000 港元
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具上市规则赋予之涵义
「VS Berhad」指V.S. Industry Berhad，一间根据马来西亚法律注册成立之公司，其股份在马来西亚交易所上市．并为本公司之主要股东
「VS Berhad 集团」指VS Berhad 及其不时之附属公司及联营公司（不包括本集团之任何成员公司）之统称
「VSIIL」指威铖国际工业有限公司，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立之公司，其注册办事处位于P.O. Box 957, OffshoreIncorporations Centre, Road Town, Tortola, British VirginIslands，并为本公司之全资附属公司
「VSIIL 集团」指VSIIL 及其不时之附属公司之统称