10:16 威铖国际<01002> - 公告 (01)

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亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产

生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

V.S. International Group Limited

威铖国际集团有限公司

（於开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：1002)

关联交易：

於越南成立合营企业

董事欣然宣布，VS Holding於二零零六年二月二十日订立转让协议及合

营合约。

根据合营合约，VS Holding、VNT及B&E已彼此同意合作及共同投资於

VS Vietnam，以制造及销售塑胶模制产品及配件。

VS Holding、VNT及B&E亦於二零零六年二月二十日订立合营章程，以

反映VS Vietnam之新共同投资安排。

作为使合营合约生效之交易之一部分，将进行有关VS Vietnam之资本重

组。据此，(a)VS Vietnam之投资额及法定资本将分别增加至9,000,000

美元（相等於约70,200,000港元）及4,756,500美元（相等於约

37,100,700港元）。因此，VNT与马先生之间之股权将分别为9.5%及

90.5%，以及(b)马先生将根据转让协议，分别向B&E及VS Holding转

让B&E资本及VS资本。

於完成资本重组後，B&E、VS Holding及VNT将分别持有法定资本约

71.7%、约18.8%及约9.5%权益。

根据上市规则第14A.11(4)(b)条之规定，作为本公司执行董事兼主席马

金龙先生之联系人士，马先生为本公司之关联人士。因此，根据上市规则

第14A章之规定，(i)VS Holding与（其中包括）马先生订立转让协议，

以及(ii)VS Holding与（其中包括）B&E（马先生全资拥有之公司）订

立合营合约及合营章程，均构成本公司之关联交易。

由於VS资本之买入价，以及VS Holding将向VS Vietnam注入之法定

资本数额少於10,000,000港元，且适用之百分比率（按上市规则第14

章所订明）为多於2.5%但少於25%，故转让协议、合营合约及合营章程计

划进行之交易，均须受上市规则第14A章第14A.34(2)条之申报及公布

规定所规限。

合营合约

日期： 二零零六年二月二十日

订约方： VNT（作为合营合约之甲方）

B&E（作为合营合约之乙方）

VS Holding（作为合营合约之丙方）

据董事於作出一切合理查询後所深知、尽得之资料及确信，VNT及其实益

拥有人均为与本公司或其任何附属公司之董事、行政总裁或主要股东或任

何彼等各自之联系人士概无关联之独立人士。B&E为一间根据英属维尔京

群岛法律注册成立之投资控股公司，其全部已发行股本由执行董事马金龙

先生之胞弟马先生拥有。VS Holding为本公司之全资附属公司。

根据合营合约，VS Holding、VNT及B&E已彼此同意合作及共同投资於

VS Vietnam，以制造及销售塑胶模制产品及配件。

VS Holding、VNT及B&E亦於二零零六年二月二十日订立合营章程，以

反映VS Vietnam之新共同投资安排。

VS VIETNAM之资本重组

於本公布刊发日期及紧接下文所述VS Vietnam之资本重组（「资本重组」）

完成前，VNT及马先生分别持有VS Vietnam股本权益之10%及90%权益。

作为使合营合约生效之交易之一部分，将进行资本重组。据此：

(i) VS Vietnam之投资额将由7,500,000美元（相等於约

58,500,000港元）增至9,000,000美元（相等於约70,200,000港元）；

(ii) VS Vietnam之法定资本（「法定资本」）将由2,500,000美元（相

等於约19,500,000港元）增至4,756,500美元（相等於约37,100,700

港元）。因此，VNT与马先生之间之股权将分别为9.5%及90.5%；及

(iii) 马先生将根据转让协议，分别向B&E及VS Holding转让B&E资

本及VS资本。

资本重组须待越南有关政府机关批准後方可作实，且仅於该有关政府机关

发出一项有关VS Vietnam之经修订投资执照後，方告生效。

转让协议

日期： 二零零六年二月二十日

订约方： 马先生（作为出让人）

B&E（作为B&E资本之承让人）

VS Holding（作为VS资本之承让人）