10:16 威铖国际<01002> - 公告 (02)

作为资本重组之一部分而签署转让协议。据此，马先生同意出售，而B&E

及VS Holding则各自同意分别购买B&E资本及VS资本。

於转让协议完成後，B&E、VS Holding及VNT将分别持有法定资本约

71.7%、约18.8%及约9.5%权益。

代价

由於马先生尚未向VS Vietnam注入全部或部分法定资本，故VS Holding

就购买VS资本而应向马先生支付之买入价，为象徵式代价1美元。VS资

本之买入价乃由订约方按公平基准磋商後厘定。

VS Holding须於向越南有关政府机关取得转让之批准当日後三个月内，

向马先生以现金支付买入价1美元。

由於订立转让协议，VS Holding已同意承担涉及VS资本之一切责任、

权利及利益。

合营安排

法定资本之出资额

根据合营合约，VS Vietnam之投资总额为9,000,000美元（相等於约

70,200,000港元），而法定资本则为4,756,500美元（相等於约

37,100,700港元）。VNT、B&E及VS Holding将透过以下方式注入法

定资本：

(i) 450,000美元（相等於约3,510,000港元），相当於初步法定资

本之约9.5%，将由VNT以现金或透过机器及资产方式注入；

(ii) 3,411,000美元（相等於约26,605,800港元），相当於初步法

定资本之约71.7%，将由B&E以现金或透过机器及设备方式注入；及

(iii) 895,500美元（相等於约6,984,900港元），相当於初步法定资

本之约18.8%，将由VS Holding以现金注入。

本公司之越南法律顾问已确认，合营合约之订约方并无责任提供超过上述

初步法定资本之出资额。因此，VS Holding向VS Vietnam作出之承担

总额为895,500美元（相等於约6,984,900港元），相当於初步法定资

本之约18.8%。

VS Holding已确认，於短期内，其无意增加於VS Vietnam之投资额超

过895,500美元。待核数师之最终审核後，本集团於VS Vietnam之权

益将会於本集团之综合财务报表内记录为一项投资。

增加法定资本

根据合营合约，VS Holding、VNT及B&E已同意，倘若法定资本增加至

9,000,000美元（相当於VS Vietnam之投资总额），则彼等各自注入之

额外法定资本款额，将为彼等协定之款额，惟彼等各自所注入之法定资本

总额，将不超过以下载列於彼等名称右边之款额：

法定资本总额之 占经扩大法定资本

出资额上限 之概约百分比

VNT 495,000美元 5.5%

B&E 4,950,000美元 55.0%

VS Holding 3,555,000美元 39.5%

9,000,000美元 100.0%

VS Vietnam之行政事宜

根据合营合约，除非订约方另有协定者外，VS Vietnam之管理局将由七

名董事组成，B&E将提名其中三名董事，而VS Holding及VNT则各自

提名两名董事。B&E将委任管理局之主席，而VNT则将委任副主席。

摊分溢利

根据合营合约，订约方将根据彼等之间之持股比率，以股息形式摊分VS

Vietnam之溢利。

订约方之职务及责任

根据合营章程，订约方将(包括其他责任)依据合营合约、合营章程及管理

局之决议案所载之预定计划，提供彼等所订明之法定资本、参与VS

Vietnam之管理事宜，以及向VS Vietnam提供有效从事业务所必需之

资讯。

年期

合营合约将於有关政府机关正式批准合营合约，以及向VS Vietnam发出

新投资执照当日起生效。

待越南有关政府机关批准後，VS Vietnam之年期将由授出有关VS

Vietnam之首份投资执照当日起计四十九年，惟根据合营合约之条款提前

终止则除外。

地域协议

根据地域协议，本公司已向VS Berhad作出不可撤回及无条件承诺，即

只要VS Berhad不时直接或间接持有本公司股东大会之30%或以上投票

权，或以其他方式而被视为本公司之控股股东（定义见上市规则），则本公