10:47 威铖国际<01002> - 公告 (01)

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不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公布全部或部分内容而产生或因

倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

V.S. International Group Limited

威铖国际集团有限公司

（於开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：1002）

关联交易

於越南成立合营企业

谨提述本公司日期为二零零六年二月二十一日之公布。

董事欣然宣布，VS Holding、VNT、B&E及丰田於二零零七年三月三十日

（於交易时段後）订立新合营合约及新合营章程。

根据新合营合约，VS Holding、VNT、B&E及丰田彼此同意，VS Holding

及B&E注入之特许资本总额将由5,956,500美元（相当於约46,460,700

港元）增加至10,200,000美元（相当於约79,560,000港元），即VS

Holding及B&E将分别进一步注入特许资本1,654,500美元（相当於约

12,905,100港元）及2,589,000美元（相当於约20,194,200港元）。

根据新合营合约完成特许资本之增加後，VS Holding、VNT、B&E及丰田

持有之特许资本将分别约为25.0%、4.4%、58.8%及11.8%。

作为本公司执行董事兼主席马金龙先生之胞弟且因而成为其联系人士，并为

执行董事颜秀贞女士之小叔，根据上市规则第14A.11(4)(b)条，马敬城先

生为本公司之关联人士。根据上市规则，由於马敬城先生为B&E之唯一股

东，则B&E为本公司之关联人士。因此，根据上市规则第14A章，VS Holding

与（其中包括）B&E订立新合营合约及新合营章程构成本公司之关联交易，

因而须遵守上市规则之申报、公布及独立股东批准之规定。

一份载有（其中包括）(i)新合营合约及新合营章程之详情；(ii)独立董事

委员会向独立股东提供之推荐意见；(iii)益华证券向独立董事委员会及独

立股东提供之意见；及(iv)股东特别大会通告之通函，将於切实情况下尽快

寄发予股东。

新合营合约

日期： 二零零七年三月三十日（於交易时段後）

订约方： VNT（作为新合营合约之甲方）

B&E（作为新合营合约之乙方）

VS Holding（作为新合营合约之丙方）

丰田（作为新合营合约之丁方）

诚如本公司於二零零六年二月二十一日宣布，VNT、B&E及VS Holding为

成立VS Vietnam而於二零零六年二月二十日订立合营合约。根据B&E及

丰田於二零零六年五月二十九日订立之协议，B&E同意按每股股份面值1.00

美元之价格出售，及丰田同意按此价格购买VS Vietnam法定股本总额之

20.1%。B&E及丰田於买卖VS Vietnam法定股本总额之20.1%後，丰田於

二零零六年五月二十九日成为VS Vietnam之股东。

据董事所知、所悉及所信，并作出一切合理查询後，VNT为一间投资控股公

司，丰田则为VS Vietnam之树脂供应商，而该等公司及彼等各自之实益拥

有人除为VS Vietnam之股东外，均为独立第三方。B&E为一间根据英属维

尔京群岛法律注册成立之投资控股公司，其全部已发行股本由马敬城先生

（本公司执行董事兼主席马金龙先生之胞弟）拥有。VS Holding为本公司

之全资附属公司。

根据新合营合约，VS Holding、VNT、B&E及丰田已彼此同意按下文「现

有特许资本及增加特许资本」一段所载列之金额，增加於VS Vietnam之特

许资本。

VS Holding、VNT、B&E及丰田亦於二零零七年三月三十日订立新合营章

程，以记录由於增加VS Vietnam之特许资本所引致之变动。

现有特许资本及增加特许资本

於本公布日期，VS Vietnam之特许资本为5,956,500美元（相当於约

46,460,700港元）。VNT、B&E、VS Holding及丰田已注入之特许资本为

下表第二栏所列之金额。根据新合营合约，VS Holding、VNT、B&E及丰

田已同意，VS Holding及B&E将分别进一步注入1,654,500美元（相当

於约12,905,100港元）及2,589,000美元（相当於约20,194,200港元）。

於特许资本增加後，VNT、B&E、VS Holding及丰田已注入之总金额将如

下：

於完成 於完成新合营

占现有特许 新合营合约 合约後占经

合营企业之 已注入之 资本之概约 後已注入之 扩大特许资

本

订约方 现有特许资本 百分比 特许资本总额 之概约百分比

VNT 450,000美元 7.6% 450,000美元 4.4%

B&E 3,411,000美元 57.3% 6,000,000美元 58.8%

VS Holding 895,500美元 15.0% 2,550,000美元 25.0%

丰田 1,200,000美元 20.1% 1,200,000美元 11.8%

5,956,500美元 100.0% 10,200,000美元 100.0%

按照新合营合约，订约方须於北宁省人民委员会发出有关10,200,000美元