10:47 威铖国际<01002> - 公告 (02)

（相当於约79,560,000港元）之特许资本之VS Vietnam投资证书之日

起计九十天内注入特许资本。

根据新合营合约，B&E须以现金或机器及设备形式注入特许资本。机器及设

备之价值将由合资格独立估值师进行评估。VS Holding须以现金注入特许

资本，将由本集团以内部资源拨付。

按照新合营合约，除非有关各方另行以书面协定，VS Vietnam之管理局将

由八名董事组成，B&E将提名其中三名董事，VS Holding及VNT各自提名

两名董事及丰田提名一名董事。VS Vietnam之管理局将委任管理局之主

席，而B&E将委任副主席。

新合营合约之各方同意，VS Holding对义务之承担及履行须受独立股东批

准根据新合营合约拟进行之交易所规限并以此作为条件。

进行交易之原因

本集团主要从事生产和销售塑胶模制配件和零件、装配电子产品及模具设计

和制作。

VS Vietnam主要从事生产塑胶零件、装配及销售电子产品、设计、制造及

销售塑胶注模及提供模具保养及维修服务。截至二零零六年十二月三十一日

止年度（即成立VS Vietnam之财政年度），VS Vietnam之未经审核股东

应占除税及非经常性项目前纯利约为206,000港元，而VS Vietnam之未

经审核股东应占除税及非经常性项目後纯利约为206,000港元。VS

Vietnam之财务报表乃根据越南会计准则编制。

投资於VS Vietnam乃与本集团现时之主要业务一致。董事对越南注模行业

之未来增长感到乐观，故该交易将有助本集团在VS Vietnam分占更大比例

之回报份额。监於该等原因，董事认为新合营合约之条款乃於正常业务过程

中订立，属公平合理之正常商业条款，符合股东之整体利益。进一步注资之

目的为兴建新货仓（配备有及时制宜之设施）及额外厂房和机器，以应付客

户要求。如本公司截至二零零六年七月三十一日止年度之综合财务报表附注

17所披露，由於其对管理之重大影响（包括参与财务及营运政策之决策），

VS Vietnam被视为本集团之联营公司。本集团於VS Vietnam之权益从

15%增至25%後，VS Vietnam将继续为本集团之联营公司。

一般资料

作为本公司执行董事兼主席马金龙先生之胞弟且因而成为其联系人士，并为

执行董事颜秀贞女士之小叔，根据上市规则第14A.11(4)(b)条，马敬城先

生为本公司之关联人士。根据上市规则，由於马敬城先生为B&E之唯一股

东，B&E为本公司之关联人士。因此，根据上市规则第14A章，VS Holding

与（其中包括）B&E订立新合营合约及新合营章程构成本公司之关联交易，

因而须遵守上市规则之申报、公布及独立股东批准之规定。

由於马敬城先生为马金龙先生及颜秀贞女士之联系人士，因此，马金龙先生

及颜秀贞女士及彼等各自之联系人士将就建议批准新合营合约及新合营章

程下拟进行之交易之普通决议案放弃投票。

一份载有（其中包括）(i)新合营合约及新合营章程之详情；(ii)独立董事

委员会向独立股东提供之推荐意见；(iii)益华证券向独立董事委员会及独

立股东提供之意见；及(iv)股东特别大会通告之通函，将於切实情况下尽快

寄发予股东。

释义

於本公布内，除非文义另有所指，否则以下辞汇具有如下意义：

「联系人士」 指 具上市规则赋予之涵义

「B&E」 指 B&E Holding Limited，一间根据英属维尔京群岛法律注

册成立之公司，其全部已发行股本由马敬城先生拥有

「特许资本」 指 VS Vietnam之特许资本

「本公司」 指 威铖国际集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有

限责任公司，其股份在联交所主板上市

「关联人士」 指 具上市规则赋予之涵义

「董事」 指 本公司董事

「股东特别大会」 指 本公司拟为批准新合营合约及新合营章程而举行

之

股东特别大会，其通告将由本公司随同股东通函而寄发

「益华证券」 指 益华证券有限公司，独立董事委员会及独立股东有关新

合营合约及新合营章程之独立财务顾问

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「港元」 指 港元，香港之法定货币

「香港」 指 中国香港特别行政区

「独立董事 指 於二零零七年三月二十八日为向独立股

委员会」 东提供有关新合营合约及新合营章程及据此拟进行之交易

之

意见而成立之董事委员会，其成员包括所有独立非执行董事，即张代彪先

生、张钧鸿先生及陈薪州先生

「独立股东」 指 在股东特别大会上毋须就批准关联交易放弃投票（倘需

要）之任何本公司股东（马金龙先生及颜秀贞女士及彼等各自之联系人士除

外）