非常重大收购事项及关连交易关于收购目标公司涉及根据特别授权发行代价股份

收购事项 董事会欣然宣佈，于二零二四年二月二十一日（交易时段后），威铖控股与B&E订立买卖协议，据此，威铖控股已有条件同意收购，而B&E已有条件同意出售销售股份（即目标公司已发行股本约43.29%），代价为69.00百万港元。于完成日期，代价将以(i)现金12.00百万港元偿付；及(ii)按发行价每股代价股份0.28港元配发及发行代价股份之方式偿付。 完成将于所有先决条件获达成（或有效豁免）后第七个营业日（或威铖控股与B&E可能书面协定之任何其他日期）落实。 于本公佈日期，本公司透过威铖控股间接拥有目标公司已发行股本约18.74%。于完成后，本公司将透过威铖控股间接拥有目标公司已发行股本约62.03%。目标公司将成为本公司之非全资附属公司，而其财务业绩将于本公司之财务报表合併入账。 根据买卖协议，于完成后，威铖控股可全权酌情购买由B&E当时实益及全资拥有之目标公司全部余下已发行股份（即11,710,031股股份，相当于本公佈日期目标公司之已发行股本约27.61%）（即认购期权）。订约方将于完成时订立认购期权协议，当中载有（其中包括）认购期权之条款及条件。授予认购期权毋须支付权利金。 上市规则之涵义 上市规则第14章 由于收购事项之若干适用百分比率超过100%，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司一项非常重大收购事项，并须遵守申报、公佈及股东批准之规定。 由于认购期权行使与否由威铖控股酌情决定，故授予认购期权将仅以权利金来界定有关交易是否属于须予公佈的交易。由于认购期权将无偿授予，按上市规则第14.75(1)条计算的适用百分比率均少于5%，故授予认购期权根据上市规则第14章并不构成本公司一项须予公佈交易。本公司行使认购期权将遵守相关上市规则适用规定。 上市规则第14A章 于本公佈日期，B&E由马敬城先生（执行董事兼董事会主席马金龙先生之胞弟）全资拥有。因此，B&E为马金龙先生之联繫人，因而为本公司于上市规则第14A章项下之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，收购事项构成本公司一项关连交易。由于收购事项之若干适用百分比率均超过25%，故收购事项须遵守申报、公佈及独立股东批准之规定。 由于认购期权将由本公司于上市规则第14A章项下之关连人士B&E授出，授出认购期权亦构成本公司于上市规则第14A章项下之关连交易。鉴于认购期权之行使价将基于独立估值师釐定之目标集团市值进行确定，授出认购期权之时无法显示认购期权行使价可能的最高货币价值。因此，授出认购期权须遵守上市规则第14A.79(5)条项下之申报、公佈及独立股东批准之规定。 根据上市规则第14A.79(3)条，于行使认购期权时，本公司将需估算行使认购期权相关适用百分比率，而本公司可能须遵守上市规则第14A章项下之申报、公佈及独立股东批准之规定，视乎适用百分比率数值而定。 根据上市规则第14A.79(4)条，假如认购期权转让、终止或不行使，本公司将需按犹如认购期权已获行使进行处理。因此，本公司将需就有关认购期权转让、终止或不行使估算适用百分比率，而本公司可能须遵守上市规则第14A章项下之申报、公佈及独立股东批准之规定，视乎适用百分比率数值而定。 本公司将适时遵守上述相关上市规则。 成立独立董事委员会及委聘独立财务顾问 独立董事委员会（由全体独立非执行董事（即陈薪州先生、傅小楠女士及Wan Mohd Fadzmi先生）组成）已告成立，以就买卖协议项下拟进行交易（包括发行代价股份及授予认购期权）向独立股东提供意见。独立董事委员会已批准委聘嘉林资本有限公司担任独立财务顾问，就买卖协议项下拟进行交易（包括发行代价股份及授予认购期权）向独立董事委员会及独立股东提供意见。 股东特别大会 本公司将召开及举行股东特别大会，以供独立股东考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行交易（包括发行代价股份及授予认购期权）。马金龙先生及其关联人士（见本公佈「对本公司股权架构之影响」一段所披露）于本公佈日期合共持有本公司全部已发行股本的约59.32%（即合共1,368,555,938股股份），并将于股东特别大会上就有关批准买卖协议及其项下拟进行交易（包括发行代价股份及授予认购期权）的决议案放弃投票。 代价股份将根据配发、发行及处理代价股份之特别授权获配发及发行。本公司将于股东特别大会上寻求独立股东授出有关特别授权。本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。 由于需要额外时间编制目标集团之财务资料以纳入通函中，载有（其中包括）(i)董事会函件，当中载有买卖协议及其项下拟进行交易进一步详情；(ii)独立董事委员会函件，当中载有独立董事委员会对买卖协议及其项下拟进行交易的意见；(iii)独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提供意见的函件；及(iv)股东特别大会通告的通函将于二零二四年三月二十八日或之前寄发予股东，使本公司有充足时间编制为载入通函所需的财务资料及其他相关资料。 由于完成须待先决条件获达成及╱或豁免（视乎情况而定）后方告作实，收购事项可能或可能不会进行。股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。