有关续租协议之主要交易

董事会欣然宣佈,于2020年7月8日,本公司全资附属公司永旺华南(作为承租人)与业主(作为业主)就该处所的租赁订立续租协议,租期自2023年11月27日起至2034年11月26日止,为期11年。永旺华南自2007年起向业主租赁现有处所,以经营其于现有租赁协议项下之零售业务。由于现有租赁协议将于2023年11月26日到期,永旺华南与业主已订立续租协议,以延长及修订现有租赁协议条款。

根据香港财务报告准则第16号,永旺华南订立续租协议将令本集团须确认该处所为使用权资产。故此,根据上市规则,订立续租协议将被视为本集团收购资产。本公司根据续租协议所确认之使用权资产价值约为人民币410.5百万元。

由于按续租协议下之代价计算,本集团根据香港财务报告准则第16号确认之收购使用权资产,其最高适用百分比率(定义见上市规则)为25%或以上,但低于100%,订立续租协议构成本公司一项主要交易,并须遵守上市规则第14章项下通告、公佈、通函及股东批准规定。

据董事所深知,由于概无股东于续租协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益,倘本公司就批准上述事项召开股东大会,概无股东须于会上放弃投票。因此,根据上市规则第14.44条,就批准续租协议可接纳股东的书面批准以代替举行股东大会。由于本公司已获得AEONCo.关于续租协议的书面批准,该公司持有本公司155,760,000股已发行普通股(占其于本公告日期全部已发行股本的59.91%),本公司获豁免召开股东大会,以批准续租协议及其项下拟进行之交易。

根据上市规则,一份载有(其中包括)续租协议及其项下拟进行之交易之进一步资料之通函,预期将于2020年7月29日或之前寄发予股东以供参考。