永旺<00984> - 公告 (02)

效期之已知公开资料，并注意到大型百货店业务在中国之租约之有效期一 般为10至20年。因此，大福同意董事之意见，即本公司之业务性质需要 本公司或其附属公司订立长期租约，原因在於： (i) 租赁协议之长期性质将能够令广东吉之岛在中国广州建立据点， 并避免在短期内因搬迁而产生不必要之费用、人力、时间及业务中断； (ii) 租赁协议之长期性质将避免在短期内再度产生初期投资费用，例 如初期开办费用及内部装修； (iii) 百货店业务在进驻新租用物业时无法保证客户基础及在该物业 之现有百货店业务表现能够持续； (iv) 广东吉之岛需要为该物业争取长期租约，以吸引与其业务模式一 致之零售专卖商或特许权商店及分租租户；及 (v) 租赁协议之长期性质可提升客户之忠诚程度，并替广东吉之岛保 持稳定之销售收入。 根据上文所述，大福认为广东吉之岛订立长期租赁协议乃属公平合理，而 以长期性质订立该类租约亦符合中国之正常商业惯例。 上限 根据上市规则第14A.35(2)条，截至2007年12月31日止财政年度至截至 2013年12月31日止财政年度期间内之年度上限已定为47,500,000港元。 该年度上限乃根据本公司於租赁协议年期内须向天河城集团及天河城物 业支付之商定租金以及估计管理费及公用事业开支而厘定。 订立租赁协议之理由及利益 该物业之前租赁协议为期10年又5个月，由1996年2月1日开始至2006 年6月30日届满。於2003年7月1日至2004年6月30日、2004年7月 1日至2005年6月30日及2005年7月1日至2006年6月30日止期间已 付之租金分别为人民币31,641,172元、人民币33,087,710元及人民币 35,223,839元。广东吉之岛自1996年起已在该物业经营百货店，并已成 功建立庞大而宝贵之客户基础，以及於过去数年内取得令人满意之业务成 绩。董事会认为，重续该物业之租约对本集团为其中国广州之百货店维持 相对稳定之经营环境至为重要。 根据估值师之意见，即（i）租赁协议之年期与正常商业惯例一致及（ii） 应付租金与现时市场水平一致，董事（包括独立非执行董事）认为，租赁 协议之条款乃属正常商业条款，对本集团而言亦不逊於向独立第三方提供 之条款，租赁协议之条款及上限乃公平合理及符合本公司及股东之整体利 益，而租赁协议项下之交易属於本集团之日常及一般业务范围。 有关本集团及天河城集团之资料 本集团主要从事於香港、澳门及中国经营百货店。於本公布日期，本集团 经营(i)在香港之七间百货店、两间超级市场及十一间「10元广场」；及(ii) 在中国广东省之十间百货店及一个购物中心。 天河城集团及其附属公司之主要业务为物业投资、投资控股、零售、广告、 酒店投资及建筑业务。 一般资料 於本公布日期，广东吉之岛由本公司与天河城百货分别持有65%及35%权 益。该物业（即租赁协议之主要事项）由天河城集团拥有，而天河城集团 为天河城百货之控股公司。因此，根据上市规则，天河城集团为本公司之 关连人士，而订立租赁协议构成本公司之持续关连交易。 由於本公司於租赁协议年期内须向天河城集团及天河城物业支付之租 金、管理费及公用事业开支年度上限之有关百分比率超过0.1%但少於 2.5%，因此，订立租赁协议及据此拟进行之交易获豁免遵守独立股东批准 之规定，但须遵守上市规则第14A.45至14A.47条所载申报及公布规定。 订立租赁协议时原应发表公布。然而，由於广东吉之岛的管理层於2006 年4月出现变动，广东吉之岛於2006年11月签订租赁协议时未有即时通 知本公司。本公司於2007年6月得悉租赁协议之签订后立即委聘独立财 务顾问及估值师审议租赁协议之条款及就此提供意见。此外，本公司已加 强其监察及申报程序，包括：(i)与广东吉之岛及其他附属公司之管理层 进行讨论，特别强调遵守上市规则所载规定之重要性；(ii)检讨本集团之 内部申报及遵例系统；(iii)为本集团管理层安排研讨会及培训课程，确 保彼等掌握上市规则之最新规定；及(iv)要求涉及持续关连交易之各间附 属公司定期向管理层汇报。本公司将继续监察及审阅关连交易，并将会遵 守上市规则第14A章所载之规定。 释义 「董事会」 指 本公司董事会 「上限」 指 根据租赁协议广东吉之岛须向天河城集团及／或其附属 公司支付之租金、管理费及公用事业开支之年度最高总值 「本公司」 指 永旺（香港）百货有限公司（股份代号：984），於香 港注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「广东吉之岛」 指 广东吉之岛天贸百货有限公司，在中国之中外合 资合营企业，其65%权益由本公司持有及35%权益由天河城百货持有 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国