(1) 持续关连交易订立持卡购买商户协议及专利权协议及(2) 股东特别大会通告

此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或阁下应采取之行动有任何疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下永旺（香港）百货有限公司之所有股份，应立即将本通函连同随附之代表委任表格交予买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 (1)持续关连交易订立持卡购买商户协议及专利权协议及 (2)股东特别大会通告独立董事会委员会及独立股东的独立财务顾问新百利融资有限公司董事会函件载于本通函第9页至第22页。独立董事会委员会致独立股东推荐意见之函件载于本通函第23页至第24页。 独立财务顾问新百利融资有限公司致独立董事会委员会及独立股东意见之函件载于本通函第25页至第38页。 本公司谨定于2024年7月31日（星期三）上午九时正假座香港新界荃湾青山公路388号中染大厦26楼7-11室的会议室举 行股东特别大会，大会通告载于本通函第44页至第46页。无论阁下能否亲身出席股东特别大会并于会上投票，务请尽快按照随附之代表委任表格所列印之指示填妥表格，并交回本公司之股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达。阁下填妥及交回代表委任表格后，仍可依愿出席股东特别大会或任何续会并于会上投票。 2024年7月16日目录 页次 释义....................................................1 董事会函件.................................................9 绪言....................................................9 持卡购买商户协议............................................10 专利权协议................................................14 订立各持续关连交易协议的理由及裨益.........................17 内部监控.................................................19 有关订约方之资料............................................19 上市规则之涵义..............................................19 成立独立董事会委员会及委聘独立财务顾问.....................20 股东特别大会...............................................20 暂停办理股份过户及登记手续.................................21 推荐意见.................................................22 进一步资料................................................22 独立董事会委员会函件...........................................23 独立财务顾问函件.............................................25 附录－一般资料..............................................39 股东特别大会通告.............................................44 – i –释 义 于本通函中，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「AEON Co」 指 AEON Co. Ltd.，于日本注册成立之有限公司，其已发行股份于东京证券交易所上市 「AEON信贷」 指 AEON信贷财务（亚洲）有限公司，于香港注册成立之有限公司，其已发行股份于联交所上市（股份代号：900） 「联属公司」指就订约方而言，乃指直接或间接控制该订约方或受该订约方控制或共同控制之所有公司、商号、集团 或其他实体，惟本公司及其联属公司之联属公司不应包括AEON Co及由AEON Co所拥有或控制之公 司（本公司及由本公司直接或间接控制之公司除外），及AEON Co及其联属公司之联属公司不应包括本公司及由本公司拥有或直接或间接控制之公司 「该等公告」指本公司日期为2021年6月30日内容有关（其中包括）订立先前持卡购买商户协议之公告及本公司日期为 2021年9月30日内容有关先前专利权协议之公告 「董事会」指董事会 「业务」 指 以多类型商店及╱或特色超市商店之方式 (i)拥有或 (ii)拥有及经营零售业务 「卡」指带有相关发卡组织不时规定形式的标记及╱或全息 图像并由发卡组织成员（AEON信贷除外）发行的信用卡或借记卡 –1–释义 「持卡购买商户协议」 指 本公司与AEON信贷于2024年7月11日就由AEON信贷提供之持卡购买服务订立之持卡购买商户协议 「发卡组织」 指 万事达、Visa、中国银联、JCB及订约方可不时共同协定纳入持卡购买商户协议的任何其他发卡组织 「持卡人」指携带、键入、使用或出示卡的个人 「持卡人在场销售」指在销售时持卡人以实物向本公司出示卡作为付款方式，而本公司可通过读取芯片、EDC终端刷卡、无接触键入或使用销售手册草案的卡印记证实卡有效的交易 「持续关连交易协议」指持卡购买商户协议及专利权协议 「拒付」 指 发卡金融机构或发卡组织要求AEON信贷偿还就一 笔交易而支付的金额，而本公司及AEON信贷间已结算有关金额，而该发卡组织未必向AEON信贷支付有关金额 「佣金支付总协议」 指 本公司与AEON信贷于2023年2月1日订立之总协议，内容有关本公司就本公司客户使用由AEON信贷提 供的赊购信贷（包括（其中包括）AEON信贷签发的各款信用卡）进行购物而须向AEON信贷支付之佣金（详情请参阅本公司日期为2023年2月1日之公告） 「本公司」指永旺（香港）百货有限公司，于香港注册成立之有限公司，其已发行股份于联交所上市（股份代号：984） –2–释义 「先决条件」指就各持续关连交易协议而言，经本公司独立股东批准相关持续关连交易协议，且相关持续关连交易协议的相关订约方符合上市规则项下所有适用规定 「关连人士」指具有上市规则赋予之涵义 「持续关连交易」指具有上市规则赋予之涵义 「控股股东」指具有上市规则赋予之涵义 「中国银联」指中国银联股份有限公司 「直接销售范围」 指 (i)展示客户商品之楼面空间；(ii)附属于上述楼面及与其有关之设施占用或使用及客户可进出之楼面空间，包括走廊、收银柜台、客户服务柜台、休息区、洗手间及育儿房；及 (iii)本公司授权予第三方以其 本身名义及╱或自行经营之楼面空间 「董事」指本公司董事 「EDC终端」 指 自有的或AEON信贷自费提供的电子数据获取设备，本公司根据持卡购买商户协议进行使用，或以经AEON信贷批准的其他方式用于获取卡的详细资料，以获取授权及向AEON信贷递交交易。有关设备允许本公司插入、刷取、键入、或人工输入所需的卡资料，并将有关数据转至AEON信贷或自AEON信贷接收有关数据，用以授权及进一步操作–3–释义 「股东特别大会」指将于2024年7月31日（星期三）上午九时正假座香港 新界荃湾青山公路388号中染大厦26楼7-11室的会议 室举行之股东特别大会（及其任何续会），以考虑股东特别大会通告所载之决议案 「股东特别大会通告」指本通函所载有关股东特别大会之通告，以考虑及酌情批准各持续关连交易协议及其项下拟进行之交易 「本集团」指本公司及其附属公司 「港币」指港币，香港法定货币「香港」指中国香港特别行政区 「香港商标」 指 由AEON Co于香港所拥有及╱或注册并根据专利权协议不时授权予本公司使用之商标 「独立董事会委员会」指本公司之独立董事会委员会，由全体独立非执行董事组成，即周志堂先生、水野英人先生及沈咏婷女士 「独立财务顾问」指新百利融资有限公司，一家根据证券及期货条例可 进行第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意 见）受规管活动的持牌法团，为就持续关连交易协议项下拟进行之交易担任独立董事会委员会及独立股东的独立财务顾问 「独立股东」指除于持续关连交易协议中有重大利益者外的股东 「JCB」 指 JCB International Co. Limited –4–释义 「专业知识」 指 AEON Co不时就管理及经营零售商店、批发业务及 相关支援设施而使用、运用或发展之所有资讯及知 识（包括于算式、技术、设计、规格、绘图、说明书、指示及目录之内容）（经不时修改、改善、更新或修订之有关资讯及知识） 「最后实际可行日期」指2024年7月11日，为确定本通函所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「最低费率」指加权平均佣金费率，根据服务提供商于2023年及 2024年收取╱将收取的持卡购买金额乘以可收取的相关商户折扣率（取决于卡类型及业务类型（倘适用））计算得出 「澳门」指中国澳门特别行政区 「澳门商标」 指 由AEON Co于澳门所拥有及╱或注册并根据专利权协议不时授权予本公司使用之商标 「销售手册草案」 指 AEON信贷自费提供的纸条，当本公司在遭遇EDC终端故障、电话╱网络连接错误或电力供应中断且 因此无法使用销售草案时使用，以代替销售草案「万事达」 指 Mastercard Incorporated 「商户折扣额」指适用商户折扣率乘以本公司就相关交易应付的交易额 –5–释义 「商户折扣率」指介乎0.98%至1.90%的折扣率 「多类型商店」指拥有下文所载特色之零售商店： (i) 于其本身商店内拥有下列三个类别中至少两个，于各类别或部门设有广泛系列之客户商品： (a) 衣物、鞋类及配饰； (b) 不包括本释义 (a)及 (c)分段之家居用品 及日常物品，但包括美容用品、化妆品、电器及电子器材及产品、工具及五金制品以及家用器皿；及 (c) 食品；及(ii) 占用超过5000平方米之直接销售范围（包括本公司授权予以其自有名义及以其自有账户进行交易之独立商店的范围） 「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门及台湾 「中国商标」 指 由AEON Co于中国所拥有及╱或注册并根据专利权协议不时授权予本公司使用之商标 「先前持卡购买商户协议」 指 本公司与AEON信贷于2021年6月30日订立之持卡购买商户协议 「先前专利权协议」 指 本公司与AEON Co于2021年9月30日订立之技术支援协议 「人民币」指人民币，中国法定货币「专利权协议」 指 本公司与AEON Co于2024年7月11日有条件订立之技术支援协议 –6–释义 「销售草案」 指 AEON信贷自费提供的纸条，不论是否由EDC终端生成，本公司用以证明持卡人从本公司收到、购买或租用商品及╱或服务 「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章） 「股份」指本公司股份 「股东」指不时之股份持有人 「特色超市商店」指所出售食品为商店主要商品及占用超过500平方米直接销售范围之商店 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「地区」指香港及澳门 「收入总额」指以下各项之总额： (i) 本公司及其联属公司之直接销售总额； (ii) 本公司及其联属公司各自专柜之销售总额； 及 (iii) 本公司及其联属公司从本公司及其联属公司之持牌人及分租租户收取之特许权费及租金总额，所有均源自AEON Co授予本公司使用专利权协议项下之商标之独家及非独家权利。 为免生疑，就本释义而言，折扣、退款╱退回商品及销售或购买税项或征费不应构成任何上述第(i)至(iii)项之部份 –7–释义 「商标」指香港商标、澳门商标及中国商标 「交易」指持卡人自本公司或其授权代理人购买有关商品或服 务的行为，其透过持卡人在场销售发起并完成，而其付款在持卡人的卡账户中扣除 「Visa」 指 Visa Incorporated 「%」指百分比 –8–董事会函件 执行董事：注册办事处： 长岛武德先生（董事总经理）香港久永晋也先生康山道2号 康怡广场（南） 非执行董事：地下至4楼 后藤俊哉先生（主席）猪原弘行先生藤田健二先生横地庸利先生 独立非执行董事： 周志堂先生水野英人先生沈咏婷女士 敬启者： (1)持续关连交易订立持卡购买商户协议及专利权协议及 (2)股东特别大会通告绪言 兹提述本公司日期为2024年7月11日之公告，内容有关（其中包括）本公司有条件订立持续关连交易协议，即： ? 就AEON信贷拟向本公司提供的持卡购买服务与AEON信贷订立的持卡购买商户协议；及 –9–董事会函件 ? 就（其中包括）本集团使用商标与AEON Co订立的专利权协议。 本通函旨在为 阁下提供 (i)持续关连交易协议及其项下拟进行之交易详情之进 一步资料；(ii)独立董事会委员会致独立股东推荐意见之函件；(iii)独立财务顾问致独 立董事会委员会及独立股东意见之函件；(iv)股东特别大会通告；及 (v)上市规则规定的其他资料。 持卡购买商户协议 兹提述本公司日期为2021年6月30日之公告，内容有关（其中包括）订立先前持卡购买商户协议。于最后实际可行日期，本公司已委聘AEON信贷提供持卡购买服务，其中本公司客户可于本公司之香港店舖购买商品及╱或服务时方便地选择其最偏好的支付方案（即由除AEON信贷外之实体发行的借记卡或信用卡、或以电子方式储存信用卡的设备）。 兹亦提述本公司日期为2023年2月1日之公告，内容有关佣金支付总协议项下之交易。于最后实际可行日期，根据佣金支付总协议，AEON信贷一直向本公司提供有关赊购信贷、信用卡分期付款计划、其他支付方案及AEON信贷向本公司客户提供的 主要使用AEON信贷发行的联名信用卡于本公司之店舖购买商品及╱或服务的其他相关服务。 先前持卡购买商户协议的年期为三年，自2021年8月16日开始及于2024年8月15日届满。为确保持卡购买服务不会中断，本公司邀请三名服务提供商（包括AEON信贷及两名其他服务提供商（为独立于本公司及其关连人士的订约方））就上述持卡购买 服务竞标，而AEON信贷提供最低费率。因此，本公司计划续订上述由AEON信贷独家并按非排他性基准提供的持卡购买服务。于2024年7月11日，本公司及AEON信贷有条件订立持卡购买商户协议，允许AEON信贷提供上述持卡购买服务。订立持卡购买商户协议不损害佣金支付总协议所规管的持续关连交易的效力。就AEON信贷发行的卡而言，佣金支付总协议涵盖由AEON信贷提供的卡服务，而就实体（AEON信贷除外）发行的卡而言，持卡购买商户协议涵盖由AEON信贷提供的卡服务。 –10–董事会函件主要条款 持卡购买商户协议之主要条款载列如下： 日期：2024年7月11日 订约方： (a) 本公司；及 (b) AEON信贷 年期：待先决条件达成后，持卡购买商户协议之年期须始于2024年8月16日，为期三年，惟根据持卡购买商户协议的条款提前终止除外。倘相关订约方认定先决条件尚未达成，持卡购买商户协议须即时终止，除任何事先违约外，各方不得就此提出索偿。 承认卡：本公司应接纳并承认持卡人就本公司商品或服务作出支付所出示的所有卡。 收单服务： 就使用由实体（AEON信贷除外）发行的卡的各笔 已完成交易而言，AEON信贷须根据发卡组织的规定负责向发卡金融机构╱实体收取各交易款项。 AEON信贷须在有关交易完成（待收到有关销售草案及╱或销售手册草案（视乎情况而定）后作实）后两个营业日内向本公司支付各交易款项减适用商户 折扣额的金额，转账至本公司指定银行账户或以支票或本公司与AEON信贷共同协定的方式支付。 费用： 经考虑AEON信贷提供的服务，本公司应向AEON信贷支付相等于商户折扣额的费用，该费用将从AEON信贷向本公司支付的每笔交易的相应金额中扣除。 –11–董事会函件 纠纷及拒付： 倘AEON信贷知悉任何拒付，其须即时通知本公司并告知本公司根据本公司提供的合理证明文件及╱或资料可抗辩有关拒付的任何可能方法。 倘本公司与持卡人或与任何商品或服务或就单笔交易而作出的任何陈述或责任有关的任何其他人士产 生或存在任何纠纷，本公司应随时弥偿AEON信贷受到的所有索偿，保持AEON信贷不受因有关纠纷引致的或AEON信贷遭受的所有费用、损失及责任所损害，惟AEON信贷重大违约或延迟导致有关损失或索偿除外。 终止： 倘一方涉及若干活动例如 (i)重大违反持卡购买商 户协议；(ii)清算、接管状态；(iii)欺诈活动或失实 或洗钱或其他非法活动；及 (iv)终止经营其所有业务，则另一方可终止持卡购买商户协议，即时生效。 持卡购买商户协议亦可由任何一方向另一方发出90日的事先书面通知而予以终止。 倘本公司账户对AEON信贷保持超过连续三个月的 休止状态，则AEON信贷亦可通过向本公司发出书面通知而立即终止持卡购买商户协议。 交易额及年度上限 除商户折扣额以及因上述纠纷及拒付导致的应付开支（如有）外，本公司无须就AEON信贷拟根据持卡购买商户协议提供的持卡购买服务而应付其他佣金、费用及╱或开支。 –12–董事会函件 董事估计本公司每年就持卡购买商户协议向AEON信贷应付的最高金额将不会 超过以下年度上限： 财政年度╱期间年度上限（港币百万元） 2024年8月16日至2024年12月31日6.3 2025年1月1日至2025年12月31日17.8 2026年1月1日至2026年12月31日17.2 2027年1月1日至2027年8月15日10.7 厘定上述年度上限时，董事已计及 (i)本公司根据先前持卡购买商户协议支付的历史交易额（见下文）；(ii)本公司根据其业务计划及管理层估计，预期整体业务逐步增长及店舖网络扩张；(iii)在没有消费券的情况下，预期透过信用卡支付的消费比例增加；及 (iv)为因（其中包括）销售或卡推广（其可能产生应付AEON信贷的卡开支）导致的持卡购买交易额的潜在增长提供弹性之缓冲。 本公司根据先前持卡购买商户协议支付的历史交易额载列如下： 先前持卡购买商户协议项下 财政年度╱期间实际交易额的年度上限（港币百万元）（港币百万元） 2021年8月16日至2021年12月31日2.0410.6 2022年1月1日至2022年12月31日15.721.8 2023年1月1日至2023年12月31日14.723.2 2024年1月1日至2024年5月31日5.812.2* *截至2024年1月1日至2024年8月15日止期间之年度上限金额本公司预期于2024年1月1日至2024年8月15日期间将不会超出先前持卡购买商户协议项下的年度上限。 –13–董事会函件专利权协议兹提述本公司于2021年9月30日就先前专利权协议刊发之公告。先前专利权协议将于2024年12月31日届满。 董事会欣然宣布，于2024年7月11日，本公司与AEON Co有条件订立专利权协议以重续先前专利权协议。 主要条款 专利权协议之主要条款如下： 日期：2024年7月11日 订约方： (a) 本公司；及 (b) AEON Co，作为顾问期限：待前提条件达成后，专利权协议之年期将自2025年1月1日起至2027年12月31日止为期三年，惟根据专利权协议之条款提前终止则除外。倘相关订约方认定前提条件尚未达成，专利权协议须即时终止，除任何事先违约外，各方不得就此提出索偿。 商标：根据专利权协议，本公司及╱或其联属公司（透过本公司）将获AEON Co授予： (a) 于该地区内就业务使用香港商标及澳门商标之独家权利； (b) 于中国境内就业务使用中国商标之非独家权利；及 (c) 于该地区及中国境内就以下业务使用商标之 非独家权利： (i) 提供零售服务； (ii) 经营购物中心；及 –14–董事会函件 (iii) 餐饮服务、设有座椅之美食中心及餐厅。 技术支援： 由于专业知识不时经开发或更新，AEON Co须向本公司披露专业知识之详细资料，并于专利权协议年期内向本公司授出于该地区及中国境内就业务使用专业知识之非独家权利。 费用及款项：于专利权协议年期内的每个财政年度，本公司须向AEON Co支付：(a)相等于本公司及其联属公司于 该财政年度之经审核综合收入总额0.2%之款项；及 (b)相等于本公司及其联属公司在该地区之业务于 相关财政年度之经审核收入总额0.05%之款项。 该费用应于本公司股东周年大会（或其续会）后 三十天内支付，以批准本公司每个财政年度的综合财务业绩。 不竞争： AEON Co承诺，除非获得本公司事先书面同意，否则AEON Co或其任何联属公司将不会（以独自或联同任何人士之方式）于专利权协议年期内在该地区 以多类型商店及╱或特色超市商店之方式，从事或拥有或经营零售业务。 终止：倘另一方有任何持续或严重违约及（倘违约能够补救）未能于收到非违约方书面补救请求之60日内对 有关违约进行补救，或倘另一方正在进行清盘、接管或停止经营等，则专利权协议可由任何一方立即终止。终止时，本公司将移除任何使用商标的所有标记及其他物体并于此后不再使用下列各项： (a) 包括由任何商标组成的任何贸易名称的任何商标；及 (b) 专业知识，–15–董事会函件并应促使其联属公司作出相同事宜。本公司及其联属公司于专利权协议终止或届满后继续使用任何商 标及╱或专业知识须经订约方单独磋商及书面协定。 交易金额及年度上限 董事估计，本公司根据专利权协议每年应付AEON Co的最高金额不超过以下年度上限： 财政年度年度上限（港币百万元） 2025年1月1日至2025年12月31日29.5 2026年1月1日至2026年12月31日29.9 2027年1月1日至2027年12月31日30.9 于达致上述年度上限时，董事经已考虑 (i)下文所载先前专利权协议项下之过往交易金额；(ii)本集团百货店及超市连锁店之过往零售发展；(iii)根据其业务计划及管 理层估计，本集团于香港及中国的预期业务增长；及 (iv)为因（其中包括）额外的商店数量及╱或汇率波动导致的本集团进一步之销售增长提供弹性之缓冲。 本公司就先前专利权协议及其先前协议项下交易支付的历史交易额如下： 先前专利权协议项下的 财政年度╱期间实际交易额年度上限（港币百万元）（港币百万元） 2021年1月1日至2021年12月31日26.140.0 2022年1月1日至2022年12月31日26.532.1 2023年1月1日至2023年12月31日23.434.7 2024年1月1日至2024年5月31日9.（5附注1）37.（2附注2） –16–董事会函件 附注： 1.指本公司根据先前专利权协议于2024年1月1日至2024年5月31日期间产生的估计交易额。根 据先前专利权协议，专利费乃经参考本集团经审计的综合收入总额计算，并须于本公司股东周年大会批准其每年综合财务业绩后30日内由本公司支付。于最后实际可行日期，本公司尚未支付2024财政年度的任何专利费。 2.年度上限金额适用于2024年1月1日至2024年12月31日期间。 本公司预期于2024年1月1日至2024年12月31日期间将不会超出先前专利权协议项下的年度上限。 订立各持续关连交易协议的理由及裨益持卡购买商户协议通过招标邀请，本公司邀请三名服务提供商（包括AEON信贷及两名其他独立 第三方服务提供商）向本公司提供持卡购买服务。该等服务提供商各自就其持卡购 买服务报出服务费率计划，而AEON信贷在所有该等服务提供商中报出最低费率，因此本公司与其订立持卡购买商户协议。就AEON信贷发行的卡而言，佣金支付总协议涵盖由AEON信贷提供的卡服务，而就实体（AEON信贷除外）发行的卡而言，持卡购买商户协议涵盖由AEON信贷提供的卡服务。董事认为，根据持卡购买商户协议采购AEON信贷的服务将节省本公司的成本并可进一步为建设销售及扩展本公司的客户 基础提供正面贡献，而董事预计AEON信贷拟向本公司客户提供的各种付款方案及有关服务将带来销售额的持续增长。 董事（包括独立非执行董事，彼等经考虑独立财务顾问之意见后提供之意见已载于本通函独立董事会委员会函件）认为，(i)持卡购买商户协议及其项下拟进行之交易乃按正常商业条款订立；(ii)持卡购买商户协议之条款及其项下拟进行之交易属公平合理，且符合本公司及其股东之整体利益；及 (iii)持卡购买商户协议及其项下拟进行之交易乃于本公司之日常及一般业务过程中订立。 –17–董事会函件专利权协议 根据先前专利权协议，本公司及其联属公司（透过本公司）获授使用商标及专业知识的多项权利。先前专利权协议将于2024年12月31日届满。董事认为商标于香港、澳门及中国广东省广受大众认识，且为本集团经营及成功所必需。此外，由AEON Co就管理及经营零售商店、批发业务及相关支援设施而使用、运用或发展之资讯及知识组 成之专业知识亦可有利于本集团之营运。因此，董事认为本集团使用商标将继续有利于本集团于香港、澳门及中国之业务发展及扩张。董事认为，订立专利权协议将确保本公司以合理之条款继续使用商标及专业知识，而重续先前专利权协议符合本公司及其股东之整体利益。 有关于应付专利费，本公司并不知悉市场中过去三年期间，有关综合百货连锁店及超市的商标许可交易可供直接比较。专利权协议项下专利费经各方按公平磋商之原则厘定，而该等费率则与先前专利权协议相同。此外，AEON Co仅向其于中国经营综合百货连锁店及超市的附属公司授予商标使用权，并以视作可与专利权协议作直接比较之交易收取相同适用费率。因此专利权协议项下应付专利费将依照公平合理及符合本公司及其股东整体利益之一般商业条款考虑。 专利权协议之条款乃由本公司与AEON Co按公平磋商之原则厘定。董事（包括独立非执行董事，彼等经考虑独立财务顾问之意见后提供之意见已载于本通函独立董事会委员会函件）认为，(i)专利权协议及其项下拟进行之交易乃按正常商业条款订立；(ii)专利权协议之条款及其项下拟进行之交易属公平合理，且符合本公司及其股东之整体利益；及 (iii)专利权协议及其项下拟进行之交易乃于本公司之日常及一般业务过程中订立。 –18–董事会函件内部监控本公司关连方交易小组（由企业规划高级经理、财务经理、法务高级经理及本公司两间附属公司的财务╱行政总经理组成）作为本集团内部监控系统的一部分，将协助董事审查及监控本集团所有关连交易（包括持续关连交易协议项下的交易）。关连方交易小组通常每两周召开会议，以审查及监控本集团所有持续关连交易。本集团相关成员公司的财务部门将会就持续关连交易协议项下的交易及交易额进行初步监控，以确保该等交易及交易额于持续关连交易协议的框架及年度上限范围内进行。而必要时，关连方交易小组将会每半年一次就持续关连交易协议项下的交易进行审查，以确保该等交易于持续关连交易框架内进行，并监控持续关连交易协议的年度上限利用率，以确保及时遵守上市规则第14A章的规定。 有关订约方之资料本集团之主要业务为于香港及中国经营零售商店。 AEON信贷及其附属公司之主要业务为提供消费者融资服务，包括发行信用卡，并提供个人贷款融资、保险代理及经纪业务以及小额信贷业务。其为AEON Co之附属公司。 AEON Co为一家于日本注册成立之公众有限公司，于东京证券交易所上市。 AEON Co之附属公司及联营公司之主要业务为经营百货商店、经营特色商店、发展购物中心，以及于日本及其他亚洲国家之服务及其他业务。 上市规则之涵义 于最后实际可行日期，由于AEON Co为本公司控股股东及AEON信贷为AEONCo之附属公司，故AEON信贷及AEON Co各自均为本公司之关连人士。因此根据上市规则，各持续关连交易协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 由于持卡购买商户协议及佣金支付总协议项下之交易乃由相同订约方订立且性质相似，就计算年度上限及厘定持卡购买商户协议所适用之上市规则要求而言，该等两份协议项下交易应合并计算。 –19–董事会函件由于持卡购买商户协议的合计年度上限以及专利权协议的年度上限之最高适用 百分比率均超过5%，各持续关连交易协议项下拟进行交易构成本公司不获豁免持续关连交易，并须遵守上市规则第14A章之申报、公告及独立股东批准规定以及年度审阅规定。 成立独立董事会委员会及委聘独立财务顾问 本公司已成立包含所有独立非执行董事的独立董事会委员会，旨在告知独立股东各持续关连交易协议的条款及其项下拟进行相关交易的相关年度上限是否属公平合理，是否按正常商业条款于本集团之日常及一般业务过程中订立，以及是否符合本公司及独立股东的整体利益。 新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问，就此事宜向独立董事会委员会及独立股东提供意见。 因此，谨请阁下垂注载于本通函第23页至第24页的独立董事会委员会函件，当中载有其致独立股东的推荐意见；以及载于本通函第25页至第38页的独立财务顾问函件，当中载有其致独立董事会委员会及独立股东的意见。 股东特别大会拟于股东特别大会上提呈批准各持续关连交易协议及各自项下拟进行相关交易的相关年度上限的普通决议案。 鍳于AEON信贷及AEON Co于持续关连交易协议中拥有权益，AEON Co（于最后实际可行日期实益持有155760000股股份，占已发行股份约59.91%）及其联系人（即AEON信贷，其为AEON Co之附属公司，于最后实际可行日期实益持有1776000股股份，占已发行股份约0.68%）须并会就将于股东特别大会上提呈以批准各持续关连交易协议及各自项下拟进行相关交易的相关年度上限的普通决议案放弃投票。 因此，AEON Co及AEON信贷 (i)于最后实际可行日期合共实益拥有及控制 157536000股股份（占已发行股份约60.59%）；及 (ii)有权控制彼等股份之投票权，并 应根据上市规则于股东特别大会上放弃投票。 –20–董事会函件 后藤俊哉先生、长岛武德先生、久永晋也先生、中川伊正先生、福田真先生及猪 原弘行先生（AEON Co的股东、雇员或前雇员）被视为于持续关连交易协议中具有潜 在的重大利益，因此彼等于召开审议持续关连交易协议的董事会会议上就相关决议案放弃投票。出于相同原因，中川伊正先生（于最后实际可行日期实益持有15000股股份，约占已发行股份的0.00577%）、长岛武德先生（于最后实际可行日期实益持有12000股股份，约占已发行股份的0.00462%）及久永晋也先生（于最后实际可行日期实益持有 30000股股份，约占已发行股份的0.01154%）作为股东，亦将于股东特别大会上就相关 决议案放弃投票。除上述人士外，董事并不知悉任何其他股东须于股东特别大会上就决议案放弃投票。 本公司谨定于2024年7月31日（星期三）上午九时正假座香港新界荃湾青山公路 388号中染大厦26楼7-11室的会议室举行股东特别大会。召开大会之通告载于本通函第 44页至第46页。 本通函随附股东特别大会代表委任表格。无论股东能否亲身出席股东特别大会并于会上投票，务请尽快按照随附之代表委任表格所列印之指示填妥表格，并交回本公司之股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心 17楼，惟无论如何须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达。按指 示填妥及交回代表委任表格后，股东届时仍可依愿出席股东特别大会或任何续会并于会上投票。 暂停办理股份过户及登记手续 本公司将于2024年7月26日（星期五）至2024年7月31日（星期三）（包括首尾两日） 期间暂停办理股份过户及登记手续，以便确定股东出席股东特别大会并于会上投票之资格，期间将不会进行股份过户登记。为符合出席股东特别大会并于会上投票之资格，股东应确保所有过户文件连同相关股票最迟于2024年7月25日（星期四）下午4时30分 前送达本公司之股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 –21–董事会函件推荐意见 董事（包括独立非执行董事，彼等经考虑独立财务顾问之意见后提供之意见已载于本通函独立董事会委员会函件）认为持续关连交易协议项下拟进行的各项持续关 连交易乃由本公司于其日常及惯常业务过程中按一般商业条款进行，属公平合理且符合本公司及股东的整体利益，且持续关连交易协议项下拟进行交易的相关年度上限乃属公平合理。因此，董事建议独立股东投票赞成股东特别大会通告所载之相关决议案。 进一步资料谨请阁下垂注载于本通函附录之其他资料。 此致列位股东台照承董事会命永旺（香港）百货有限公司主席后藤俊哉 2024年7月16日 –22–独立董事会委员会函件 敬启者： 持续关连交易订立持卡购买商户协议及专利权协议 吾等兹提述本公司于2024年7月16日致股东的通函（「通函」），本函件为其一部分。 除文义另有所指外，通函内所界定的词汇于本函件内具有相同涵义。 遵照上市规则的规定，吾等已获委任，以向独立股东就吾等认为各持续关连交易协议项下拟进行的交易是否由本公司于其日常及惯常业务过程中按一般商业条款 进行且符合本公司及其股东的整体利益，并就独立股东而言是否属公平合理提供意见。 据此，新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问，旨在告知独立董事会委员会及独立股东有关持续关连交易协议项下拟进行的交易事宜。 谨请阁下垂注载于通函第9页至第22页的董事会函件，及载于通函第25页至第 38页的独立财务顾问致独立董事会委员会及独立股东意见之函件，当中载有其就有关 持续关连交易协议项下拟进行的交易事宜的意见。 –23–独立董事会委员会函件 经考虑独立财务顾问的意见及其作出的相关建议，吾等认为各持续关连交易协议项下拟进行的交易乃由本公司于其日常及惯常业务过程中按一般商业条款进行且 符合本公司及股东的整体利益，并就独立股东而言属公平合理。因此，吾等建议投票赞成股东特别大会通告所载之相关决议案。 此致列位独立股东台照永旺（香港）百货有限公司独立董事会委员会独立非执行董事周志堂先生水野英人先生沈咏婷女士谨启 2024年7月16日 –24–独立财务顾问函件以下为独立财务顾问就持续关连交易协议及年度上限向独立董事会委员会及独 立股东发出的意见函件全文，意见函件乃为载入本通函而编制。 新百利融资有限公司香港皇后大道中29号华人行 20楼 敬启者： 持续关连交易订立持卡购买商户协议及专利权协议绪言 兹提述我们获 贵公司委任就 贵公司作为一方与 (i)AEON信贷；及 (ii)AEONCo（「对手方」）作为另一方订立之持续关连交易协议的条款及其项下拟进行相关交易 的相关年度上限（「年度上限」）向独立董事会委员会及独立股东提供意见，有关详情载于日期为2024年7月16日贵公司致股东之通函（「通函」）所载的董事会函件内，而本函件构成通函的一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 诚如董事会函件所述，于最后实际可行日期，AEON Co为 贵公司之控股股东，而AEON信贷因其为AEON Co的附属公司，故AEON信贷为 贵公司之关连人士。因此根据上市规则，各持续关连交易协议项下拟进行之交易构成贵公司之持续关连交易。 –25–独立财务顾问函件由于持卡购买商户协议及佣金支付总协议项下之交易乃由相同订约方订立且性质相似，就计算年度上限及厘定持卡购买商户协议所适用之上市规则要求而言，该等两份协议项下交易应合并计算。 由于持卡购买商户协议的合计年度上限以及专利权协议的年度上限之最高适用 百分比率均超过5%，各持续关连交易协议项下拟进行交易构成贵公司不获豁免持续关连交易，并须遵守上市规则第14A章之申报、公告及独立股东批准规定以及年度审阅规定。 贵公司已成立由全体独立非执行董事（即周志堂先生、水野英人先生及沈咏婷女士）组成的独立董事会委员会，旨在告知独立股东持续关连交易协议的条款及年度上限是否属公平合理并符合贵公司及股东的整体利益。我们，即新百利融资有限公司（「新百利」），已获委任就此向独立董事会委员会及独立股东提供意见。 我们与 贵公司、AEON Co、AEON信贷或彼等各自主要股东或联系人概无联系，因此，我们被认为符合资格就持续关连交易协议的条款及年度上限提供独立意见。 除就是次及类似委任而应付我们之一般专业费用外，概无存在任何安排以使我们将自 贵公司、AEON Co、AEON信贷或彼等各自主要股东或联系人收取任何费用或利益。 过去两年内，我们曾就贵公司日期为2022年11月3日、2023年8月3日及2023年12月6日之通函所载的持续关连交易及贵公司于2023年4月17日公布的持续关连交易担任独立财务顾问并出具意见函件。以往委任仅限于根据上市规则向贵公司提供独立顾问服务。根据以往委任，我们自贵公司收取一般专业费用。尽管有以往委任，于最后实际可行日期，新百利（作为一方）与 贵集团、AEON Co、AEON信贷以及彼等各自主要股东及╱或联系人（作为另一方）概无关系或利益而可被合理视为妨碍我们就 持续关连交易协议项下拟进行交易（「持续关连交易」）担任独立董事会委员会及独立 股东之独立财务顾问的独立性（定义见上市规则第13.84条）。 –26–独立财务顾问函件 达致我们的意见时，我们已审阅（其中包括）持续关连交易协议、贵公司截至 2023年12月31日止年度的年报、贵公司日期为2024年7月11日内容有关订立持续关连 交易协议的公告（「公告」）及通函所载的资料。我们亦已与贵集团管理层（「管理层」）进行讨论并已审阅其所提供的资料，内容有关贵集团的业务及进行持续关连交易的前景。 我们依赖管理层向我们提供的资料及事实以及所发表的意见，并假设该等内容均属真实、准确及完整且直至股东特别大会日期将保持真实、准确及完整。我们亦已寻求并获得贵公司确认，向我们提供的资料及发表的意见并无遗漏任何重要事实。 我们并无理由相信其中隐瞒任何重要资料，亦无理由怀疑所获提供资料的真实性或准确性。我们依赖该等资料，并认为我们已获取充分资料以达致知情见解。然而，我们并无对贵集团的业务及事务进行任何独立调查，亦未曾就获提供的资料进行独立查核。 考虑的主要因素及理由 就持续关连交易协议及年度上限达致我们的意见及推荐建议时，我们已考虑下述主要因素及理由： 1.有关贵集团之资料 贵集团之主要业务为于香港及中国经营零售商店。 2.有关对手方之资料 AEON信贷 AEON信贷及其附属公司之主要业务为提供消费者融资服务，包括发行信用卡，并提供个人贷款融资、保险代理及经纪业务以及小额信贷业务。其为AEON Co之附属公司。 AEON Co AEON Co为一家于日本注册成立之公众有限公司，于东京证券交易所上市。AEON Co之附属公司及联营公司之主要业务为经营百货商店、经营特色商店、发展购物中心，以及于日本及其他亚洲国家之服务及其他业务。 –27–独立财务顾问函件 3.订立持续关连交易协议的理由及裨益 (I) 持卡购买商户协议通过招标邀请， 贵公司邀请三名服务提供商（包括AEON信贷及两名其他独立第三方服务提供商）向贵公司提供持卡购买服务。该等服务提供商各自就其持卡购买服务报出服务费率计划（「投标文件」），而AEON信贷在所有该等服务提供商中报出最低费率，因此 贵公司与其订立持卡购买商户协议。佣金支付总协议涵盖由AEON信贷就AEON 信贷发行的卡提供的卡服务，而持卡购买商户协议涵盖由AEON信贷就AEON信贷除外的实体发行的卡提供的卡服务。董事认为，根据持卡购买商户协议采购AEON信贷的服务将节省 贵公司的成本并可进一步为建设销售及扩 展 贵公司的客户基础提供正面贡献，而董事预计AEON信贷拟向 贵公司客户提供的各种付款方案及有关服务将带来销售额的持续增长。 考虑到持卡购买商户协议项下的持卡购买服务对贵集团的运营至关重要，且AEON信贷提供最低费率，我们认同董事认为订立持卡购买商户协议符合贵集团利益的意见。 (II) 专利权协议 根据先前专利权协议，贵公司及其联属公司（透过贵公司）获授使用商标及专业知识的多项权利。先前专利权协议将于2024年12月31日届满。董事认为商标于香港、澳门及中国广东省广受大众认识，且为贵集团经营及成功所必需。此外，由AEON Co就管理及经营零售商店、批发业务及相关支援设施而使用、运用或发展之资讯及知识组成之专业知识亦可有利于贵集团之营运。 考虑到 (i) 贵集团主要从事经营零售商店并使用商标及专业知识； 及 (ii)先前专利权协议将于2024年12月31日届满，而续期乃为确保 贵集团于香港及中国持续运营业务，这对贵集团而言十分关键，我们认同董事认为专利权协议乃于贵公司之日常及惯常业务过程中订立的意见。 –28–独立财务顾问函件 4.持续关连交易协议之主要条款 (I) 持卡购买商户协议 AEON信贷已同意作为 贵集团的持卡购买商户，促进 贵集团客户于香港进行持卡购买交易，始于2024年8月16日，为期三年，而AEON信贷将向 贵集团收取佣金（即商户折扣额），金额为除AEON信贷外的实体发行的卡之持卡购买交易额的固定百分比。AEON信贷应收佣金率介乎0.98%至1.90%，取决于卡类型（即Visa、万事达、JCP及中国银联）及业务类型（即超市或零售店，倘适用）。AEON信贷将收取商户折扣额，自将从发卡银行或公司收取的结付款项中扣除，随后将在相关交易完成后两个营业日内向贵集团退还余下金额。 我们已审阅并比较持卡购买商户协议及现有协议的条款，并注意到，除佣金率外，条款大致相同。 我们亦已审阅贵公司有关提供持卡购买服务的招标邀请及投标文件，当中列明投标人建议的佣金率。据管理层所告知，贵集团主要基于比较 贵集团将承担的佣金费用总额（根据合资格投标人（包括AEON信贷） 报出的佣金率乘以2023年（实际）及2024年（预测）的持卡购买金额）而选 择提供持卡购买服务的服务提供商。我们已审阅有关计算，并注意到投标人于投标文件所报的佣金率已用于计算应付佣金。根据我们已审阅的贵集团的计算，AEON信贷报出的佣金率将为 贵集团节省最多成本。 鉴于 (i)根据投标程序选择服务提供商，涉及三名投标人，其中两名为独立第三方，此乃采购商品或服务的常见市场做法；(ii)除佣金率外，持卡购买商户协议及现有协议的条款大致相同；及 (iii)应付AEON信贷的佣 金低于投标的其他两名投标人（基于2023年（实际）及2024年（预测）的持卡购买金额计算），我们认为持卡购买商户协议的条款属一般商业条款，且对贵公司及独立股东而言属公平合理。 –29–独立财务顾问函件 (II) 专利权协议 根据专利权协议， 贵公司及其联属公司（透过 贵公司）将 (i)获授就香港及澳门的业务使用香港商标及澳门商标之独家权利；(ii)获授就香港、 澳门及中国的其他业务使用商标之非独家权利；及 (iii)获提供专业知识之 详细资料，并获授于香港、澳门及中国使用专业知识的非独家权利，作为回报， 贵公司于每个财政年度须向AEON Co支付相等于：(a) 贵公司及其联属公司经审核综合收入总额0.2%的款项；及 (b) 贵公司及其联属公 司在香港及澳门之业务于相关财政年度之经审核收入总额0.05%的款项之总额。 据管理层所告知，贵集团因获授就香港及澳门业务使用香港商标及澳门商标的独家权利，将就贵集团香港及澳门业务的经审核收入总额收取0.05%的额外费用。简言之，AEON Co向 贵公司收取的费用总额将不超过贵集团就使用专利权协议项下商标及专业知识之独家及非独家 权利的收入总额的0.25%。 我们已与管理层讨论并获告知仅AEON集团之成员公司获授权使用 AEON商标及专业知识，因而概无第三方交易可资比较。我们已审阅(i) 贵公司与AEON Co订立的先前专利权协议，并注意到专利权协议项下之定价条款与先前专利权协议项下之定价条款大致相同；及 (ii)AEON Co与 贵公司同系附属公司订立的两项专利权协议，内容有关AEON Co就于中国（广东省除外）经营零售商店使用商号、商标及专业知识授出非独家权利，并注意到该等协议之条款与专利权协议之条款相似，而AEON Co收取的专利费相同（即相关财政年度该集团收入的0.2%）。 –30–独立财务顾问函件我们亦致力甄别过往五年内（即自2019年1月1日起至有关持续关连交易协议的公告日期止，「审阅期间」）涉及类似专利费安排的可资比较交易，当中 (i)许可人获得使用商标零售的权利，且其自身、其控股公司或其对手方于联交所主板上市，并属于AASTOCKS.com的多元化零售商及超市及便利店类别（ 贵公司亦属于此类）；及 (ii)有关交易于审阅期间通过公 告方式予以公布，其中载有定价条款且仍然生效。然而，在多元化零售商及超市及便利店类别的18家主板上市公司（贵公司除外）中，并无识别可资比较交易。 因此，我们亦将范围扩大至属于AASTOCKS.com的 (i)服装；(ii)服装零售商；(iii)包装食品；及 (iv)餐饮类别的公司。于上述类别中的115家主板上市公司中，已确认七项许可安排与获取╱授予使用销售商品之商标的权利有关，其中仅两项交易涉及╱将涉及经营零售商舖╱网店，其定价基准与专利权协议相似（「可资比较交易」）。于剩余五项安排中，许可人并无从事任何线上或线下店舖经营或未披露定价基础，或即使披露亦为固定金额，因此被视为与比较目的不相关或不具参考价值。据我们所知，基于上述择选标准，可资比较交易乃穷尽之举，故被视为公平且具有代表性的样本。 可资比较交易之详情于下表载述： 日期公司（股份代号）交易描述使用商标的定价条款 2024年2月5日 YGM贸易有限公司 (375) 该集团向其关连方（「YGM许可人」）授出 每年 (i)发票总收入净额（即许可产品的 (a) 净 于中国的(i)非独家及不可转让的权利、 零售额（包括增值税）减去60%，及 (b) 净批许可及授权，以使用该集团的若干商标发额（包括增值税）的总和）之首10百万美以于中国 (a)设计许可产品；及 (b)制造 元之5%；及 (ii)超过10百万美元之发票总 许可产品；及 (ii)推广、营销、广告、包 收入净额之4%。此外，YGM许可人须支付装、分销及销售许可产品的独家及不可最低专利费，该费用于许可协议期限内有转让的权利。所不同。 –31–独立财务顾问函件 日期公司（股份代号）交易描述使用商标的定价条款 2019年5月31日 美臻集团控股有限公司 (1825) 该集团向一名第三方（「美臻许可人」）授 (i) 于许可协议日期后12个月内，附有或使 予不可转让许可，于制造、推广、销售用任何许可知识产权的产品之全部销售及分销相关产品时使用仅限于许可范总额中首个40百万美元的0.4%； 围内的该集团的许可知识产权。 (ii) 于剩余许可协议期限内，超过40百万美元之全部销售总额中销售总额之1%；及 (iii) 专利权付款的最低金额为每年120000美元。 据管理层所告知，商标乃主要用于零售商舖的经营、相关的促销及广告目的，我们认为，由于YGM许可人及美臻许可人各自已获得权利使用商标进行销售、分销及推广许可产品，故其与可资比较交易相似。此外，专利权协议的定价基准乃根据来自于附有商标之物业销售货品以及收取租金的收入总额百分比而厘定，其与可资比较交易的定价基准相似。根据上表所示的可资比较交易的定价条款，YGM许可人及美臻许可人须支付相关销售额0.4%至5%的专利费，高于专利权协议项下收取收入总额0.20%至0.25%的专利费。 经考虑 (i)专利权协议之定价基准与可资比较交易之定价基准相似；(ii)根据专利 权协议收取收入总额0.20%至0.25%的专利费低于可资比较交易之专利费；及 (iii)专利 权协议的条款类似于AEON Co与 贵公司之同系附属公司所订立之专利权协议项下的条款，以及AEON Co对该等同系附属公司及 贵集团收取相同的适用专利费，我们认为专利权协议之定价属公平合理。 –32–独立财务顾问函件 5.年度上限 (I) 持卡购买商户协议我们已审阅并与管理层讨论其于2024年8月16日至2027年8月15日期 间应付AEON信贷的估计佣金，旨在厘定持卡购买商户协议项下拟进行交易的年度上限（「持卡购买年度上限」）。管理层编制的贵集团之预测概要载列如下： （港币百万元）2023财年(1)2024年首5个月(1)2024财年(2)2025财年(2)2026财年(2)2027财年(2)实际金额估计金额 持卡购买交易额1072.4423.31077.31141.31104.51106.9 增长率不适用不适用0.5%5.9%(3.2)%0.2% 持卡购买费用14.75.814.715.615.115.1 14%的缓冲不适用不适用2.12.22.12.1 现有╱建议年度上限23.212.2(3)6.3(4)17.817.210.7(4) 利用率63.4%不适用不适用不适用不适用不适用 附注： 1.贵公司独立股东于2021年7月30日批准2023财年的年度上限及于2024年1月1日 至2024年8月15日期间的年度上限。2024年首5个月指截至2024年5月31日止5个月。 2.持卡购买交易预计将于2024年8月16日开始并于2027年8月15日结束，因此，持 卡购买年度上限亦将涵盖相同期间。持卡购买年度上限已四舍五入至最接近的100000。 3.有关持卡购买年度上限适用于2024年1月1日至2024年8月15日期间。 4.2024财年及2027财年的持卡购买年度上限乃分别于2024年8月16日至2024年12月31日及2027年1月1日至2027年8月15日期间按比例计算。 –33–独立财务顾问函件 我们已审阅并与管理层讨论上述预测，并获悉估计持卡购买金额源自 (i) 贵集团2024财年至2026财年的中期计划及管理层对2027财年的估计 的估计总销售额；及 (ii)2024年首5个月客户使用信用卡购买的比例。管理层认为，由于政府发放消费券，2021财年至2023财年的历史持卡购买交易额可能不具参考价值，因此使用2024年首5个月的相关数据预测未来各类型持卡购买交易额。持卡购买交易额预计将从2023财年的港币1072.4百万元增加0.5%至2024财年的港币1077.3百万元，并在2025财年进一步增加5.9%至港币1141.3百万元，乃由于无消费券的情况下信用卡消费预计将增加。 管理层告知我们，根据贵集团中期计划，2026财年持卡购买交易额预计下降，乃由于其在香港的一家百货商店于2026财年关闭所致。2027财年的预测持卡购买交易额与2026财年的大致相同。 AEON信贷于2024财年至2027财年可收取的加权平均佣金率估计为1.36 至1.37%，亦根据2024年首5个月客户使用信用卡购买的实际比例乘以持卡购买商户协议下的佣金率计算得出。由于持卡购买商户协议下协定的佣金率与现有协议下的佣金率不同，该等加权平均利率低于2024年首5个月的实际利率。 此外，就厘定持卡购买年度上限而言，将给予14%的缓冲用于应付AEON信贷的估计佣金费用，以应对任何因（其中包括）销售或卡促销导致直接及特许专营销售额或持卡购买交易额未预料的增加，而这可能导致应付AEON信贷的卡费用高于预期。 鉴于持卡购买年度上限乃根据以下各项厘定：(i) 贵集团按其中期 计划及管理层估计的总销售额；(ii)基于2024年首5个月相同交易拆分预测 的估计持卡购买交易额；(iii)使用基于2024年首5个月按卡类型拆分持卡购买金额计算的加权平均佣金率及持卡购买商户协议下协定的佣金率计算 的应付予AEON信贷的估计持卡购买费用；及 (iv)14%的缓冲，我们认为，厘定持卡购买年度上限的基准对贵公司及独立股东而言属合理。 –34–独立财务顾问函件 (II) 专利权协议 我们已审阅并与管理层讨论根据专利权协议应付AEON Co的估计专利费，以厘定涵盖2025财年至2027财年的年度上限（「专利权年度上限」）。 管理层编制的贵集团之预测概要载列如下： （港币百万元）2022财年(3)2023财年(3)2024年首5个月(4)2024财年(3)2025财年(5)2026财年(5)2027财年(5)实际金额估计金额 贵集团收入总额(1)11732.810675.44311.011241.912101.712288.912757.2 0.20%的专利费23.521.48.622.524.224.625.5 贵集团于香港业务的收入总额5223.64694.71811.64915.85211.65034.75052.3 0.05%的专利费2.62.30.92.52.62.52.5 已付╱应付AEON Co的专利费总额 (2) 26.1 23.7 9.5 24.9 26.8 27.1 28.0 10%的缓冲不适用不适用不适用不适用2.72.72.8 现有╱建议年度上限32.134.7不适用37.229.529.930.9 利用率81.3%68.3%不适用不适用不适用不适用不适用 附注： (1) 贵集团的收入总额为下列各项之和：(i)综合直接销售总额；(ii)综合特许专 营销售总额；及 (iii)已收取之特许权费及租金总额，全部与相关商标的使用权有关。 (2) 上表中支付予AEON Co的2022财年及2023财年的专利费总额与 贵公司各年 年报中列出的相关数字略有不同。据管理层所告知，此乃主要由于其内部记录与会计用途各自所用汇率不同。 (3)2022财年至2024财年的年度上限已于2021年10月26日获贵公司独立股东批准。 (4)上表数据乃基于贵集团截至2024年5月31日止五个月的管理财务资料。实际专利费将根据贵集团经审核综合收益总额计算。 (5)2025财年至2027财年的年度上限（即专利权年度上限）已四舍五入至最接近的100000。 (6)数字之和可能因四舍五入而与总计略有不同。 –35–独立财务顾问函件 根据管理层告知，收入总额 (i)包括来自香港及中国业务的直接及特许专营销售额及许可费╱租金收入，其中租金收入仅占收入总额的5%以下；及 (ii)高度依赖商舖的业务表现。综合特许专营销售总额指于 贵集团各自的百货公司场所内营业的相关特许专营所收获的销售所得款项总额。 「特许专营销售总额」有别于且高于贵公司综合财务报表所披露的「特许 专营销售收入」，后者为特许专营业务营运的收入。「特许专营销售收入」指贵集团作为代理人，为另一方向客户销售货品及服务而有权获得的任何费用或佣金，并确认为 贵集团的收益。如上文第4.(II)节表格所示，可资比较交易项下应付的费用乃基于净零售╱批发额或销售总额。有鉴于此，就专利权协议项下应付的专利费（包括「特许专营销售总额」）被认为可予接受。 我们经管理层告知，收入总额低于或预期低于于厘定2022财年至2024财年的现有上限时的估计收入，乃主要由于后疫情时代仍存在众多挑战，包括全球加息导致经济进入下行周期，中港两地因房地产行业衰退及疫情影响导致内需疲弱。再者，香港零售业受消费者购买力下降及本地居民出境及北上旅游影响。中国房地产市场的严重衰退已影响了许多行业，并导致整体经济陷入困境。由于劳动力市场恶化，中国居民在消费方面变得更加谨慎。 据管理层所告知，2024财年至2027财年的估计收入总额乃根据贵公司2024财年至2026财年的中期计划及管理层对2027财年的估计进行预测。我们亦获提供 贵集团2024财年至2027财年的店舖计划，并注意到 (i)于香港， 贵集团计划 (a)于2024财年及2026财年关闭2间百货商店；(b)逐步将超市数量由2024财年的2间增加至2027财年的8间；及 (c)扩展及开设不同形式的店舖以覆盖不同的消费群体及需求（即小型特色商店由2024财年的74间增加至2027财年的88间及咖啡店由2024财年的7间增加至2027财年的18间）；及 (ii)于中国， 贵集团计划 (a)于2027财年关闭1间百货商店； 及 (b)逐步开设超市，包括独立超市及位于百货商店内的超市，数量由2024财年的10间增加至2027财年的18间。据管理层所告知，贵集团的店舖计划旨在充分发挥贵集团的协同效应并有效提高整体利润率。除实体店舖外，贵集团亦将进一步扩展网上超市业务。 –36–独立财务顾问函件 基于上述表格，预计于2024财年至2027财年贵集团的收入总额每年增长1.5%至7.6%，而于2024财年、2025财年及2027财年贵集团于香港业务的收入总额缓慢增长0.4%至6.0%，并于2026财年出现3.4%的负增长。我们认为，贵集团的预测收入大致符合其于2024财年至2027财年的店舖计划。 于2025财年至2027财年各财年，应付AEON Co的估计专利费均给予 10%的缓冲，为贵集团业务运营提供灵活度，并应对因（其中包括）额外 的商店数量及╱或汇率波动导致收入总额预料之外的增加。 鉴于专利权年度上限乃根据以下各项厘定 (i)于考虑 贵集团中期计 划及店舖计划以及近期市况及销售业绩后，估计直接及特许专营销售额以及许可费╱租金收入；及 (ii)10%的缓冲，我们认为，厘定专利权年度上限的基准对贵公司及独立股东而言属合理。 6.内部监控 诚如董事会函件所述，由企业规划高级经理、财务经理、法务高级经理及贵公司两间附属公司的财务╱行政总经理组成的贵公司关连方交易小组 作为贵集团内部监控系统的一部分，将协助董事审查及监控贵集团所有关连交易（包括持续关连交易协议项下的交易）。关连方交易小组通常每两周召开会议，以审查及监控贵集团所有持续关连交易。贵集团相关成员公司的财务部门将会就持续关连交易协议项下的交易及交易额进行初步监控，以确保该等交易及交易额于持续关连交易协议的框架及年度上限范围内进行。而必要时，关连方交易小组将会每半年一次就持续关连交易协议项下的交易进行审查，以确保该等交易于持续关连交易协议框架内进行，并监控持续关连交易协议的年度上限利用率，以确保及时遵守上市规则第14A章的规定。 此外，独立非执行董事将根据上市规则第14A.55条审阅（其中包括）持续关连交易协议项下的交易是否按一般商业条款进行，而贵公司的核数师是否将（就上市规则第14A.56条而言）审阅（其中包括）各持续关连交易协议项下的交易是 –37–独立财务顾问函件 否按照协议所载条款进行。此外，我们从年报中注意到，先前专利权协议及先前持卡购买商户协议项下交易乃于彼等各自的2021年至2023年适用年度上限内进行。 基于以上所述，我们认同管理层的观点，认为已实行适当措施监控持续关连交易协议项下的交易，以保障贵公司及独立股东的权益。 意见及推荐建议 经考虑上述主要因素及原因，我们认为 (i)持续关连交易协议项下拟进行之交易乃于 贵公司之日常及惯常业务过程中订立，且符合 贵公司及股东的整体利益；及(ii)持续关连交易协议的条款为一般商业条款，且属公平合理，及厘定年度上限所采用的基准对独立股东而言属合理。因此，我们建议独立董事会委员会建议，及我们本身建议，独立股东投票赞成就批准持续关连交易协议及年度上限而拟于股东特别大会提呈的普通决议案。 此致永旺（香港）百货有限公司独立董事会委员会及独立股东台照代表新百利融资有限公司董事梁念吾谨启 2024年7月16日 梁念吾女士为持牌人士及新百利融资有限公司的负责人员，已在证监会注册，可进行证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见）受规管活动，其已参与为多家香港上市公司之不同交易提供独立财务顾问服务。 –38–附录一般资料 1责任声明 本通函乃遵照上市规则之规定提供有关本公司之资料，董事愿就本通函共同及个别承担全部责任。董事于作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成分，及并无遗漏其他事实，致使本通函内任何陈述或本通函有所误导。 2证券权益 (A) 董事及主要行政人员之权益 除下文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事及本公司主要行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的任何股份、 相关股份及债券中拥有 (a)须根据证券及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所的任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之该等条文而被视为或当作拥有之权益及淡仓）；(b)根据证券及期货条例第352条须记录于该条例所 指本公司登记册内的任何权益或淡仓；或 (c)根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所的任何权益或淡仓。 (a) 本公司以个人权益持有之权益概约董事姓名普通股数目百分比 长岛武德120000.00462% 久永晋也300000.01154% –39–附录一般资料 (b) 本公司之最终控股公司AEON Co以个人权益持有之权益概约董事姓名普通股数目百分比（附注） 后藤俊哉63000.00072% 久永晋也20300.00023% 藤田健二11040.00013% 附注：上述股权资料已于最后实际可行日期获各董事确认。 (B) 主要股东权益除下文所披露者外，于最后实际可行日期，概无股东（董事或本公司主要行政人员除外）于本公司股份或相关股份持有权益或淡仓，而须根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部向本公司披露，或须记录于本公司根据证券及期货条 例第336条存置之登记册。 占已发行股份所持长仓总数之主要股东名称普通股数目概约百分比 AEON Co 157536000 60.59%（附注） 附注： 该等股份中之155760000股乃由AEON Co持有及1776000股由AEON信贷持有。 AEON Co直接或间接拥有或控制AEON信贷之286088000股股份，占AEON信贷已发行股本68.32%。AEON Co被视作于AEON信贷所拥有之1776000股股份中拥有权益。 –40–附录一般资料 3董事与主要股东之雇佣关系 除下文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事或拟委任之董事为于股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司披露之权益或淡仓之公司之董事或雇员。 本公司主要股东名称在本公司主要股东中之职位 后藤俊哉 AEON Co 执行役员 横地庸利 AEON Co 海外公司管理部总经理 4董事服务合约 于最后实际可行日期，概无董事已经或拟与本公司或其任何附属公司订立不可由本集团于一年内终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）的任何服务合约。 5董事于本集团合约及资产中之权益 于最后实际可行日期，各董事概无在任何于最后实际可行日期仍然生效，且与本集团的业务存有密切关系的合约或安排中拥有重大权益；及各董事或拟委任之董事概无在本集团任何成员公司自2023年12月31日（即本公司编制最近期刊发之经审核财务报表之结算日）以来所购买或出售或租赁，或建议购买或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 6董事于竞争业务中之权益 于最后实际可行日期，根据上市规则第8.10条，董事及彼等各自之紧密联系人士概无于任何直接或间接与本集团业务构成竞争或可能构成竞争之业务中拥有权益。 –41–附录一般资料 7重大不利变动 兹提述本公司 (i)于2024年3月28日刊发的截至2023年12月31日止年度的业绩公告，及 (ii)于2024年4月26日刊发的截至2023年12月31日止年度的年报，有关本集团截至 2023年12月31日止年度的业绩以及其中所包含的相关资料。除上述刊物所提及的因素及挑战（包括「北上」旅游次数的增加、审慎的消费情绪、本地及中国内地经济以及零售业的下行风险）外，于最后实际可行日期，董事并不知悉本集团自2023年12月31日（即本公司最近期刊发的经审核综合财务报表的编制日期）以来，于财政或经营状况方面有任何重大不利变动。 8重大合约 除本公司（作为卖方）与永旺金融服务（香港）有限公司（作为买方）于2024年5月17日订立的买卖协议，内容有关本公司以总代价港币9993180元出售AEON信贷的1654500股股份（详情载于本公司日期为2024年5月17日及2024年5月20日之公告）外， 本集团并无订立属于或可能属于重大的任何合约，惟于日常业务过程中所订立由本公司或其任何附属公司于紧接最后实际可行日期（包括该日）前两年内进行或拟进行的合约除外。 9诉讼 于最后实际可行日期，本集团成员公司概无涉及任何重大诉讼或申索，且就董事所知，本集团任何成员公司亦无任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼或申索。 10专家及同意书 本通函载有曾发表意见或建议之专家之资历如下： 名称资历 新百利融资有限公司可进行证券及期货条例项下第1类（证券买卖）及 第6类（就企业融资提供意见）受规管活动的持牌法团 –42–附录一般资料 于最后实际可行日期，上述专家： (a) 已就刊发本通函发出书面同意书，同意以其现时所示格式及内容载入其意见函件及提述其名称，且迄今并无撤回其书面同意书； (b) 概无于本集团任何成员公司中直接或间接拥有任何股权或权利（不论是否可合法强制执行）以认购或可委派他人认购本集团任何成员公司之证券； 及(c) 自2023年12月31日（即本公司最近期刊发的经审核综合财务报表的编制日期）以来，概无于本集团任何成员公司收购或出售或租赁或于本集团任何成员公司拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 11一般资料 (1)本公司之注册办事处为香港康山道2号康怡广场（南）地下至4楼。 (2)本公司之总办事处及主要营业地点为香港新界荃湾青山公路388号中染大 厦26楼07–11室。 (3)本公司之股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 (4)本公司秘书为陈邝良先生，彼为特许秘书、特许管治专业人员以及香港公司治理公会及特许公司治理公会会员。 12备查文件 持续关连交易协议各自的副本将于本通函日期起计14天内刊登于联交所网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.aeonstores.com.hk)。 –43–股东特别大会通告股东特别大会通告 兹通告永旺（香港）百货有限公司（「本公司」）谨订于2024年7月31日（星期三）上 午九时正假座香港新界荃湾青山公路388号中染大厦26楼7-11室的会议室举行股东特 别大会（「股东特别大会」），以考虑并酌情通过（不论是否修订）以下决议案为普通决议案。 本股东特别大会通告并无明确界定的词汇与本公司日期为2024年7月16日致股东之通函所界定者具相同涵义。 普通决议案 1.「动议： (a) 批准、确认及追认持卡购买商户协议，注有「A」字样的协议副本已提呈大会，并经大会主席签署以资识别，及其项下拟进行的交易以及其项下拟进行交易的相关年度上限；及 (b) 追认、确认及批准就实施持卡购买商户协议及其项下拟进行的交易 以及其项下拟进行交易的年度上限作出的一切行动及事宜，以及所订立的全部文件或契据，并授权任何一名董事就实施持卡购买商户协议及╱或其项下拟进行的交易及╱或其项下拟进行交易的年度 –44–股东特别大会通告 上限作出其可能全权认为必要、恰当或适宜的一切行动及事宜，签立全部有关文件或契据及采取一切有关措施，以及作出及同意董事认为必要或恰当的变更、修订或豁免事宜。」 2.「动议： (a) 批准、确认及追认专利权协议，注有「B」字样的协议副本已提呈大会，并经大会主席签署以资识别，及其项下拟进行的交易以及其项下拟进行交易的相关年度上限；及 (b) 追认、确认及批准就实施专利权协议及其项下拟进行的交易以及其 项下拟进行交易的年度上限作出的一切行动及事宜，以及所订立的全部文件或契据，并授权任何一名董事就实施专利权协议及╱或其项下拟进行的交易及╱或其项下拟进行交易的年度上限作出其可能 全权认为必要、恰当或适宜的一切行动及事宜，签立全部有关文件或契据及采取一切有关措施，以及作出及同意董事认为必要或恰当的变更、修订或豁免事宜。」承董事会命永旺（香港）百货有限公司公司秘书陈邝良香港，2024年7月16日注册办事处： 香港康山道2号 康怡广场（南）地下至4楼 –45–股东特别大会通告 附注： 1.任何有权出席股东特别大会并于会上投票的本公司股东均有权委派一名或多名代表（若其持有两股或以上股份）代其出席及投票。代表不必为本公司股东。 2.代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之授权书或授 权文件副本，最迟须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。 3.本公司将于2024年7月26日（星期五）至2024年7月31日（星期三）（包括首尾两日）期间暂停办理股 份过户及登记手续，以便确定股东出席股东特别大会并于会上投票之资格，期间将不会办理任何股份过户登记手续。为符合出席股东特别大会并于会上投票之资格，股东应确保所有过户文件连同相关股票最迟于2024年7月25日（星期四）下午4时30分前送达本公司之股份过户登记处卓佳秘书 商务有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 4.如属任何股份之联名登记持有人，则任何一名该等均可亲身或委派代表就有关股份于股东特别大 会上投票，犹如彼为唯一有权投票者；惟如超过一名联名持有人亲身或委派代表出席股东特别大会，则仅于本公司股东名册内就有关联名持有股份排名首位之联名持有人方有权投票。 5.本通告所载之普通决议案将以投票方式表决。 6.本通告中所提及之时间及日期为香港时间及日期。 7.若股东特别大会当日上午七时三十分悬挂或保持悬挂八号或以上台风信号，股东特别大会将延期举行。本公司将于本公司网站 (www.aeonstores.com.hk)及联交所网站 (www.hkexnews.hk)上载公告，通知本公司股东重新安排的股东特别大会日期、时间及地点。 黄色或红色暴雨警告信号或黑色暴雨警告信号于当日任何时候在香港生效时，股东特别大会将如期于2024年7月31日（星期三）举行。于恶劣天气情况下，股东应因应自身情况自行决定是否出席股东特别大会。 –46–