有关许可协议之持续关连交易

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 AEON STORES (HONG KONG) CO. LIMITED 永旺(香港)百货有限公司 (于香港注册成立之有限公司) (股份代号:984)公告有关许可协议之持续关连交易 董事会欣然宣布，于 2024 年 5 月 31 日，本公司与 AEON 信贷财务订立许可协议，据此，本公司授予 AEON 信贷财务使用该商店的权利，为期一年由 2024 年 6 月 1 日至 2025年5月31日，每月许可费(不包含管理费及差饷)为港币251919元。 于本公告日期，AEON 信贷财务为本公司控股股东 AEON 公司之附属公司，故其为本公司之关连人士。因此，根据上市规则，许可协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 根据上市规则第14.07条所界定，有关年度上限之适用百分比率超过0.1%但少于5%，因此，许可协议项下之交易须遵守上市规则第 14A 章下之年度审阅及适用披露规定，并获豁免遵守上市规则第 14A 章下之股东批准规定。 1.背景 董事会欣然宣布，于 2024 年 5 月 31 日，本公司与 AEON 信贷财务订立许可协议，据此，本公司授予 AEON 信贷财务使用该商店的权利，为期一年由 2024 年 6 月 1 日至2025年5月31日，每月许可费(不包含管理费及差饷)为港币251919元。 兹提述本公司日期为2023年3月30日的公告，内容有关之前签订的许可协议，据此，本公司授予 AEON 信贷财务使用该商店的权利，为期一年由 2023 年 4 月 1 日至 2024年3月31日。由于当时双方正在就新许可协议的条款和条件进行谈判，以等待 -1/5-公司续签该物业的租约，双方根据与先前许可协议相同的条款和条件(而期间为2024年 4 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日，AEON Credit 应付本公司的许可费、管理费、政府差饷及公用事业费合共为540687港元)签订了短期许可协议。根据上市规则第 14A.76(1)条，短期许可协议构成最低豁免水平的交易。 本公司与业主的代理，独立第三方人士，就物业签订租赁续订要约(而该商店位于该物业内)，并获明确授予许可权可授权被许可人使用包括该商店的部分该物业。 2.许可协议 许可协议的主要条款如下︰日期 2024年5月31日 订约方 (i) 本公司；及 (ii) AEON 信贷财务。 许可 根据许可协议，本公司授予 AEON 信贷财务使用该商店的权利。 许可期限 为期一年，由2024年6月1日起至2025年5月31日。 费用 在许可期内，AEON 信贷财务应向本公司支付︰(i) 许可费为每月港币 251919 元； (ii) 该商店经评定的或应课差饷，然而倘若该商店未经独立评定，则应向本公司每月支付许可费5%的款项，本公司有权就评估该物业的应课差饷租值的估值变动而酌情进行调整； (iii) 与该商店有关的所有公用事业费用(除非在公用事业公司有独立的帐户)；及 (iv) 向本公司支付每月管理费为港币 12405 元或本公司不时决定的增幅；及 (v) 向本公司支付按金港币 503838 元。 定价 由订约方按公平原则磋商厘定许可费及管理费，并参考(i)本公司收取其他被许可人的许可费及管理费，(ii) AEON 信贷财务及其他被许可人的业务性质，(iii)该商店位于-2/5-该物业内的位置。 3.年度上限 董事估计，根据许可协议，AEON 信贷财务每年应向本公司支付的最高总金额将不超过以下年度上限(「年度上限」)︰ 财政年度/期间年度上限 2024年6月1日至2024年12月31日港币2.15百万元 2025年1月1日至2025年5月31日港币1.54百万元 于厘定年度上限时，董事已考虑多项因素，包括(i)根据许可协议收取的许可费及管理费，及(ii)就有关该商店的差饷及公用事业的以往费用，并计及若干预留额度以为实际支出提供灵活性。AEON 信贷财务根据之前签订的许可协议，于截至 2023 年 12 月 31日止过去三年期，支付予本公司的许可费木、管理费、差饷、公用事业费用及其 他费用的以往金额分别约为港币3000000元，港币3100000元及港币3200000元。 4.持续关连交易之理由及裨益 AEON 信贷财务是本公司联名信用卡的发卡机构。根据许可协议，授权予 AEON 信贷财务于本公司位于该物业内的店舖内营运其服务柜台，以提供服务予联名信用卡持有人。董事认为有关支援服务能促使顾客以信用卡购物及/或以分期付款购物，从而提升本公司提供对顾客的服务。 董事(包括所有独立非执行董事)认为 (i) 许可协议项下交易属一般商业条款，(ii) 该等交易及年度上限乃属公平合理及符合本公司及其股东之整体利益，(iii) 许可协议及其项下交易乃于本公司之日常及惯业务过程中订立。 于为考虑许可协议而召开的董事会会议上，后藤俊哉先生、长岛武德先生、久永晋也先生及猪原弘行先生被视为于许可协议中拥有潜在重大利益，故已放弃就有关决议案投票。 -3/5-5.上市规则涵义 于本公告日期，由于 AEON 信贷财务为本公司控股股东 AEON 公司之附属公司，故其为本公司之关连人士。因此，根据上市规则，许可协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 根据上市规则第14.07条所界定，有关年度上限之适用百分比率超过0.1%但少于5%，因此，许可协议项下之交易须遵守上市规则第 14A 章下之年度审阅及适用披露规定，并获豁免上市规则第 14A 章下之股东批准规定。 6.有关订约方之资料 本公司之主要业务为于香港及中国经营百货商店。 AEON 信贷财务之主要业务为提供消费者融资服务，包括发行信用卡及提供个人贷款融资、保险代理及经纪业务以及小额信贷服务。 7.释义 于本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义。 「AEON 公司」 指 AEON Co. Ltd.，于日本注册成立之有限公司，其已发行股份于东京证券交易所上市 「AEON 信贷财 指 AEON 信贷财务(亚洲)有限公司，于香港注册成立之有限务」公司，其已发行股份于联交所上市「董事会」指本公司董事会 「本公司」指永旺(香港)百货有限公司，于香港注册成立之有限公司，其已发行股份于联交所上市 「关连人士」指具有上市规则赋予之涵义 「持续关连交指具有上市规则赋予之涵义 易」 -4/5-「控股股东」指具有上市规则赋予之涵义 「董事」指本公司董事 「港币」指港元，香港法定货币「香港」指中国香港特别行政区 「许可协议」 指 本公司与 AEON 信贷财务于 2024 年 5 月 31 日所签订就使用该商店的许可协议 「上市规则」指联交所证券上市规则 「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门及台湾 「该物业」指香港鲗鱼涌康山道2号康怡广场(南)地下至四楼 「该商店」 指 位于物业一楼 L108 商店，面积约 827 平方尺「联交所」指香港联合交易所有限公司承董事会命 永旺(香港)百货有限公司主席后藤俊哉香港，2024年5月31日于本公布日期，执行董事为长岛武德先生及久永晋也先生；非执行董事为后藤俊哉先生、猪原弘行先生、藤田健二先生及横地庸利先生；及独立非执行董事为周志堂先 生、水野英人先生及沈咏婷女士。 -5/5-