中国顺客隆公告 - 重续持续关连交易（摘要）
兹提述本公司日期为二零一五年八月二十八日之招股章程内「关连交易」一节，内容有关(其中包括)现有协议项下拟进行之不获豁免持续关连交易及联交所授出就截至二零一七年十二月三十一日止三个年度豁免严格遵守上市规则第14A章项下的相关规定。各现有协议的现有年期将於二零一七年十二月三十一日届满，而其各附带重续三年之选择权。
重续持续关连交易
由於本集团拟於二零一七年十二月三十一日後继续於本集团之一般及日常业务过程中进行现有协议项下拟进行之交易，故本公司( 为其本身及代表其附属公司) 建议於所有现有协议届满时按与现有协议大致相同之条款与乐从供销集团( 为其本身及代表其附属公司) 进一步重续该等协议，自二零一八年一月一日起为期三年。
重续协议项下拟进行之各项交易於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之建议年度上限载列如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一八年 二零一九年 二零二零年
（人民币千元） （人民币千元） （人民币千元）
二零一八年货品采购重续协议
－向乐从集团采购产品之采购额 48,000 56,000 63,000
二零一八年货品销售重续协议
－向乐从集团销售货品之销售额 9,000 10,000 11,000
二零一八年总租赁重续协议
－本集团将向乐从集团支付
的租金 14,000 15,000 16,000
上市规则之涵义
截至本公告日期，乐从供销集团约56.81% 权益由金源投资持有，而劳先生持有金源投资约33.98% 权益。因此，乐从供销集团为本公司之关连人士，而重续协议项下拟进行之交易将构成上市规则第14A 章项下本公司之持续关连交易。
二零一八年货品销售重续协议及二零一八年总租赁重续协议
由於上市规则第14.07 条所载有关二零一八年货品销售重续协议及二零一八年总租赁重续协议各自项下拟进行之交易之建议年度上限之多於一项适用百分比率超过0.1% 但低於5%，此两份协议各份及其项下拟进行之交易（包括各自之建议年度上限）将须遵守上市规则第14A 章项下之申报、年度审核及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
二零一八年货品采购重续协议
由於上市规则第14.07 条所载有关二零一八年货品采购重续协议项下拟进行之交易之建议年度上限之多於一项适 用百分比率超过5%，二零一八年货品采购重续协议及其项下拟进行之交易（包括建议年度上限）将须遵守上市规则第14A章项下之申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定。
本公司将於股东特别大会上就二零一八年货品采购重续协议及其项下拟进行之交易（包括建议年度上限）寻求独立股东批准。
鉴於劳先生於乐从供销集团之权益，劳先生及其联系人将就将於股东特别大会上提呈有关二零一八年货品采购重续协议及其项下拟进行之交易（包括建议年度上限）之普通决议案放弃投票。
本公司已组成一个独立董事委员会以就二零一八年货品采购重续协议之条款及其项下拟进行於截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之交易（包括建议年度上限）向独立股东提供意见。天财资本已获本公司委任为独立财务顾问，以就此方面向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一般事项
一份载有（其中包括）二零一八年货品采购重续协议及其项下拟进行之交易（包括建议年度上限）之详情、独立董事委员会致独立股东之推荐建议函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件之通函以及股东特别大会通告将於二零一七年十一月三十日或前後寄发予股东。
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兹提述本公司日期为二零一五年八月二十八日之招股章程内「关连交易」一节，内容有关（其中包括）现有协议项下拟进行之不获豁免持续关连交易及联交所授出就截至二零一七年十二月三十一日止三个年度豁免严格遵守上市规则第14A章项下的相关规定。
重续持续关连交易
各现有协议的现有年期将於二零一七年十二月三十一日届满，而其各附带重续三年之选择权。
由於本集团拟於二零一七年十二月三十一日後继续於本集团之一般及日常业务过程中进行现有协议项下拟进行之交易，故本公司（为其本身及代表其附属公司）建议於所有现有协议届满时按与现有协议大致相同之条款与乐从供销集团（为其本身及代表其附属公司）进一步重续该等协议，自二零一八年一月一日起为期三年。
二零一八年货品采购重续协议
主要条款
二零一八年货品采购重续协议之主要条款载列如下：
订约方: 本公司（为其本身及代表其附属公司）及乐从供销集团（为其本身及代表其附属公司）。
标的事项: 乐从集团同意向本集团独家供应乐从集团向农夫或其他供应商采购的新鲜肉类及其他农产品。
交易之特定条款将按个别基准厘定，而订约方将另行订立协议。
年期: 自二零一八年一月一日起为期三年及於二零二零年十二月三十一日届满，须遵守相关法律及法规之规定并附带进一步重续三年之选择权。
定价政策
本集团将就采购新鲜肉类及其他农产品与乐从集团另行订立协议。各个别买卖协议的价格将由本集团与乐从集团经参考（包括但不限於）相同或同类产品之现行及过往市价、乐从集团向独立第三方提供之相同或同类产品之价格以及就大量采购提供的折扣等因素後按公平基准磋商及协定。本集团根据二零一八年货品采购重续协议与乐从集团订立任何个别协议前，本集团应查核及确保各个别协议的价格属公平合理，且对本集团而言不逊於由独立第三方就相同或同类产品所提供者。
年度上限
於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度各年及截至二零一七年十二月三十一日止年度根据二零一五年货品采购协议向乐从集团采购产品之采购额年度上限及实际价值及二零一八年货品采购重续协议项下拟进行之交易於截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之建议年度上限如下：(略)截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之建议年度上限乃参照各项因素厘定，包括但不限於(i) 过往交易金额；(ii) 我们客户对我们货品的预期需求；(iii) 本集团的扩充计划；及(iv) 批发价的预期上升。
二零一八年货品销售重续协议
主要条款
二零一八年货品销售重续协议之主要条款载列如下：
订约方: 本公司（为其本身及代表其附属公司）及乐从供销集团（为其本身及代表其附属公司）。
标的事项: 本集团同意向乐从集团销售包括日用品、食品及文具的货品以供其自用。
交易之特定条款将按个别基准厘定，而订约方将另行订立协议。
年期: 自二零一八年一月一日起为期三年及於二零二零年十二月三十一日届满，须遵守相关法律及法规之规定并附带进一步重续三年之选择权。
定价政策
本集团将就销售包括日用品、食品及文具的货品与乐从集团另行订立协议。二零一八年货品销售重续协议项下各销售订单之价格将由本集团与乐从集团经参考（包括但不限於）相同或同类货品之现行及过往市价以及就大量采购提供的折扣等因素後按公平基准磋商得出，并按成本加成基准厘定，即供应相关货品所产生的所有成本，包括直接成本（如商品成本、货运成本、营运成本及其他间接或一般成本），加上该等成本不多於15%的加成率。本集团将定期审阅及修订（倘需要）该加成率，并确保二零一八年货品销售重续协议项下各销售订单之价格对本集团而言不逊於就相同或同类产品向独立第三方所提供者。
年度上限
於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度各年及截至二零一七年十二月三十一日止年度根据二零一五年货品销售协议向乐从集团销售产品之销售额年度上限及实际价值及二零一八年货品销售重续协议项下拟进行之交易於截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之建议年度上限如下：（略）於截至二零二零年十二月三十一日止三个年度根据二零一八年货品销售重续协议向乐从集团销售货品之销售额建议年度上限乃参照各项因素厘定，包括但不限於(i) 过往交易金额；(ii) 我们货品的预期需求；及(iii) 我们货品市价的预期上升。
二零一八年总租赁重续协议
主要条款
二零一八年总租赁重续协议之主要条款载列如下：
订约方: 本公司（为其本身及代表其附属公司）及乐从供销集团（为其本身及代表其附属公司）。
标的事项: 本集团同意向乐从集团租用22项物业作为总部、门店及物流中心。
订约方将就各项物业另行订立一份租赁协议。
年期: 自二零一八年一月一日起为期三年及於二零二零年十二月三十一日届满，须遵守相关法律及法规之规定并附带重续三年之选择权。
租金
二零一八年总租赁重续协议项下各租赁协议之租金将由本集团与乐从集团按公平基准磋商及协定。订立该租赁协议前，本集团将就市场上状况（包括但不限於地点、可用空间、可提供设施、品质及租期）相若的类似物业向独立第三方取得若干租金报价，并查核乐从集团提供的过往租金及建议租金与独立第三方就市场上状况相若的类似物业所提供者。本集团将确保二零一八年总租赁重续协议项下各租赁协议之租金对本集团而言不逊於独立第三方就类似租赁物业所提供者。
年度上限
於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度各年及截至二零一七年十二月三十一日止年度根据二零一五年总租赁协议向乐从集团支付租金之年度上限及实际价值及二零一八年总租赁重续协议项下拟进行之交易於截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之建议年度上限如下：(略)本集团根据二零一八年总租赁重续协议将支付截至二零二零年十二月三十一日止三个年度的租金的建议年度上限乃经公平磋商厘定并反映市价。
持续关连交易之原因及裨益
经考虑以下事实：
(i) 本集团满意近年向乐从集团采购之货品，包括产品质量及交付时间，并拟继续就其营运向乐从集团采购如新鲜肉类及农产品等货品；
(ii) 乐从集团为我们其中一名大量采购的企业客户，而预期乐从集团将继续向本集团采购；及
(iii) 本集团拟继续向乐从集团租用物业以防止本集团的业务营运受到干扰，董事（不包括独立非执行董事，彼等将於取得独立财务顾问就二零一八年货品采购重续协议所提供的意见後表达彼等的意见）认为二零一八年货品采购重续协议、二零一八年货品销售重续协议及二零一八年总租赁重续协议之条款及其项下拟进行之各项交易（包括建议年度上限）属公平合理、按一般商业条款订立及於本集团之一般及日常业务过程中进行，且符合本公司及股东之整体利益。
内部监控程序
本集团已采纳以下内部监控措施，以确保重续协议项下拟进行之交易将根据定价政策及重续协议之条款进行以及遵从上市规则：－
（1） 就进行二零一八年货品采购重续协议项下之交易时，本集团经考虑包括货品质量及受我们客户欢迎程度等因素後应定期向其他独立供应商取得报价，并比较所有供应商（包括乐从集团）之价格，确保该等采购价格属合理且与市场相若；
(2) 於订立任何重续协议项下的一项交易前，本集团应查核并确保该交易之进行将符合相应重续协议之条款及将不超出其建议年度上限，且有关定价应属公平合理及紧遵定价政策；
(3) 董事会将继续定期审阅本集团的内部监控系统及其效用；及
(4) 根据上市规则的规定，独立非执行董事应对持续关连交易及建议年度上限进行年度审核及本集团应委聘其外部核数师以对持续关连交易及建议年度上限进行年度审核。
上市规则之涵义
截至本公告日期，乐从供销集团约56.81% 权益由金源投资持有，而劳先生持有金源投资约33.98% 权益。因此，乐从供销集团为本公司之关连人士，而重续协议项下拟进行之交易将构成上市规则第14A 章项下本公司之持续关连交易。
二零一八年货品销售重续协议及二零一八年总租赁重续协议
由於上市规则第14.07 条所载有关二零一八年货品销售重续协议及二零一八年总租赁重续协议各自项下拟进行之交易之建议年度上限之多於一项适用百分比率超过0.1% 但低於5%，此两份协议各份及其项下拟进行之交易（包括各自之建议年度上限）将须遵守上市规则第14A章项下之申报、年度审核及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
二零一八年货品采购重续协议
由於上市规则第14.07 条所载有关二零一八年货品采购重续协议项下拟进行之交易之建议年度上限之多於一项适用百分比率超过5%，二零一八年货品采购重续协议及其项下拟进行之交易（包括各自之建议年度上限）将须遵守上市规则第14A章项下之申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定。
独立股东批准
本公司将於股东特别大会上就二零一八年货品采购重续协议及其项下拟进行之交易（包括建议年度上限）寻求独立股东批准。
鉴於劳先生於乐从供销集团之权益，劳先生已於考虑重续协议之董事会会议上放弃就相关决议案投票，而劳先生及其联系人将就将於股东特别大会上提呈有关二零一八年货品采购重续协议及其项下拟进行之交易（包括建议年度上限）之普通决议案放弃投票。
本集团过往概无与乐从集团及彼等各自的联系人进行其他须根据上市规则第14A.81条与重续协议合并计算之交易。
本公司已组成一个独立董事委员会以就二零一八年货品采购重续协议之条款及其项下拟进行於截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之交易（包括建议年度上限）向独立股东提供意见。天财资本已获委任为独立财务顾问，以就此方面向独立董事委员会及独立股东提供推荐建议。
一般事项
本集团为同时维持零售及批发分销渠道的超市连锁店运营商，地理覆盖重点放在中国广东省。
乐从供销集团为於中国成立之公司，并为旗下一组附属公司的控股公司，从事不同范畴的业务，包括农业、旅游、珠宝、餐厅与饮食服务及物业发展等。 截至本公告日期，乐从供销集团约56.81% 权益由金源投资持有，而劳先生持有金源投资约33.98% 权益。
一份载有（其中包括）二零一八年货品采购重续协议及其项下拟进行之交易（包括建议年度上限）之详情、独立董事委员会致独立股东之推荐意见函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件之通函以及股东特别大会通告将於二零一七年十一月三十日或前後寄发予股东。
释义
於本公告内，除文义另有所指，以下词汇具有以下涵义：
「二零一五年货品采购协议」指本公司（为其本身及代表其附属公司）与乐从供销集团（为其本身及代表其附属公司）订立日期为二零一五年八月五日及将於二零一七年十二月三十一日届满之总采购协议，附带重续三年之选择权
「二零一五年货品销售协议」指本公司（为其本身及代表其附属公司）与乐从供销集团（为其本身及代表其附属公司）订立日期为二零一五年八月五日及将於二零一七年十二月三十一日届满之总货品销售协议，附带重续三年之选择权
「二零一五年总租赁协议」指本公司（为其本身及代表其附属公司）与乐从供销集团（为其本身及代表其附属公司）订立日期为二零一五年八月五日及将於二零一七年十二月三十一日届满之总租赁协议，附带重续三年之选择权
「二零一八年货品采购重续协议」指将於获独立股东批准後订立以重续二零一五年货品采购协议之总货品采购协议，自二零一八年一月一日起为期三年，其主要条款载列於本公告「重续持续关连交易－二零一八年货品采购重续协议」一段
「二零一八年货品销售重续协议」指将於二零一七年十二月二十日或前後订立以重续二零一五年货品销售协议之总货品销售协议，自二零一八年一月一日起为期三年，其主要条款载列於本公告「重续持续关连交易－二零一八年货品销售重续协议」一段
「二零一八年总租赁重续协议」指将於二零一七年十二月二十日或前後订立以重续二零一五年总租赁协议之总租赁协议，自二零一八年一月一日起为期三年，其主要条款载列於本公告「重续持续关连交易－二零一八年总租赁重续协议」一段
「联系人」指具上市规则所赋予的涵义
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指中国顺客隆控股有限公司
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将於二零一七年十二月二十日举行之股东特别大会
「现有协议」指二零一五年货品采购协议、二零一五年货品销售协议及二零一五年总租赁协议
「金源投资」指佛山市金源投资控股有限公司，於二零零七年十二月二十五日於中国成立的公司，由劳先生拥有约33.98% 权益
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「独立董事委员会」指本公司之独立董事委员会，由全体独立非执行董事（即关仕平先生、孙洪先生及冼易先生）组成
「独立股东」指除劳先生以外之股东
「乐从集团」指乐从供销集团及其附属公司
「乐从供销集团」指佛山市顺德区乐从供销集团有限公司，於中国成立之公司及由金源投资拥有56.81% 权益
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「劳先生」指劳松盛先生，一名非执行董事
「重续协议」指二零一八年货品采购重续协议、二零一八年货品销售重续协议及二零一八年总租赁重续协议「人民币」指中国法定货币人民币
「证券及期货条例」指香港法例第571 章证券及期货条例
「股份」指本公司股本中每股0.01 港元之股份
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「天财资本」或「独立财务顾问」指天财资本国际有限公司，根据证券及期货条例可从事第1 类（证券交易）及第6 类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团
「%」指百分比