中国顺客隆联合公布

（供销大集集团股份有限公司） 中国顺客隆控股有限公司

（前称为Xi’an Minsheng Group Co., Ltd* （股份代号：974）

（西安民生集团股份有限公司））

供销大集国际控股有限公司

联合公布

(1) 完成买卖协议

(2) 由德健证券有限公司代表供销

大集国际控股有限公司

提出的强制性无条件现金要约以收购

中国顺客隆控股有限公司股本中全部已发行股份

（供销大集国际控股有限公司

已拥有或同意收购的股份除外）

及

(3) 董事会成员变更、董事调任及主席变更、

董事会辖下委员会成员变更、

行政总裁辞任及授权代表变更

兹提述(i) 供销大集国际控股有限公司（「要约人」）与中国顺客隆控股有限公司（「本公司」）於二零一七年一月二十三日刊发之联合公布（「第3.5条联合公布」），内容有关（其中包括）要约；(ii) 要约人与本公司於二零一七年二月十三日刊发之联合公布，内容有关达成买卖协议其中一项条件；及(iii)要约人与本公司於二零一七年三月十三日及二零一七年四月十三日刊发之联合公布，内容有关要约之进展更新。

除另有界定者外，本联合公布所用词汇与第3.5条联合公布所界定者具相同涵义。

完成买卖协议

董事会获卖方及要约人通知，完成已於二零一七年五月十二日根据买卖协议的条款及条文进行。

紧随完成後，要约人及其一致行动人士持有162,092,600 股股份，占本联合公布日期已发行股份约55.80%。要约人根据买卖协议支付作为销售股份代价的现金总额为640,265,770港元（即每股销售股份为3.95港元）。顺澳、金元及担保人仍於合共38,880,000 股股份中拥有权益，占本联合公布日期已发行股份约13.39%。

股权架构

下表载列本公司(i) 紧接完成前；及(ii) 紧随完成後及截至本联合公布日期之股权架构：

紧随完成後及截至

紧接完成前 本联合公布日期

股份数目 概约% 股份数目 概约%

要约人及其一致行动人士 – – 162,092,600 55.80%

顺澳（附注1） 12,892,000 4.44% 12,892,000 4.44%

金元（附注2） 106,806,460 36.77% 25,988,000 8.95%

兴农（附注3） 55,299,773 19.04% – –

建农（附注4） 25,974,367 8.94% – –

公众人士（定义见上市规则） 89,484,400 30.81% 89,484,400 30.81%

总计 290,457,000 100.00% 290,457,000 100.00%

附注：

1. 於本联合公布日期，顺澳由顺隆全资拥有，其中顺隆的全部已发行股本由劳松盛先生拥有。

2. 於本联合公布日期，金元有45名个人股东，包括於其已发行股本中拥有约34.6%权益的劳松盛先生、於其已发行股本中拥有约3.3% 权益的王艳芬女士、於其已发行股本中拥有约0.6%权益的吴兆辉先生、於其已发行股本中拥有约5.8% 权益的陈义建先生、於其已发行股本中拥有约4.4% 权益的劳伟萍女士及於其已发行股本中拥有约0.9% 权益的张蓓女士。金元其他股东各自於其已发行股本中拥有低於5.0% 权益。

3. 於本联合公布日期，兴农有397名个人股东，包括於其已发行股本中拥有约7.4%权益的劳松盛先生。兴农其他股东各自於其已发行股本中拥有低於2.0% 权益。

4. 於本联合公布日期，建农有317 名个人股东，包括於其已发行股本中拥有约17.2% 权益的劳松盛先生。建农其他股东各自於其已发行股本中拥有低於2.0% 权益。

强制性无条件现金要约

根据收购守则规则第26.1条，在完成後，要约人须就全部已发行股份（要约人已拥有或同意收购者除外）提出强制性无条件一般现金要约，德健证券将代表要约人遵照收购守则提出强制性无条件一般现金要约。如第3.5条联合公布所述，要约价为每股要约股份3.95 港元。

该等卖方、担保人及顺澳已共同及个别向要约人承诺，其将不会接纳就由其或其任何一致行动人士持有的任何股份（包括余下股份）提出的要约，且不会於要约期内转让、出售或以其他方式促使任何余下股份可就要约予以接纳。

寄发综合要约文件

如第3.5 条联合公布所述，要约人及本公司拟将要约人的要约文件及本公司的受要约人董事会通函合并为综合要约文件。

根据收购守则规则第8.2条，载有（其中包括）要约条款及详情的综合要约文件须於第3.5条联合公布日期起21天内寄发。然而，要约须待完成後方可提出，而完成则须待条件达成後方可作实，而条件已於第3.5 条联合公布後超过21 天达成。如要约人及本公司於二零一七年三月十三日刊发之联合公布所述，要约人已向执行人员申请且执行人员已授出将寄发综合要约文件之时限延後至於完成後起计七天内的日期或二零一七年七月六日（假设截止日期并无延长）之较早者之同意书。由於完成於二零一七年五月十二日作实，预期综合要约文件将於二零一七年五月十九日或之前寄发。要约人及本公司将於适当时联合发布有关寄发综合要约文件的进一步公布。

董事会成员变更

委任董事

董事会欣然宣布，以下人士已获委任为董事，将於紧随要约首次截止日期後当日起生效：

(1) 何家福先生、李仲煦先生及武利民先生各自为执行董事；及

(2) 韩玮先生及王福林先生各自为非执行董事，

（所有上述董事统称「新任董事」）。

新任董事之履历简况载列如下。本公司薪酬委员会将考虑每名新任董事的酬金，并须待董事会批准。新任董事的酬金详情将在其薪酬条款厘定後於实际可行情况下尽快披露。

何家福（执行董事）

何家福先生，48 岁，荷兰马斯特里赫特工商管理学院工商管理硕士。何先生曾任海航集团有限公司办公室副主任，海航酒店（集团）有限公司第一副董事长，海航资产理集团有限公司（前称海南海航置业控股（集团）有限公司）副总裁，海航集团华南总部有限公司总裁兼执行董事长、海航基础产业集团有限公司董事长及海航实业控股有限公司副总裁。何先生现任海航商业控股有限公司副董事长及供销大集集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：000564）董事兼总裁（首席执行官）。

李仲煦（执行董事）

李仲煦先生， 34 岁，中国西北大学管理学学士。李先生曾任海航集团有限公司办公室业务助理、机要秘书、会务主管，海航集团有限公司执行总裁秘书及海航集团有限公司董事局副董事长兼首席执行官秘书。李先生现任海南供销大集控股有限公司董事兼副总裁及供销大集集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：000564）董事会秘书兼副总裁（人力资源总监）。

武利民（执行董事）

武利民先生，57 岁，美国南达科他州立大学计算机软件硕士。武先生曾任北京电器研究所主任兼工程师，北京电器新技术公司总经理，美国TRW公司项目经理，美国加州B&H公司工程师兼项目经理，美国天使工程投资公司副总裁兼驻中国首席代表，北京新合作科技有限公司董事、总经理，北京新合作连锁超市有限公司董事长，新合作商贸连锁集团有限公司副总裁，海南供销大集控股有限公司常务副总裁。武先生现任供销大集集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：000564）副总裁（创投总裁）。

韩玮（非执行董事）

韩玮先生，35 岁，中国西安交通大学经济学、法学双学士，中国厦门大学金融学研究生，中级经济师。韩先生曾任海航集团有限公司计划财务部资金计划调度经理，海南航空股份有限公司财务部总经理助理，海航基础产业集团有限公司计划财务部副总经理，海航实业控股（集团）有限公司工程建设事业部副总裁，海航实业集团有限公司计划财务部常务副总经理，海航商业控股有限公司首席财务官，海航商业控股有限公司财务总监及海南供销大集控股有限公司财务副总监兼计划财务部总经理。韩先生现任海航商业控股有限公司董事，海南供销大集控股有限公司财务总监，绿色实业（香港）有限公司执行董事，飞航远创投资有限公司执行董事及供销大集集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：000564）董事兼财务总监。

王福林（非执行董事）

王福林先生，40 岁，中国西安统计学院经济学学士学位。王先生曾任重庆鼎瑞地产开发有限公司董事长兼总经理，海南供销大集控股有限公司规划投资部总经理。王先生现任供销大集集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：000564）投资创新部总经理。

本公司将与各新任董事订立服务合约及╱或委任函。新任董事须根据本公司组织章程细则轮值告退及膺选连任。新任董事之任期至下届本公司股东周年大会止，届时合资格膺选连任。其後，新任董事须根据本公司组织章程细则所载轮值告退。除上文所披露者外，於本联合公布日期，(i)新任董事过往三年并无於香港或海外其他上市公司担任任何董事职务；(ii) 新任董事并无於本公司及其附属公司担任任何其他职位；(iii) 新任董事与本公司的任何董事、高级管理层或主要股东或控股股东（定义见上市规则）并无任何关系；(iv) 新任董事於本联合公布日期并无於股份（定义见证券及期货条例第XV部）中拥有任何权益；及(v) 概无有关委任新任董事的其他资料须根据上市规则第13.51(2) 条规定予以披露，亦无任何其他事宜须提请股东垂注。

董事辞任

如第3.5 条联合公布所述，完成後，拟定所有现任执行董事及非执行董事（劳松盛先生及其替任董事除外）自董事会辞任，自紧随要约首次截止日期後当日起生效。

以下董事已向本公司提出请辞，而彼等之辞任将自紧随要约首次截止日期後当日起生效：

(1) 王艳芬女士及吴兆辉先生各自将辞任执行董事；及

(2) 陈义建先生、劳伟萍女士及张蓓女士各自将辞任非执行董事，（所有上述董事统称「辞任董事」）。

辞任董事已确认，彼等与董事会并无意见分歧，亦无有关彼等辞任之事宜须敦请股东垂注。

董事会谨藉此机会对辞任董事在任期间对本公司所作出的贡献深表谢意。

董事调任及主席变更

劳松盛先生（「劳先生」）将由执行董事调任为非执行董事，并将辞任董事会主席（「主席」），自紧随要约首次截止日期後当日生效。劳先生确认，彼於担任主席及执行董事的任期内并无与董事会有任何意见分歧，亦无有关其辞任及调任之事宜须敦请股东垂注。

劳先生的履历详情载列如下：

劳松盛先生，68岁，为主席兼执行董事。彼负责制定本集团的整体规划及战略计划以及业务发展方向，并制定及执行营运计划，以及监督本集团的公司管理架构。彼於二零零三年七月加入本集团，出任佛山市顺客隆商业有限公司主席，负责本集团的策略规划及发展。劳先生亦为顺客隆国际有限公司及香港顺客隆国际有限公司（二者均为本公司的全资附属公司）的董事，以及澳门顺客隆国际一人有限公司及美适连锁超级市场有限公司（二者均为本公司的全资附属公司）的行政管理机构成员。彼为劳伟萍女士的父亲及陈义建先生的岳父，二人均为非执行董事。

劳先生於一九八九年获佛山市科学技术干部局颁授经济师资格。於一九八七年六月至二零一零年二月，彼为佛山市顺德区乐从供销社主任。於一九九七年九月至二零一三年八月，彼为佛山市顺德区乐从供销集团有限公司执行董事。自二零一三年六月起，彼为佛山市金源投资控股有限公司董事长。彼於二零零三年获广东省总工会颁授优秀经理，并於二零零五年获颁发广东省五一劳动奖章。彼自二零零六年起获委任为佛山市顺德区工商业联合会执行委员会及佛山市顺德区总商会第十一、第十二及第十三届副会长，并於二零零七年至二零一五年为乐从商会会长。彼为顺德区人民代表大会第十一至第十五届代表及顺德区乐从镇人民代表大会第十一至第十四届代表。劳先生在多个行业的公司管理方面拥有逾46年经验。除上文所披露者外及於本联合公布日期，劳先生於过往三年并无於香港或海外的其他上市公司担任任何董事职务，及彼与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东（定义见上市规则）亦无任何其他关系。

於本联合公布日期，劳先生於合共38,880,000股股份（相当於已发行股份约13.39%）中拥有权益。有关劳先生於本公司的股权，请参阅上文「股权架构」一节。

本公司将与劳先生订立新委任函，及彼将须根据本公司组织章程细则轮值告退及膺选连任。

除上文所披露者外，概无有关将劳先生调任为非执行董事的其他资料须根据上市规则第13.51(2) 条规定予以披露，亦无任何其他事宜须敦请股东垂注。

董事会谨藉此机会对劳先生在担任主席及执行董事的任期内作出的贡献深表谢意。

董事会欣然宣布，何家福先生已获委任为主席，自紧随要约首次截止日期後当日生效。有关何家福先生的履历详情，请参阅上文「委任董事」一节。

董事会辖下委员会成员变更

董事会谨此宣布，以下各项紧随要约首次截止日期後当日起生效：

（1） 劳松盛先生将辞任本公司提名委员会主席的职位；

（2） 陈义建先生及劳伟萍女士将分别辞任本公司之薪酬委员会成员及审核委员会成员；

（3） 何家福先生获委任为本公司提名委员会主席；及

（4） 李仲煦先生及韩玮先生分别获委任为本公司之薪酬委员会成员及审核委员会成员。

行政总裁辞任及授权代表变更

於王艳芬女士辞任执行董事生效後，彼将根据上市规则第3.05条辞任本公司行政总裁及本公司授权代表。

董事会欣然宣布，李仲煦先生於彼之执行董事委任生效後已根据上市规则第3.05条获委任为本公司授权代表。有关李仲煦先生的履历详情，请参阅上文「委任董事」一节。