中国顺客隆联合公布
XI’AN MINSHENG GROUP CO., LTD.* CHINA SHUN KE LONG HOLDINGS LIMITED
（西安民生集团股份有限公司） 中国顺客隆控股有限公司
（於中华人民共和国注册成立的有限公司） （於开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：974）
供销大集国际控股有限公司
（於开曼群岛注册成立的有限公司）
联合公布
(1) 买卖中国顺客隆控股有限公司股份及
(2)由德健证券有限公司代表供销大集国际控股有限公司
提出的可能强制性无条件现金要约以收购
中国顺客隆控股有限公司股本中全部已发行股份
（供销大集国际控股有限公司
已拥有或同意收购的股份除外）
买卖协议
公司接获该等卖方通知，於二零一七年一月二十三日（交易时段後），要约人、该等卖方、担保人及顺澳订立买卖协议，据此，要约人有条件同意购买而该等卖方有条件同意出售销售股份，相当於本联合公布日期公司全部已发行股本约55.80%，代价为640,265,770 港元（即每股销售股份3.95 港元）。
完成须待本联合公布「条件」一节所述条件达成或获豁免後方可作实。
可能提出强制性无条件现金要约
於本联合公布日期，要约人及其一致行动人士并无持有公司任何股份或表决权。
假设自本联合公布日期至完成日期止公司的已发行股本并无任何变动，於完成後，要约人及其一致行动人士将拥有合共162,092,600股股份权益，相当於公司已发行股本约55.80%。根据收购守则规则26.1，在完成的前提下，要约人将须就全部已发行股份（要约人已拥有或同意收购者除外）提出强制性无条件一般现金要约。
在完成的前提下，德健证券将代表要约人遵照收购守则按以下基准提出要约：
要约价
每股要约股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金3.95 港元
要约下每股要约股份的要约价3.95港元相等於要约人根据买卖协议就每股销售股份所须支付的购买价。
要约的主要条款载於本联合公布「可能提出强制性无条件现金要约」一节。
於本联合公布日期，已发行股份为290,457,000股。公司於本联合公布日期并无且预期不会有任何已发行且附有权利认购或可转换为股份之尚未行使证券、购股权、认股权证、衍生工具或证券。
要约人的财务资源确认
要约人根据买卖协议应支付作为销售股份代价的现金总额为640,265,770 港元。按每股股份要约价3.95港元及89,484,400股要约股份（即合共290,457,000股已发行股份减去(i)要约人将持有之162,092,600股销售股份及(ii)该等卖方及顺澳於完成後将持有的38,880,000 股股份，就此而言，该等卖方、担保人及顺澳已承诺不接纳要约，以及不会於要约期转让、出售或以其他方式促使任何余下股份（定义见下文）可就要约予以接纳，根据要约就接纳而支付予要约股东的最高现金金额约为353,463,380 港元。现金代价总额将以要约人的内部资源拨付。
香港国际资本管理及德健融资已获委任为要约人有关要约的联席财务顾问。要约人的联席财务顾问香港国际资本管理及德健证券信纳，要约人可获得充足的财务资源以按上文所述完成收购销售股份及全面接纳要约。
要约的主要条款载於本联合公布「可能提出强制性无条件现金要约」一节。
一般资料
公司已成立由全体非执行董事陈义建先生、劳伟萍女士及张蓓女士，以及全体独立非执行董事关仕平先生、孙洪先生及冼易先生组成的独立董事委员会，以就要约的条款及条件向要约股东提供意见。
力高企业融资已获委任为独立财务顾问，以就要约向独立董事委员会提供意见。独立董事委员会已根据收购守则规则2.1 批准力高企业融资委任事项。
综合要约文件
要约人及董事会拟将要约人的要约文件及公司的受要约人董事会通函合并为综合要约文件。综合要约文件载有（其中包括）要约详情（包括预期时间表）、独立财务顾问致独立董事委员会的意见及独立董事委员会就要约提供的推荐建议，将由要约人及公司根据收购守则联合寄发予股东。
根据收购守则规则8.2，要约人及公司须於本联合公布日期起21天内寄发综合要约文件。然而，由於要约须待完成後方可提出，而完成则须待条件达成後方可作实，并且预期条件无法於本联合公布日期起21 天内达成，要约人将根据收购守则规则8.2 注释2 向执行人员提出申请，以获得执行人员同意将寄发综合要约文件之最後期限延长至(a) 完成後计满七天当日；或(b) 二零一七年七月六日（假设最後截止日期延长至二零一七年六月十五日，惟并无进一步延长至超出该日期）（以较早者为准）。要约人及公司将会就寄发综合要约文件的时间另行刊发公布。
独立股东在决定是否接纳要约之前，务请细阅综合要约文件，包括独立财务顾问致独立董事委员会的意见及独立董事委员会就要约向要约股东提供的推荐建议。
警告：要约须待完成落实後方始提出，而完成须待买卖协议所载条件达成及╱或获豁免後，方可作实。故此要约未必会提出。股东及有意投资者於买卖公司证券时务请审慎行事。倘彼等对自身状况有任何疑问，应谘询其专业顾问。本联合公布乃按照收购守则的规定而刊发，旨在（其中包括）知会股东及公司有意投资者可能提出要约的可能性。
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兹提述公司日期为二零一六年十二月十二日、二零一六年十二月十三日及二零一七年一月十二日之公布，内容有关该等卖方、担保人、顺澳及绿色实业就绿色实业可能收购不少於148,134,000 股股份（占公司於谅解备忘录及建议收购事项每月更新资料日期已发行股本不少於51%）订立谅解备忘录。
公司接获该等卖方通知，於二零一七年一月二十三日（交易时段後），要约人、该等卖方、担保人及顺澳就买卖销售股份订立买卖协议。
买卖协议
日期： 二零一七年一月二十三日
订约方： 金元控股有限公司，作为该等卖方之一；
兴农控股有限公司，作为该等卖方之一；
建农控股有限公司，作为该等卖方之一；
供销大集国际控股有限公司，作为买方；
劳松盛先生，作为担保人；及
顺澳控股有限公司。
销售股份
根据买卖协议，要约人有条件同意购买而该等卖方有条件同意出售销售股份，即162,092,600 股股份，相当於於本联合公布日期公司现有已发行股本约55.80%，总代价为640,265,770 港元（即每股销售股份3.95 港元）。
将予收购之销售股份不附带任何产权负担，而会连同将於完成日期附带或此後任何时间可能附带之所有权利及利益，包括於完成日期或之後就此已宣派、作出或支付或同意作出或支付之所有股息、分派及任何股本回报之权利。倘股息或分派乃於完成日期前宣派但於完成日期或之後派付，则要约人将无权收取相关股息或分派。
销售股份的代价
根据买卖协议，销售股份的代价为640,265,770港元，相当於每股销售股份3.95 港元，将由要约人於完成日期按下列方式向该等卖方支付：
(i) 向金元支付319,232,917 港元，占代价约49.86%，而金元有条件同意向要约人出售80,818,460 股股份，占销售股份约49.86%；
(ii) 向兴农支付218,434,103.35 港元，占代价约34.12%，而兴农有条件同意向要约人出售55,299,773 股股份，占销售股份约34.12%；及
(iii) 向建农支付102,598,749.65 港元，占代价约16.02%，而建农有条件同意向要约人出售25,974,367 股股份，占销售股份约16.02%。
代价乃由要约人与该等卖方经计及集团的资产净值及股份的当前市价後公平磋商厘定。
条件
完成须待下列条件达成後，方可作实︰
(i) 要约人（及╱或西安民生或其股东）已根据中国反垄断法就买卖协议及其项下拟进行的交易（包括要约）向商务部提交申请，而商务部已受理申请并有条件或无条件批准或视为批准（因商务部的相关法定审查期限届满），且其条款获要约人接纳；
(ii) 要约人（及╱或西安民生或其股东）已就买卖协议及其项下拟进行的交易（包括要约）自海南省发展和改革委员会、海南省商务厅或其指定部门及国家外汇管理局核准的合资格银行取得相关批文或授权并向其作出必要备案及登记或通知，且相关条款获要约人接纳；
(iii) （倘必要）西安民生股东根据深圳证券交易所的上市条文及其他适用规则及规例（包括但不限於西安民生股东於股东大会上通过的相关决议案）批准买卖协议及其项下拟进行之交易及要约；
(iv) 订约方各自根据相关适用法律取得必要批准及授权以签立买卖协议及进行买卖协议项下拟进行之交易；
(v) 保证截至完成在所有方面仍为真实、准确且在任何方面不具误导成份；
(vi) 公司现时并无遭受香港及其他司法权区尚未撤销或撤回而正进行的任何清盘或类似程序；
(vii) 并无任何机关已送达、发出或作出任何通知、法令、判决、法律行动或法律程序，从而致使任何订约方签立买卖协议、完成或根据买卖协议拟进行的任何交易违法，或受禁止或受限制；
(viii) 自二零一六年九月三十日起直至完成日期（包括该日），集团及其前景并无出现重大不利变动；及
(ix) 各订约方同意及确认不可撤销之承诺及不竞争契据的内容及形式且对此并无作出任何修订或补充。
就条件(iv)而言，预期有关条件所涉及的必要批准及授权包括於条件(i)、(ii) 及(iii)所载的核准、批准及授权（就要约人而言）以及该等卖方各自董事会的批准（就该等卖方而言）。
要约人可於最後截止日期或之前任何时间藉向卖方发出特定书面通知，全权酌情豁免任何条件（惟上文条件(i)、(ii)、(iii)、(iv)（仅限要约人一方）、(vii)（仅限要约人一方）及(ix) 除外）。倘任何上述条件未能於最後截止日期（或订约方可能协定的任何较後时间或日期）或之前达成或获要约人豁免（视情况而定），要约人或该等卖方可通过向另一方发出书面通知终止买卖协议。倘本联合公布「条件」一节所载条件（i）、（ii）或(iii)於二零一七年五月三十日下午五时正前尚未达成，最後截止日期将自动延长至二零一七年六月十五日。
保证、承诺及弥偿保证
该等卖方、顺澳及担保人各自同意提供若干以要约人为受益人的惯常保证、承诺及弥偿保证。
担保
根据买卖协议的条款及条件，担保人不可撤回及无条件向要约人担保，该等卖方及顺澳各自作为主要义务人须妥善如期履行彼等於买卖协议及其任何文件项下的义务、责任及保证，惟要约人违约导致的相关不履约情形除外。
不可撤回承诺
假设自本联合公布日期至完成日期止已发行股份并无任何变动，紧随完成後，顺澳、金元及担保人将持有38,880,000股股份（「余下股份」），占已发行股份约13.39%。
各该等卖方、顺澳及担保人共同及个别向要约人签立不可撤回承诺：
(i) 其将不会接纳就由其或其任何一致行动人士持有的任何股份（包括余下股份）的要约，且於要约期内将不会转让、出售或致使任何余下股份可供根据要约接纳；及
(ii) 待完成後及只要要约人或与其一致行动人士仍为公司之控股股东（定义见上市规则），倘出现以下情况，该等卖方、顺澳及担保人以及其各自之紧密联系人（定义见上市规则）在未获得要约人之事先书面批准的情况下，自完成日期起，各自将不会收购公司任何股份或投票权：
(a) 公司已经违反上市规则项下最低公众持股量规定；
(b) 相关收购将导致该等卖方、顺澳或担保人及彼等各自之紧密联系人（定义见上市规则）以及要约人及其紧密联系人（定义见上市规则）合共持股超过公司已发行股本75%以上；或
(c) 相关收购将导致公司可能违反上市规则项下最低公众持股量规定。
不竞争契据
该等卖方、顺澳、担保人及顺隆（统称「契诺人」）与公司订立不竞争契据，将会於完成後生效，据此，各契诺人已共同及个别不可撤回及无条件地向公司承诺，於完成後及只要股份仍於联交所上市以及(i) 契诺人及彼等各自紧密联系人个别及集体於5%以上已发行股份中直接或间接拥有权益；或(ii) 相关契诺人仍为董事，各契诺人将并将促使其各自紧密联系人：
(a) 不直接或间接从事、参与或持有任何权利或权益或提供任何服务，或参与集团主要营业地点超级市场之零售及批发业务或特许经营超级市场业务「相关业务」；
(b) 不采取任何对集团相关业务构成干扰或中断的直接或间接行动，包括但不限於招揽集团客户、供应商及员工；
(c) 就相关契诺人（包括其联系人）及集团相关业务利益冲突的任何事宜知会董事会；及
(d) 应公司要求於切实可行情况下尽快提供有关其遵守不竞争契据条款及彼等各自同意将有关确认载入公司年报的书面确认，以及公司合理要求的该等资料以供审阅。
终止谅解备忘录
於二零一六年十二月十日签署的谅解备忘录各订约方已终止谅解备忘录，该终止於买卖协议日期起生效。
完成
完成将於完成日期作实，完成日期即所有条件达成（除非获要约人豁免）後第十个营业日，或订约方可以书面协定的其他日期。
公司将於完成时另行刊发公布。
可能提出强制性无条件现金要约
於本联合公布日期，要约人及其一致行动人士并无持有、控制或指挥公司股本中任何股份或表决权。
假设自本联合公布日期至完成日期止公司的已发行股本并无任何变动，紧随完成後，要约人及其一致行动人士将拥有合共162,092,600 股股份权益，相当於公司紧随完成後已发行股本约55.80%。根据收购守则规则26.1，在完成的前提下，要约人须就全部已发行股份（要约人已拥有或同意收购者除外）提出强制性无条件一般现金要约。
要约的主要条款
在完成的前提下，德健证券将代表要约人遵照收购守则按以下基准作出要约：
要约价
每股要约股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 现金3.95 港元
要约下每股要约股份的要约价3.95港元相等於要约人根据买卖协议就每股销售股份所须支付的购买价。
於本联合公布日期，已发行股份为290,457,000 股。公司於本联合公布日期并无且预期不会有任何已发行且附有权利认购或可转换为股份之尚未行使证券、购股权、认股权证、衍生工具或证券。
要约将根据收购守则向全体要约股东提出。根据要约将予收购的要约股份将为缴足股款，不受一切产权负担规限，且连同综合要约文件日期附带或其後所附的所有权利及利益，包括（但不限於）收取所有可能於提出要约当日（即综合要约文件当日）或之後支付、作出或宣派或同意就此作出或支付的股息、分派及任何资本回报（如有）的权利。
价值比较
要约股份的要约价每股3.95 港元较：
(i) 股份於本联合公布前最後交易日在联交所所报收市价每股3.49港元溢价约13.18%；
(ii) 股份於首份公布前最後交易日在联交所所报收市价每股3.00港元溢价约31.67%；
(iii) 股份於截至首份公布前最後交易日（包括该日在内）止最後五个连续交易日在联交所所报平均收市价每股约2.98 港元溢价约32.55%；
(iv) 股份於截至首份公布前最後交易日（包括该日在内）止最後30个连续交易日在联交所所报平均收市价每股约2.91 港元溢价约35.57%；
(v) 股份於截至首份公布前最後交易日（包括该日在内）止最後60个连续交易日在联交所所报平均收市价每股约2.91 港元溢价约35.56%；
(vi) 股份於截至首份公布前最後交易日（包括该日在内）止最後90个连续交易日在联交所所报平均收市价每股约2.93 港元溢价约34.93%；
(vii) 股份於截至首份公布前最後交易日（包括该日在内）止最後180 个连续交易日在联交所所报平均收市价每股约2.91 港元溢价约35.80%；及
(viii) 股份较公司日期为二零一七年一月十八日的季度业绩公布所载於二零一六年九月三十日公司未经审核综合资产净值约每股0.95 港元（约人民币0.84 元）溢价约315.79%。
最高及最低股价
於紧接二零一六年十二月十二日（即公司根据收购守则规则3.7刊发公布及要约期（定义见收购守则）开始之日期）之前六个月期间及截至本联合公布日期，股份在联交所所报最高收市价为二零一七年一月九日的3.50港元，而最低收市价则为於二零一六年七月十三日的2.75 港元。
要约总值
按於本联合公布日期每股要约股份的要约价为3.95 港元及290,457,000 股已发行股份计算，公司全部已发行股本的价值为约1,147,305,150港元。由於要约人紧随完成後将持有162,092,600股股份，128,364,400股股份将获提出要约及按要约价计算，要约总值将为507,039,380 港元。
要约人的财务资源确认
要约人根据买卖协议应支付作为销售股份代价的现金总额为640,265,770 港元。基於每股股份3.95港元的要约价及89,484,400股要约股份（即合共290,457,000股已发行股份减去(i)要约人将持有之162,092,600股销售股份及(ii)该等卖方及顺澳於完成後将持有的38,880,000股股份，就此而言，该等卖方、担保人及顺澳已承诺不接纳要约，以及不会於要约期转让、出售或以其他方式促使任何余下股份可就要约予以接纳），根据要约就接纳而支付予要约股东的最高现金金额约为353,463,380港元。现金代价总额将以要约人的内部资源拨付。
香港国际资本管理及德健融资已获委任为要约人的要约联席财务顾问。要约人的联席财务顾问香港国际资本管理及德健融资信纳，要约人可获得充足的财务资源以按上文所述完成收购销售股份及全面接纳要约。
接纳要约的效果
任何要约股东接纳要约将被视为有关人士保证彼根据要约出售的全部股份均不受一切产权负担规限，且连同於综合要约文件日期附带或其後所附的所有权利及利益，包括（但不限於）收取所有可能於提出要约当日（即综合要约文件当日）或之後支付、作出或宣派，或同意就此作出或支付的股息、分派及任何资本回报（如有）的权利。
香港印花税
接纳要约须缴纳卖方的香港从价印花税，金额按就要约股东的相关接纳所须支付代价或（倘较高）股份市值的0.1% 计算，将自须向接纳要约的要约股东支付的款项中扣除。要约人将就接纳要约安排代表接纳要约的相关要约股东缴纳卖方从价印花税及自行缴纳买方的香港从价印花税。
付款
接纳要约将於已填妥的要约接纳日期起计七个营业日（定义见收购守则）内以现金支付。有关接纳的相关所有权文件须由要约人（或其代理）收讫以令各接纳要约完整有效。
不足一仙之数额将不予支付，应付予接纳要约之要约股东之代价金额将向上凑整至最接近之仙位。
税务意见
要约股东如对接纳或拒绝要约的税务影响有任何疑问，应谘询本身的专业顾问。要约人及其一致行动人士、公司以及其各自的董事、行政人员、代理或联系人或参与要约的任何其他人士对任何人士因接纳或拒绝要约而引致的税务影响或负债概不负责。
买卖公司证券及於公司证券的权益
於紧接二零一六年十二月十二日（即公司根据收购守则规则3.7刊发首份公布及要约期（定义见收购守则）开始之日期）前六个月，除根据买卖协议购买销售股份外，要约人及其一致行动人士概无买卖任何股份、期权、衍生工具、认股权证、可转换为股份的其他证券或其他有关证券（定义见收购守则规则22 注释4）。
海外股东
要约人拟向全体要约股东提出要约，包括注册地址为香港以外的股东。由於向并非香港居民的人士提出要约可能受彼等所居驻司法权区的法例影响，身为香港境外司法权区的公民、居民或国民的股东应就要约了解及遵守任何适用法律或监管规定，及在有需要时徵询法律意见。
海外股东如欲接纳要约，须自行就接纳要约全面遵守相关司法权区的法例及规例，包括向任何政府或其他机构取得同意，或办理其他所需手续及缴纳当地任何转让税或其他税项。
若任何相关法律或法规禁止海外股东接收综合要约文件，或只有在遵行要约人董事认为是过度繁复或严苛（或不符合要约人最佳利益）之条件或要求後才能进行，则综合要约文件将不会向该等海外股东寄发。为此，要约人届时可根据收购守则规则8注释3之规定申请豁免。只有在执行人员信纳向该等海外股东寄发综合要约文件将会过度严苛之情况下，才会授出有关豁免。在授出豁免时，执行人员将关注该等海外股东是否获得综合要约文件之所有重大资料。如执行人员授出任何有关豁免，要约人保留权利就非居於香港之海外股东根据有关要约条款作出安排。该等安排可能包括在报章刊登公告或广告，就要约之任何事宜通知已注册海外地址之海外股东，而该等报章可能会或可能不会在该等人士所居住之司法权区中发行。即使该等海外股东没有收到或阅读该通告，有关通告仍将被视为已充分发出。
任何海外股东的接纳将被视为有关海外股东向要约人表示及保证已遵守当地法例及规定。海外股东如有任何疑问，应谘询专业顾问。
其他安排
要约人确认，除本联合公布所披露者外，於本联合公布日期：
(i) 要约人或其一致行动人士并无接获任何表示接纳要约的不可撤回承诺；
(ii) 要约人的股份或股份不存在收购守则规则22注释8所述可能对要约属重大的任何种类的安排（不论属期权、弥偿或其他形式）；
(iii) 除买卖协议外，要约人并无订立任何协议或安排，而有关协议或安排涉及可能需要或毋须援引或寻求援引要约的先决条件或条件的情况；及
(iv) 要约人或其一致行动人士并无就涉及公司证券的任何未行使衍生工具订立任何安排或合约，亦无借入或借出公司任何有关证券（定义见收购守则规则22 注释4）。
公司的股权架构
下表载列公司於本联合公布日期及於完成时但在提出要约前的股权架构：
於本联合公布日期 紧随完成後但於提出要约前
股份数目 概约% 股份数目 概约%
股东
顺澳 12,892,000 4.44% 12,892,000 4.44%
金元 106,806,460 36.77% 25,988,000 8.95%
兴农 55,299,773 19.04% – –
建农 25,974,367 8.94% – –
要约人及其一致
行动人士 – – 162,092,600 55.80%
其他公众股东 89,484,400 30.81% 89,484,400 30.81%
总计 290,457,000 100% 290,457,000 100%
有关集团的资料
公司为於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。集团主要业务为在中国及澳门从事零售店经营与管理及商品批发。
下表列载集团截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度各年的经审核综合业绩及集团截至二零一六年九月三十日止九个月的未经审核综合业绩概要，乃分别摘自公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的年报及公司截至二零一六年九月三十日止九个月的季度业绩公布中根据香港财务报告准则编制的账目：
截至九月三十日止九个月 截至十二月三十一日止年度
二零一六年 二零一五年 二零一四年
（未经审核） （经审核） （经审核）
人民币千元 人民币千元 人民币千元
收益 748,660 1,039,614 1,053,359
除税前溢利 24,150 41,105 42,131
期╱年内全面收入总额1 8,370 31,287 30,735
於九月三十日於十二月三十一日
二零一六年 二零一五年 二零一四年
（未经审核） （经审核） （经审核）
人民币千元 人民币千元 人民币千元
总资产 561,188 582,210 386,912
总负债 317,015 331,416 316,298
资产净额 244,173 250,794 70,614
有关要约人的资料
要约人供销大集国际控股有限公司为一间於二零一六年十二月七日於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司及为西安民生集团股份有限公司（「西安民生」）的间接全资附属公司。
西安民生为在深圳证券交易所上市的公司（股票代码：000564）并主要在中国从事零售连锁及百货业务。
紧接订立买卖协议之前，要约人及其一致行动人士并无持有公司任何证券，故独立於公司及其关连人士。
要约人对集团的意向
完成後，要约人将成为公司的控股股东，预期将拥有公司已发行股本总额约55.80%。
於西安民生的全资附属公司海南供销大集控股有限公司进行重组後，西安民生有意发展其於珠江三角洲以及离岸资本市场的业务。基於此意向，要约人订立买卖协议。如西安民生董事确认，签订买卖协议将不会於重大方面对西安民生的业务及财务业绩造成不利影响。预期签订及完成买卖协议将加强西安民生的业务发展。
由於佛山顺客隆为集团之主要经营附属公司及於集团所有附属公司中成立最早，且经营时间最长，於完成後20 年内或直至顺澳及金元不再为公司股东（以较早者为准）为止，要约人将不采取任何将导致佛山顺客隆无法维持於买卖协议日期的同一所在地或维持总部在中国。
要约人认为集团目前将继续经营其现有业务。要约人拟提供资金、人员、技术及其他资源支持集团投资及开发新项目，以及透过於中国及海外积极寻求潜在业务投资及发展项目机遇等方式增加营收提高收益，并提升资产价值及市场知名度，惟视乎市况而定。
要约人无意终止聘用集团的任何雇员。於完成後24个月内，除非雇员违反集团的内部政策或规例或雇员不称职，要约人无意终止聘用集团的任何中级及高级管理层或调低彼等截至二零一六年六月三十日的薪酬及福利水平，惟下文「建议更改公司董事会组成」一节所详述建议更改董事会组成者除外。
维持公司的上市地位
要约人拟於要约结束後维持股份在联交所上市。倘於要约结束後，公司的公众持股量跌至25%以下，则公司及要约人各自将向联交所承诺，彼等将於要约结束後尽快采取适当措施恢复上市规则规定的最低公众持股量，确保股份的公众持股量充足。
联交所已表明，倘於要约完成时，公众持有的已发行股份数目少於公司适用的最低指定百分比25%，或倘联交所相信(i)股份买卖存在或可能存在虚假市场；或(ii)公众人士所持股份数目不足以维持有序的市场，则会考虑行使酌情权暂停股份买卖，直至达到指定的公众持股量水平为止。
因此，於要约完成时，股份的公众持股量可能有所不足，而股份可能暂停买卖直至股份达至充足公众持股量为止。
股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。
建议更改公司董事会组成
董事会目前由九名董事组成，包括三名执行董事、三名非执行董事及三名独立非执行董事。
於完成後，公司所有现任执行董事及非执行董事（不包括劳松盛先生及其替任董事）将自董事会辞任，自紧随要约首次结束日期後当日起生效。
要约人拟向董事会提名新董事，自不早於综合要约文件日期或於收购守则准许之日期起生效。
倘董事会组成发生任何变动，公司将根据上市规则及收购守则规定於适当时候另行刊发公布。
一般事项
独立董事委员会
根据收购守则规则2.1，董事会倘接获要约或就拟作出的要约而被接洽，则须为股东的利益成立董事会独立委员会，以就该项要约的条款是否公平和合理及应否接纳该项要约（就要约而言）提出建议。因此，公司已成立由全体非执行董事陈义建先生、劳伟萍女士及张蓓女士以及全体独立非执行董事关仕平先生、孙洪先生及冼易先生组成的独立董事委员会，以就要约的条款及条件，特别是要约的条款是否公平合理向要约股东提供意见。
独立财务顾问
力高企业融资已获委任为独立财务顾问，以就要约（特别是要约条款是否公平合理）向独立董事委员会提供意见。独立董事委员会已根据收购守则规则2.1 批准力高企业融资委任事项。
寄发综合要约文件
要约人及董事会拟将要约人的要约文件及公司的受要约人董事会通函合并为综合要约文件。综合要约文件载有（其中包括）要约详情（包括预期时间表）、独立财务顾问致独立董事委员会的意见及独立董事委员会就要约提供的推荐建议，将由要约人及公司根据收购守则联合寄发予股东。
根据收购守则规则8.2，要约人及公司须於本联合公布日期起21 天内寄发综合要约文件。然而，由於要约须待完成後方可提出，而完成则须待条件达成後方可作实，并且预期条件无法於本联合公布21天内达成，要约人将根据收购守则规则8.2注释2 向执行人员提出申请，以获得执行人员同意将寄发综合要约文件之最後期限延长至(a) 完成後计满七天当日；或(b) 二零一七年七月六日（假设最後截止日期延长至二零一七年六月十五日，惟并无进一步延长至超出该日期）（以较早者为准）。要约人及公司将会就寄发综合要约文件的时间另行刊发公布。
要约股东在决定是否接纳要约之前，务请细阅综合要约文件，包括独立财务顾问致独立董事委员会的意见及独立董事委员会就要约向要约股东提供的推荐建议。
披露买卖
根据收购守则规则3.8，谨此提醒公司及要约人的联系人，包括拥有或控制任何类别的有关证券（定义见收购守则规则22 注释4）5%或以上的人士，根据收购守则就彼等买卖公司有关证券作出披露。
就此，收购守则规则22 注释11 全文转载如下：
「股票经纪、银行及其他中介人的责任
代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉规则22下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的主要买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少於100 万元，这规定将不适用。
这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。
对於执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身份。」
警告：要约须待完成落实後方始提出，而完成须待买卖协议所载条件达成及╱或获豁免後，方可作实。故此要约未必会提出。股东及有意投资者於买卖公司证券时务请审慎行事。倘彼等对自身状况有任何疑问，应谘询其专业顾问。本联合公布乃按照收购守则的规定而刊发，旨在（其中包括）知会股东及公司有意投资者可能提出要约的可能性。
释义
於本联合公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义︰
「一致行动」指具收购守则所赋予涵义
「联系人」指具收购守则所赋予涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港及中国持牌银行於正常办公时间开门营业的任何日子（不包括星期六及八号或以上热带气旋警告於上午九时正至下午十二时正悬挂或仍然悬挂且於下午十二时正或之前仍未除下或「黑色」暴雨警告於上午九时正至下午十二时正悬挂或仍然悬挂且於下午十二时正或之前仍未除下的任何日子）
「英属处女群岛」指英属处女群岛
「紧密联系人」指具上市规则所赋予涵义
「公司」指中国顺客隆控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：974）
「完成」指根据买卖协议的条款及条件完成买卖销售股份
「完成日期」指根据买卖协议达成条件後第十个营业日或订约方可能书面协定的其他日期
「综合要约文件」指要约人与公司根据收购守则将联合刊发的综合要约及回应文件，当中载有（其中包括）要约详情（包括预期时间表）、独立董事委员会致要约股东的推荐建议以及独立财务顾问就要约致独立董事委员会的意见
「条件」指本联合公布「条件」一节所详述完成的先决条件
「代价」指要约人就买卖销售股份应付予该等卖方的总代价
「德健资本」指德健资本有限公司，一间根据证券及期货条例可进行第六类（就企业融资提供意见）受规管活动的持牌法团及要约人的联席财务顾问之一
「德健证券」指德健证券有限公司，一间根据证券及期货条例可进行第一类（证券交易）及第二类（期货合约交易）受规管活动的持牌法团
「不竞争契据」指该等卖方、顺澳、担保人及顺隆以公司为受益人订立的日期为二零一七年一月二十三日的不竞争契据及於完成日期生效，将会於完成後生效，详情载於本联合公布「不竞争契据」一段
「董事」指公司董事
「产权负担」指对任何物业、资产或任何性质权利及包括就任何物业、资产或任何性质权利而订立的任何协议的任何按揭、押记、质押、留置权（因法规或执行法律而产生者除外）、股权、担保契约或其他产权负担、优先权或担保权益、递延采购、所有权保留、租赁、售後买回或售後租回安排
「顺隆」指顺隆控股有限公司，一间於英属处女群岛注册成立及由担保人全资拥有的有限公司，为顺澳的母公司
「执行人员」指证监会企业融资部执行董事或其任何代表
「佛山顺客隆」指佛山市顺客隆商业有限公司，一间於中国注册成立的有限公司（中国公司注册编号：91440606752892339K），为公司的间接全资附属公司
「金元」指金元控股有限公司，一间於英属处女群岛注册成立的有限公司及於本联合公布日期由担保人拥有约34.6%，而其他44 名个人各自拥有的股权介乎约0.1%至6.0%
「绿色实业」 指绿色实业（香港）有限公司，一间於香港注册成立的有限公司
「集团」指公司及其附属公司
「担保人」指劳松盛先生，主席及执行董事
「香港国际资本管理」指香港国际资本管理有限公司，一间根据证券及期货条例可进行第四类（就证券提供意见）、第六类（就企业融资提供意见）及第九类（提供资产管理）受规管活动的持牌法团及要约人的联席财务顾问之一
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指公司成立由全体非执行董事陈义建先生、劳伟萍女士及张蓓女士，以及全体独立非执行董事关仕平先生、孙洪先生及冼易先生组成的独立董事委员会，以就要约的条款及条件向要约股东提供意见
「不可撤回承诺」指该等卖方、顺澳及担保人以公司为受益人签立的日期为二零一七年一月二十三日的不可撤回承诺，详情载於本联合公布「不可撤回承诺」一段
「建农」指建农控股有限公司，一间於英属处女群岛注册成立的有限公司，及於本联合公布日期由担保人拥有约17.2%，而其他316名个人各自拥有的股权介乎约0.1%至2.0%
「首份公布前最後交易日」指二零一六年十二月九日，紧接股份暂停於联交所买卖以待根据收购守则第3.7 条刊发公司日期为二零一六年十二月十二日的公布前股份的最後交易日
「联合公布前最後交易日」指二零一七年一月二十三日，本联合公布刊发前股份的最後交易日
「力高企业融资」或「独立财务顾问」指力高企业融资有限公司，一间根据证券及期货条例可进行第六类（就企业融资提供意见）受规管活动的持牌法团
「上市规则」指联交所证券上市规则
「最後截止日期」指二零一七年五月三十日下午五时正（香港时间）或各订约方可能书面协定的较後日期及时间。倘本联合公布
「条件」一节所载条件（i）、（ii）或（iii）於二零一七年五月三十日下午五时正前尚未达成，最後截止日期将自动延长至二零一七年六月十五日
「澳门」指中国澳门特别行政区
「商务部」指中华人民共和国商务部
「谅解备忘录」指该等卖方、担保人、顺澳及绿色实业就建议由绿色实业自该等卖方、担保人及顺澳购入不少於148,134,000股股份订立的日期为二零一六年十二月十日的谅解备忘录
「要约」指由德健证券代表要约人为遵守收购守则而就全部已发行股份（要约人已拥有或同意收购者除外）可能作出的强制性无条件现金要约
「要约期」指具综合要约文件赋予之涵义
「要约价」指作出要约的价格，即每股要约股份3.95 港元
「要约股份」指於作出要约时的全部已发行股份（要约人已拥有或同意收购的股份除外）
「要约股东」指就要约而言股份的持有人，惟要约人除外
「要约人」指供销大集国际控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立的公司
「海外股东」指於公司股东名册所示地址位於香港境外的要约股东
「订约方」指该等卖方、要约人、担保人及顺澳
「中国」指中华人民共和国，就本联合公布而言，不包括香港、澳门及台湾
「买卖协议」指由（其中包括）该等卖方、要约人、担保人及顺澳就买卖销售股份所订立日期为二零一七年一月二十三日的有条件买卖协议
「销售股份」指162,092,600股股份，相当於本联合公布日期公司已发行股本约55.80%
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指香港法例第571 章证券及期货条例
「股份」指公司股本中每股面值0.01 港元的股份
「股东」指已发行股份持有人
「顺澳」指顺澳控股有限公司，一间於英属处女群岛注册成立的有限公司，及於本联合公布日期由担保人间接全资拥有
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指香港公司收购及合并守则
「该等卖方」指金元、兴农及建农的统称
「保证」指於买卖协议内该等卖方、顺澳及担保人所作声明、保证及弥偿保证以及公司或代表公司作出的任何其他声明、保证及承诺
「西安民生」指西安民生集团股份有限公司，一间於中国成立的公司
「兴农」指兴农控股有限公司，一间於英属处女群岛注册成立的有限公司，及於本联合公布日期由担保人拥有约7.4%，而其他396 名个人各自拥有的股权介乎约0.1%至2.0%
「港元」指香港法定货币港元
「人民币」指中国法定货币人民币
「%」指百分比