中国顺客隆根据收购守则规则3.7及上市规则第13.09条及证券及期货条例第XIVA部之内幕消息条文刊发公布及恢复买卖

本公布乃中国顺客隆控股有限公司（「本公司」）根据香港公司收购及合并守则（「收购守则」）规则3.7及香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.09条及证券及期货条例（香港法例第571章）（「证券及期货条例」）第XIVA部之内幕消息条文（定义见上市规则）刊发。

谅解备忘录

本公司知悉劳松盛先生（「劳先生」）、顺澳控股有限公司（「顺澳」）、金元控股有限公司（「金元」）、兴农控股有限公司（「兴农」）及建农控股有限公司（「建农」，连同劳先生、顺澳、金元及兴农统称「卖方」）与绿色实业（香港）有限公司（「潜在买方」）於二零一六年十二月十日就建议收购事项（定义见下文）订立一份有条件谅解备忘录（「谅解备忘录」）。顺澳、金元、兴农及建农为於英属处女群岛注册成立的有限公司，於本公布日期分别直接持有12,892,000股本公司股份（「股份」）、106,806,460股股份、55,299,773股股份及25,974,367股股份，占本公司约4.44%、36.77%、19.04%及8.94%已发行股本，而卖方合共持有200,972,600股股份，占本公司已发行股本69.19%。劳先生为本公司主席兼执行董事及直接或间接持有顺澳、金元、兴农及建农分别约100%、34.6%、7.4%及17.2%已发行股本，金元、兴农及建农余下已发行股本由包括本公司及其附属公司的雇员在内的独立股东持有。

潜在买方为於香港注册成立的有限公司，为海南大集网络贸易有限公司的全资附属公司，而海南大集网络贸易有限公司为於中华人民共和国（「中国」）注册成立的公司，为海南大集供应链管理有限公司的全资附属公司。海南大集供应链管理有限公司为於中国注册成立的公司，并为海南供销大集控股有限公司的全资附属公司。海南供销大集控股有限公司为於中国注册成立的公司，并为西安民生集团股份有限公司（「西安民生」）的全资附属公司。西安民生为在深圳证券交易所上市买卖的公司（股票代码：000564）并主要在中国从事零售链及百货业务。

海南供销大集控股有限公司重组後，西安民生有意发展其於珠江三角洲以及离岸资本市场的业务。基於此意向，西安民生就建议收购事项订立谅解备忘录。

经西安民生的董事确认，签署谅解备忘录将不会对西安民生的业务及财务业绩造成重大不利影响。预期签署及完成正式协议（定义见下文）将促进西安民生的业务发展。

本公司董事确认，潜在买方及其最终实益拥有人为独立於本公司或其任何关连人士之第三方，且於彼等并无关连或采取一致行动。

谅解备忘录所述之主要意向载列如下：

建议收购事项

根据谅解备忘录，订约方拟待下列条件获达成後(i)完成潜在买方信纳之尽职审查工作（「尽职审查」）；(ii)卖方各自已取得所有必要及充分批准及授权（包括有关建议收购事项（定义见下文）的股东批准）；及(iii)卖方共同同意向潜在买方出售本公司不少於51%已发行股本，潜在买方（或其代名人）将与卖方订立一份正式买卖协议（「正式协议」），自卖方收购本公司股本中不少於148,134,000股每股面值0.01港元的普通股，相当於本公司不少於51%已发行股本（「建议收购事项」）。於完成建议收购事项後，卖方将（个别或共同）持有不多於52,838,600股股份，相当於本公司不多於18.19%已发行股本。

正式买卖协议

订约方同意於金元、建农及兴农分别取得必要授权後及於独家磋商期（定义见下文）（或订约方可能共同同意的相关其他期间）结束前，彼等将以真诚态度磋商及订立正式协议，其反映谅解备忘录的指示性条款及载列（其中包括）正式协议的先决条件。

完成正式协议的先决条件之一为西安民生股东已根据深圳证券交易所的上市规则及其他适用法律及法规批准正式协议及据此拟进行之交易。

可能要约

待签署及完成正式协议後，建议收购事项（倘落实）将导致本公司的控制权变动，潜在买方将收购本公司超过30%的投票权，令潜在买方一方须根据收购守则第26.1条就收购所有已发行股份（由潜在买方或与其一致行动的任何人士已拥有者除外）提出强制性全面要约（「可能要约」）。

独家磋商权

自二零一六年十二月一日起计五十日及协定延长至刊发本公司二零一六年年度业绩日期後第30个营业日或之前之日期（预期将不迟於二零一七年五月三十日）（「独家磋商期」），卖方各自不会直接或间接与潜在买方以外的任何第三方商讨或磋商出售任何股份。

谅解备忘录性质

除有关卖方出售而潜在买方将购买的本公司已发行股本之最低百分比、潜在收购事项的价格、尽职审查、独家磋商期、谅解备忘录的监管法律及正式协议、保密、披露责任以及成本及支出的条文外，谅解备忘录不具法律约束力。谅解备忘录将於顺澳、金元、兴农及建农股东批准谅解备忘录及据此拟进行的交易後生效。

股东及潜在投资者应注意，概不保证潜在收购事项或本公布所述的任何其他交易将会落实或最终会实行，而磋商未必一定能达成全面要约。因此股东及潜在投资者买卖本公司股份及╱或其他证券时务请审慎行事。任何人士如对彼等应采取的行动有疑问，应谘询彼等的股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。

除上述者外，据董事会所知，概无任何内幕消息须根据证券及期货条例第XIVA部予以披露。

根据收购守则规则3.7，本公司将每月刊发公布，载列可能要约的进展，直至根据收购守则规则3.5，公布确实提出要约的意向或决定不进行要约为止。本公司将根据上市规则及收购守则（视乎情况而定）在适当时候或按规定另外刊发公布。

交易披露

根据收购守则规则3.8，於本公布日期，本公司相关证券（定义见收购守则规则22注释4）包括290,457,000股股份。除上文所述外，於本公布日期，本公司并无其他相关证券。

本公司及潜在买方之联系人（定义见收购守则，包括（其中包括）拥有或控制相关证券5%或以上之人士）敬请根据收购守则规则22披露彼等交易本公司任何证券之情况。

根据收购守则规则3.8，收购守则规则22注释11之全文转载如下：

「股票经纪、银行及其他中介人之责任

代客买卖有关证券之股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及之范围内，确保客户知悉规则22下联系人及其他人应有之披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。

直接与投资者进行交易之自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日之期间内，代客进行之任何有关证券之交易之总值（扣除印花税和经纪佣金）少於100万港元，这规定将不适用。

这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身之交易之责任，不论交易所涉及之总额为何。

对於执行人员就交易进行之查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易之人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作之过程中，将会向执行人员提供该等交易之有关资料，包括客户之身份。」

上述之「执行人员」具有收购守则所赋予之涵义。

股份暂停买卖及恢复买卖

应本公司要求，股份自二零一六年十二月十二日上午九时正起於联交所暂停买卖，以待刊发本公布。

本公司已向联交所申请股份自二零一六年十二月十三日上午九时正起恢复买卖。