中国顺客隆审核委员会 - 职权范围

中国顺客隆控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司合称（「本集团」））的董事会（「董事会」）已成立称为审核委员会（「审核委员会」）的董事委员会，其组成及具体职责载列如下：

1.成员

1.1审核委员会须由董事会委任及应由最少三名成员组成（「成员」）。

1.2成员须从本公司非执行董事中委任。大多数成员应为本公司独立非执行董事，其中至少一名须为具备专业资格或会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。

1.3董事会须委任审核委员会主席。主席必须为独立非执行董事。

1.4本公司现任核数公司的前任合夥人在以下日期（以较後者为准）起计一年内，不得担任审核委员会成员：(a)终止作为该核数公司合夥人的日期；或(b)终止拥有该核数公司任何财务权益的日期。

1.5审核委员会各成员的任期须由董事会於委任时决定。

2.秘书

2.1本公司的公司秘书须为审核委员会的秘书。

2.2审核委员会可不时委任具备合适资格及经验的任何其他人士担任审核委员会秘书。

3.会议

3.1审核委员会每年须召开最少两次会议。外聘核数师可要求审核委员会主席召开审核委员会会议。

3.2除另有协定或获豁免外，审核委员会举行的所有定期会议，须於会议日期至少14日前向各审核委员会成员及任何其他须出席的人士发送召开会议的通告，以确认地点、时间及日期，而14日内举行的续会则毋须事先通知。尽管有通知期的规限，成员出席会议即视为所需通知的规定已获豁免。

3.3审核委员会会议的法定人数为两名成员，其中一名须为独立非执行董事。

3.4成员可亲身、透过电话或（可供所有出席者使用的）其他电子通讯方式出席会议。

3.5审核委员会的决议案须经过半数成员投票通过。

3.6经全体审核委员会成员签署的决议案将视为有效，犹如已於审核委员会举行的会议上获通过。

3.7审核委员会的会议纪录须由审核委员会秘书保存，及可供审核委员会任何成员及╱或本公司任何董事在发出合理通知後的任何合理时段查阅。会议纪录的初稿及终稿须在会议後合理时间内发送全体成员，供成员表达意见及记录。一旦获彼等同意，审核委员会秘书须向董事会全体成员传阅审核委员会的会议纪录及报告。

4.出席会议

4.1审核委员会应与外聘核数师每年举行最少一次没有执行董事会成员在场（受审核委员会邀请者除外）的会议。

4.2应审核委员会的邀请，以下人士可出席全部或任何会议：(a)内部审核主管或（如缺席）内部审核代表；(b)财务总监；(c)其他董事会成员。

4.3只有成员方享有投票权。

5.股东周年大会

审核委员会主席须出席本公司的股东周年大会及准备回答任何股东对审核委员会工作的提问。若审核委员会主席未能出席，应由另一名审核委员会成员（必须为独立非执行董事）出席本公司股东周年大会。该人士须准备回答任何股东对审核委员会工作的提问。

6.职责与责任

审核委员会的职责乃为其他董事、外聘核数师及管理层就其有关财务及其他申报、内部监控及审核相关职务进行沟通的重要渠道；及提供对财务报告的独立审查意见以协助董事会履行其责任，并确定本公司内部监控的成效及审核程序的有效性令其满意。

与外聘核数师的关系

6.1主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，以及处理任何有关外聘核数师辞任或解雇的问题；

6.2按适用标准对外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效进行检讨及监察；

6.3开始审核前与外聘核数师讨论核数的性质、范畴及申报责任；

6.4制定及推行有关外聘核数师提供非核数服务的政策。就此而言，「外聘核数师」包括与核数公司受共同控制、拥有或管理的任何实体，或知悉所有相关资料的合理知情第三方将合理推断属於核数公司国内或国际业务一部分的任何实体；

6.5向董事会报告并识别任何须采取行动或作出改善的事项及提出建议；

审阅公司财务资料

6.6监察本公司财务报表、本公司年度报告及账目、半年度报告及（若准备刊发）季度报告的诚实可靠性，并审阅其中所载的财务申报重大判断。审核委员会在向董事会提交有关报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

(a)会计政策及实务的任何变更；

(b)涉及重要判断的范畴；

(c)因核数而出现的重大调整；

(d)企业持续经营的假设及任何保留意见；

(e)是否遵守会计准则；及

(f)是否遵守有关财务申报的香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）及法律规定；

6.7就上文第6.6段所述职责而言，

(a)成员应与本公司董事会及高级管理层联络；

(b)审核委员会须与本公司外聘核数师每年最少举行两次会议；及

(c)委员会须考虑於报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、合规主任或核数师提出的任何事项；

监管本公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统

6.8检讨本公司的财务监控，及除非明示由另行设立的董事会风险委员会或董事会本身处理外，检讨本公司的风险管理及内部监控系统；

6.9与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行其职责建立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务职能方面的资源、员工资历及经验、培训课程及预算是否充足；

6.10主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对该等调查结果的回应进行审议；

6.11如设有内部审核功能，须审核内部审核程序、确保内部及外聘核数师的工作得到协调，并须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

6.12检讨本集团的财务及会计政策及实务；

6.13审阅外聘核数师的管理层函件、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

6.14确保董事会及时回应於外聘核数师的管理层函件中提出的事宜；

6.15就上市规则附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》（「守则」）所载事宜向董事会汇报；

6.16审议董事会规定由审核委员会执行的其他事宜；

其他

6.17检讨可以由本公司雇员在保密情况下使用对财务汇报、内部监控或其他方面可能发生不当行为提出关注的安排，并确保设有适当安排，对该等事宜作出公平独立的调以及采取适当的跟进行动；

6.18担任监督本公司与外聘核数师关系的主要代表机构；及

6.19凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，本公司应在企业管治报告中载列审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因；

6.20制定及检讨本公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；

6.21履行本公司的企业管治职能；

6.22检讨及监察本公司董事及高级管理层的培训及持续专业发展；

6.23检讨及监察本公司就遵守法律及监管规定的政策及常规；

6.24制订、检讨及监察适用於本公司雇员及董事的行为守则及合规手册（如有）；及

6.25检讨本公司对守则的遵守情况及本公司於企业管治报告中的披露资料。

7.汇报责任

7.1於每次会议结束後，审核委员会须正式向董事会汇报其职责及职务范围内的所有事宜。

7.2审核委员会应将职权范围登载於联交所及本公司的网站。

8.权限

8.1审核委员会已获董事会授权查阅本公司所有账目、报告及记录。

8.2为履行职责，审核委员会可要求本公司管理层提供有关本公司、其附属公司及联营公司财务状况的任何数据。

8.3审核委员会已获董事会授权在必要时可向本集团任何雇员索取任何所需财务资料、要求彼等编制及提供财务资料及回答审核委员会的提问。

8.4审核委员会已获董事会授权在必要时可向外徵询履行职责所需的法律或其他独立专业意见，费用由本公司承担。

附注：所有有关向外徵询法律或其他独立专业意见的安排均可由公司秘书作出

8.5审核委员会须获提供足够资源以履行其职责。

「高级管理层」指本公司年报内提及的相同类别人士。本公司董事应负责厘定担任高级管理层成员的一名或多名人士。高级管理层可包括附属公司董事、董事认为适当的分部、部门或本集团内其他营运单位的主管。