中国顺客隆薪酬委员会之职权范围

中国顺客隆控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称为「本集团」）董事会（「董事会」）已成立称为薪酬委员会之董事会辖下委员会（「薪酬委员会」），其组成及具体职责载列如下：

1. 成员

1.1 薪酬委员会应由董事会委任。

1.2 薪酬委员会大部分成员应为本公司之独立非执行董事。

1.3 薪酬委员会之主席应由董事会委任，并必须为本公司之独立非执行董事。

1.4 各薪酬委员会成员之任期应由董事会於委任时厘定。

2. 秘书

2.1 本公司之公司秘书应担任薪酬委员会之秘书。

2.2 薪酬委员会可不时委任任何其他具备适当资格及经验之人士为薪酬委员会秘书。

3. 会议

3.1 薪酬委员会应每年举行至少一次会议。

3.2 除非另有协定或豁免，否则就薪酬委员会所有定期会议而言，应至少於各会议举行当日14日前向各薪酬委员会成员及任何须出席之其他人士发送召开会议之通告，以确认地点、日期及时间；而就於14日内举行之续会而言，则无需事先通知。尽管有通知期之规限，惟薪酬委员会成员出席会议即视为已豁免所需通知规定。

3.3 薪酬委员会会议之法定人数应为两名成员，其中一名须为独立非执行董事。

3.4 薪酬委员会成员可亲身、透过电话或可供所有其他出席者使用之其他电子通讯方式出席会议。

3.5 薪酬委员会之决议案应以简单大多数票通过。

3.6 经全体薪酬委员会成员签署之决议案将被视为有效，犹如已於薪酬委员会举行之会议上获通过。

3.7 薪酬委员会会议之会议记录应由薪酬委员会之秘书保存，若有任何薪酬委员会成员及╱或任何本公司董事发出合理

通知，应供其在任何合理之时段查阅。薪酬委员会会议记录之初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间内发送全体薪酬委员会成员，供薪酬委员会成员表达意见及作其纪录之用。一旦获彼等同意，薪酬委员会之秘书应向董事会全体成员传阅薪酬委员会之会议记录及报告。

4. 出席会议

4.1 应薪酬委员会之邀请，董事会主席及╱或总经理或行政总裁、外聘顾问及董事会其他成员可出席全部或任何会议。

4.2 唯薪酬委员会成员享有投票权。

5. 股东周年大会

薪酬委员会主席应出席本公司之股东周年大会，并回答股东有关薪酬委员会工作之任何提问。倘薪酬委员会主席未克出席，则一名薪酬委员会成员（必须为独立非执行董事）应出席本公司之股东周年大会。该人士应回答股东有关薪酬委员会工作之任何提问。

6. 职责及职务

薪酬委员会之职责及职务如下：

6.1 就本公司董事及高级管理层之全体薪酬政策及架构，及就制订此等薪酬政策设立正规而具透明度之程序，向董事会提出建议；

6.2 透过参照董事会之公司目标及宗旨，检讨及批准管理层之薪酬建议；

6.3 (a) 作为获转授之职务，厘定各执行董事及高级管理层之薪酬待遇；或

(b) 就各执行董事及高级管理层之薪酬待遇向董事会提出建议；

此包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之赔偿）。

6.4 就非执行董事之薪酬向董事会提出建议；

6.5 考虑同类公司支付之薪酬、须付出之时间及职责以及集团内其他职位之雇用条件；

6.6 检讨及批准向执行董事及高级管理层支付那些与丧失或终止职务或委任有关之赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对本公司造成过重负担；

6.7 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及之赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；及

6.8 确保任何董事或其任何联系人不得参与自行厘订薪酬。

7. 汇报责任

7.1 於各会议结束後，薪酬委员会应正式向董事会汇报其职责及职务内之所有事宜。

7.2 薪酬委员会应将此等职权范围登载於香港联合交易所有限公司及本公司之网站。

7.3 本公司应在其年度报告内按不同水平披露应付予高级管理层成员之薪酬详情。

8. 权限

8.1 薪酬委员会应就其他执行董事之薪酬建议谘询本公司主席及╱或总经理或行政总裁。

8.2 薪酬委员会已获董事会授权向本公司高级管理层索取任何履行职责所需之薪酬资料。

8.3 薪酬委员会已获董事会授权向外徵询履行职责所需之法律或其他独立专业意见，费用由本公司承担。

附注：所有有关向外徵询法律或其他独立专业意见之安排均可向公司秘书作出。

8.4 薪酬委员会应获提供履行其职责所需之足够资源。

「高级管理层」指本公司年报内提及之同一类别之人士。本公司董事应负责厘定组成高级管理层之人士身份。高级管理层可包括本集团内董事认为适当之附属公司董事、分部、部门或其他营运单位主管。