(I) 发行及购回股份之一般授权；(II) 重选退任董事；及(III) 股东周年大会通告

此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下全部中国顺客隆控股有限公司之股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买方或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CHINA SHUN KE LONG HOLDINGS LIMITED中国顺客隆控股有限公司（于开曼群岛注册成立之有限公司）（股份代号：974） (I)发行及购回股份之一般授权； (II)重选退任董事； 及 (III)股东周年大会通告本封面页所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。董事会函件载于本通函第3至7页。 谨订于二零二四年六月二十八日（星期五）上午十时三十分假座香港九龙尖沙咀海港城港威 大厦第2座11楼1101-3及12室会议室举行股东周年大会之通告载于本通函第16至20页。不 论阁下是否拟出席股东周年大会，谨请按照随附之代表委任表格所印指示填妥表格，并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会及其任何续会，并于会上表决，在此情况下，代表委任表格将被视作撤销。 二零二四年六月四日目录页次 股东周年大会之特别安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii 释义....................................................1 董事会函件.................................................3 附录一—说明函件..............................................8 附录二—拟重选的退任董事资料......................................11 股东周年大会通告.............................................16 – i –股 东 周 年 大 会 之 特 别 安 排在线网络直播 为使本公司股东能够参加股东周年大会，未能亲自出席股东周年大会的股东可以通过腾讯会议 app参加股东周年大会的在线网络直播，观看和收听股东周年大会，并在线提交问题。 拟通过腾讯会议 app参加股东周年大会的股东必须于二零二四年六月二十六日上 午十时三十分前（即不迟于举行股东周年大会指定时间48小时前）通过以下方式联系本 公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司并进行登记，并获得参加股东周年大会的网络直播链接地址和密码： 电邮：is-enquiries@hk.tricorglobal.com 电话：(852)29801333 股东应注意，透过腾讯会议 app观看股东周年大会在线网络直播将不计入法定人数，亦无法在线投票（惟可以按照本通函其他文段描述的方式透过受委代表投票）。谨此强烈建议有意投票的股东于不迟于股东周年大会之指定举行时间48小时按表格指 示填妥并交回相关代表委任表格，以委任股东周年大会主席作为其受委代表，在股东周年大会上就相关决议案进行投票。 – ii –释 义 于本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」指本公司将于二零二四年六月二十八日（星期五）上午十时三十分假座香港九龙尖沙咀海港城港威大厦第2座 11楼1101-3及12室会议室举行的股东周年大会，或其 任何续会； 「公司细则」指本公司公司细则； 「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义； 「审核委员会」指本公司审核委员会； 「董事会」指董事会； 「本公司」指中国顺客隆控股有限公司，于开曼群岛注册成立之有限公司，其证券于联交所上市； 「董事」指本公司之董事； 「本集团」指本公司及其附属公司； 「港元」指香港法定货币港元； 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区； 「发行授权」指建议于股东周年大会上授予董事之一般授权，以发行、配发及处置最多20%之本公司已发行股份，详情载于本通函「董事会函件－一般授权」一段； 「最后实际可行日期」指二零二四年五月三十日，即本通函付印前为确认当中若干资料之最后实际可行日期； 「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则； –1–释义 「提名委员会」指本公司提名委员会； 「薪酬委员会」指本公司薪酬委员会； 「购回授权」指建议于股东周年大会上授予董事一般授权，以购回最多10%之本公司已发行股份，详情载于本通函「董事会函件－一般授权」一段； 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例； 「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股； 「股东」指股份不时之持有人； 「联交所」指香港联合交易所有限公司；及 「%」指百分比。 –2–董事会函件 CHINA SHUN KE LONG HOLDINGS LIMITED中国顺客隆控股有限公司（于开曼群岛注册成立之有限公司）（股份代号：974） 执行董事：注册办事处： 王仁刚先生（主席） Vistra (Cayman) Limited 王卉女士（行政总裁） P.O. Box 31119 Grand Pavilion 非执行董事： Hibiscus Way 杜璟女士 802 West Bay Road Grand Cayman 独立非执行董事： KY1-1205 郑学启先生 Cayman Islands高景远先生 吴凯先生香港主要营业地点： 香港太古坊华兰路18号港岛东中心 44楼4404–10室 敬启者： (I)发行及购回股份之一般授权； (II)重选退任董事； 及 (III)股东周年大会通告绪言本通函之主要目的为向股东提供股东周年大会之通告及有关于股东周年大会上 提呈以寻求股东批准之决议案之资料，内容为：(i)授出发行授权及购回授权；及 (ii)重选退任董事。 –3–董事会函件一般授权 于二零二三年六月六日举行之本公司股东周年大会上，董事获授一般授权，可行使本公司权力分别购回股份及发行新股份。于最后实际可行日期，该等授权并未获行使，而将于股东周年大会结束时失效。 本公司将于股东周年大会提呈普通决议案，批准向董事授出以下新一般授权： (a) 发行授权，以配发、发行及处理不超过通过该决议案当日股份总数之20%的股份（即假设股份数目于最后实际可行日期至股东周年大会日期期间维持不变，则最多不超过58091400股股份）；及(b) 购回授权，以于联交所购回不超过通过该决议案当日股份总数之10%的股份（即假设股份数目于最后实际可行日期至股东周年大会日期期间维持不变，则最多不超过29045700股股份）。 此外，股东周年大会亦将提呈另一项普通决议案，以按本公司根据购回授权（惟倘董事于股东周年大会上获授该项授权）购回的股份数目扩大发行授权。 发行授权及购回授权于下列最早届满日期为止的期间内持续有效：(a)下届股东 周年大会举行当日；(b)法律或本公司公司细则规定其须举行下届股东周年大会之日； 或 (c)股东在本公司的股东大会上通过普通决议案撤销或修订该项授权当日。 根据上市规则，本公司须向股东提供一切合理必需资料，以便股东就投票赞成或反对继续授予董事购回授权之决议案作出知情决定。按照上市规则之规定，须载于本通函的说明函件载于本通函附录一。 重选退任董事 于最后实际可行日期，董事会由六名董事组成，即王仁刚先生、王卉女士、杜璟女士、郑学启先生、高景远先生及吴凯先生。 根据公司细则第83(3)条，董事应有权不时及于任何时间委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或作为现有董事会新增成员。任何获委任的董事仅留任至其获委任后本公司的首次股东周年大会，届时将符合资格重选。 –4–董事会函件根据公司细则第84条，于本公司每届股东周年大会上，当时三分之一董事（或如彼等之数目并非三或三之倍数，则最接近但不少于三分之一之数目）须轮值退任，而每名董事每三年须至少轮值退任一次。退任董事符合资格膺选连任，并于其退任之整个大会举行期间仍以董事身份行事。轮值告退的董事包括有意退任且不参加膺选连任的任何董事。任何其他须如此卸任的董事须为自其上次再当选或获委任起计，任期最长而须轮换卸任的董事，而对于同日获委任或上次再当选的董事，则以抽签决定退任人选（除非彼等就此自行达成协议）。在决定轮值退任的特定董事或董事数目时，根据公司细则第83(3)条获董事会委任的任何董事不应被考虑在内。 因此，于股东周年大会上退任的董事为王仁刚先生、王卉女士、杜璟女士、高景远先生及吴凯先生，彼等均符合资格，并愿于股东周年大会上膺选连任董事。 在考虑重选退任董事时，董事会在提名委员会的协助及建议下，已从多个方面审查董事会的架构、规模、组成及多元化，包括但不限于年龄、性别、国籍、服务年期及退任董事可提供的专业经验、技能及专长。提名委员会提名及董事会建议于股东周年大会上重选王仁刚先生、王卉女士、杜璟女士、高景远先生及吴凯先生为董事。股东周年大会上将单独提呈决议案以批准重选各位退任董事。 本公司已收到高景远先生及吴凯先生根据上市规则第3.13条作出的作为独立非执行董事的独立性确认。提名委员会已评估彼等作为独立非执行董事的独立性。 提名委员会评估了高景远先生及吴凯先生的表现，认为彼等对本公司的贡献十分宝贵，且显示出彼等为本公司事务提供独立、平衡及客观意见的能力。提名委员会亦认为，高景远先生及吴凯先生将为董事会带来其独有的视角、技能及经验，详情载于本通函附录二的履历详情。根据本公司采纳的董事会多元化政策，提名委员会认为吴凯先生能够利用其在现代大型公司以及上市公司的丰富金融经验，继续为董事会多元化出力，高景远先生则能够利用其在中华人民共和国贸易零售行业的丰富经验，为董事会多元化出力。 须重选连任的退任董事的履历详情载于本通函附录二。 –5–董事会函件暂停办理股份过户登记 本公司将于二零二四年六月二十五日（星期二）至二零二四年六月二十八日（星期五）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，期间不会办理股份过户登记手续。 为确定有权出席股东周年大会并于会上投票的权利，所有股份过户文件连同相关股票须不迟于二零二四年六月二十四日（星期一）下午四时三十分送交本公司的香港 股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 股东周年大会，委任代表之安排及以投票方式表决兹谨订于二零二四年六月二十八日（星期五）上午十时三十分假座香港九龙尖沙 咀海港城港威大厦第2座11楼1101-3及12室会议室举行股东周年大会，大会通告载于本 通函第16至20页。董事概不知悉任何股东须于股东周年大会上放弃投票。 本通函随附股东周年大会适用之代表委任表格。不论阁下能否出席股东周年大会，谨请按照随附之代表委任表格所印指示填妥表格，并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上表决，在此情况下，代表委任表格将被视作撤销。 根据上市规则13.39(4)条，在股东大会上，除股东大会主席真诚地决定容许纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决外，股东所作的任何表决必须以按股数投票方式进行。因此，于股东周年大会提呈表决之每一决议案将以按股数投票方式进行。本公司将在股东周年大会后根据上市规则第13.39(5)条所指定的方式刊登有关投票结果的公告。 责任声明 本通函所载资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团之资料，董事愿就本通函共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏其他事项，以致本通函或当中所载任何陈述产生误导。 –6–董事会函件推荐建议 董事认为股东周年大会上提呈之所有决议案乃符合本公司及股东整体之利益，因此董事建议全体股东于股东周年大会上投票赞成所有提呈之有关决议案。 进一步资料阁下亦请注意本通函各附录所载的其他资料。 其他事项 本通函之中英文版本如有歧义，概以英文版为准。 此致列位股东台照承董事会命中国顺客隆控股有限公司主席兼执行董事王仁刚谨启二零二四年六月四日 –7–附录一说明函件 本附录乃遵照上市规则之规定给予全体股东之说明函件，旨在提供有关购回授权所需之一切资料。 1.有关购回证券之上市规则 上市规则准许在联交所作第一上市之公司在联交所购回其缴足股款股份，惟须遵守若干限制，其中更重要之限制概述如下： (a) 股东之批准 以联交所作为第一上市市场之公司拟于联交所进行之所有购买证券事宜，均须事先获股东以普通决议案（不论透过一般授权或特定交易的特定批准方式）批准。 (b) 股本 根据购回授权，本公司可购回的股份数目不得超过通过授出购回授权的建议决议案当日已发行股份数目的10%。 于最后实际可行日期，本公司已发行290457000股股份。待授出购回授权之建议决议案通过后，并假设本公司在股东周年大会当日之前并无发行或购回任何股份，则全面行使购回授权后，本公司将购回最多29045700股股份。 (c) 购回之理由 董事相信，向股东寻求授予董事一般授权以使董事可在市场上购回本公司证券，乃符合本公司及股东的利益。该等购回可增加本公司之资产净值及╱或其每股盈利，惟须视乎当时之市况及资金安排而定，并仅会在董事认为符合本公司及股东利益之时方会作出有关购回。 (d) 购回之资金在购回证券时，本公司仅可使用依照其组织章程文件及开曼群岛（即本公司注册成立之司法权区）法例规定可合法作此用途之资金。 与本公司于二零二三年十二月三十一日（即其最近期经审核账目日期）之财 务状况比较，董事认为，于建议购回期间全面行使购回授权将不会严重不利影响本公司之营运资金或负债状况。然而，倘若行使购回授权会对董事不时认为适合–8–附录一说明函件 本公司的营运资金或资本负债水平（经比较最近期已登载经审核账目所披露的状况） 产生重大不利影响，则董事不拟行使购回授权。 (e) 关连人士 董事及（据董事经作出一切合理查询后所深知）彼等各自之任何紧密联系人（定义见上市规则）目前无意在购回授权获股东批准后，出售股份予本公司。于最后实际可行日期，概无核心关连人士（定义见上市规则）知会本公司，表示倘若购回授权获股东批准，彼现时拟向本公司出售股份，或承诺不会出售股份。 (f) 董事之承诺 董事已向联交所作出承诺，在适用的情况下，彼等将按照上市规则及开曼群岛适用法例的规定行使购回授权。 (g) 收购守则 倘因购回证券而导致某一股东于所购回公司之表决权所占权益比例增加，则就香港公司收购及合并守则（「收购守则」）而言，有关增加将视作为一项表决权之收购事宜处理。因此，一名股东或一群一致行动之股东（定义见收购守则）可取得或巩固于本公司之控制权（视乎增加幅度而定），及有可能须根据收购守则规则 26及32提出强制性收购建议。 于最后实际可行日期，本公司控股股东（定义见上市规则）实益拥有 204558317股股份，占已发行股份约70.42%。倘若董事根据将于股东周年大会上 提呈之普通决议案之条款全面行使购回授权，则控股股东于本公司之权益将增加至已发行股份约78.25%。 因此，董事并不知悉根据购回授权作出任何购回而产生任何后果可能引致根据收购守则规则26及32提出强制性收购建议。 (h) 公众持股量 董事确认，倘行使购回授权导致公众人士所持股份数量减至少于25%，将不会行使购回授权。 –9–附录一说明函件 2.本公司购回股份 于紧接本通函日期前六个月期间，本公司并无购回任何股份。 3.股份价格 于最后实际可行日期前十二个月期间，在联交所录得股份之最高及最低成交股价如下： 每股价格月份最高最低港元港元二零二三年 四月0.790.52 五月0.780.59 六月0.710.65 七月0.720.70 八月0.700.51 九月0.610.57 十月0.620.57 十一月0.610.46 十二月0.630.53二零二四年 一月2.800.62 二月1.801.25 三月1.501.37 四月1.580.98五月（截至最后实际可行日期）1.580.52 –10–附录二拟重选的退任董事资料 愿意膺选连任之退任董事的履历详情载列如下： 王仁刚先生，52岁，自二零二四年五月二十八日获委任为本公司主席、执行董事、提名委员会主席及薪酬委员会成员。彼自二零二四年四月起担任本公司控股股东供销大集集团股份有限公司（「供销大集」，一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代号：000564）的董事兼总裁。于二零一四年一月至二零二四年四月，彼担任供销大集之实际 控制人中华全国供销合作总社的附属公司新合作商贸连锁集团有限公司的党委委员及副总经理。 王仁刚先生于一九九六年毕业于湖北工业职业技术学院（前称十堰大学），获得大专文凭。 王仁刚先生已与本公司就出任执行董事订立服务协议，任期自二零二四年五月二十八日起计为期三年，惟须根据本公司公司细则及上市规则轮值退任及重选连任。 该服务协议可由任何一方发出不少于三十日的书面通知予以终止。根据该服务协议，王仁刚先生将不会收取任何执行董事薪酬，惟有权就担任执行董事收取由董事会酌情厘定数额之年度酌情花红。王仁刚先生的薪酬乃由董事会参考彼之资质及经验以及执行董事的职责及责任厘定。任何酌情花红均将由董事会参考彼于本公司的职责及责任、本公司绩效以及当时市场情况而厘定。 于本通函日期，除上文所披露者外，王仁刚先生已确认彼 (i)与本公司任何董事、高级管理人员或主要股东或控股股东概无任何其他关系；(ii)并无于本公司股份中拥 有证券及期货条例（香港法例第 571章）第XV部所界定之任何权益；(iii)并无于本公司或 其任何附属公司担任其他职务；及 (iv)于本公告日期前最近三年内并无于任何公众上 市公司担任任何董事职务，亦无任何其他重大委任或专业资格。 王卉女士，49岁，自二零二四年五月二十八日调任为本公司执行董事兼行政总裁。 彼于二零二零年八月至二零二二年二月担任本公司首席财务总监及自二零二二年二月至二零二四年五月担任本公司非执行董事。王卉女士多年来于供销大集担任多个职位，包括于二零二一年三月至二零二四年四月任董事，于二零二一年二月至二零二四年四月任总裁，于二零一八年至二零二一年任财务总监，于二零一八年任监事，于二零一六年至二零一八年任计划财务部总经理。王卉女士曾于二零一七年十二月至二零二三年三月担任海航商业控股有限公司（「海航商业」）的监事，并于二零一三年至二零一六年担任海南海航航空销售有限公司的财务总监。 –11–附录二拟重选的退任董事资料 王卉女士于一九九八年毕业于中共贵州省委党校，持有经济管理学士学位。彼自二零零三年起成为中国注册会计师。 诚如上文所披露，王卉女士自二零一七年十二月起担任海航商业监事，及自二零二一年三月起担任供销大集董事。于二零二一年十月三十一日，海南省高级人民法院（「法院」）已批准 (i)涉及海航商业的 321家公司的债务重组计划（「海航重整计划」）及 (ii) 涉及供销大集的25家公司的债务重组计划（「供销大集重整计划」）。法院已于二零二一年十二月三十一日及二零二二年四月二十四日分别裁定供销大集重整计划及海航重 整计划实施完成。有关进一步详情，请参阅本公司日期分别为二零二一年十一月一日的两份公告及二零二二年四月二十八日的一份公告。 根据中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）海南监管局于二零二二年九月发 布的《行政处罚决定书》（[2022]52号）（「二零二二年中国证监会决定」），中国证监会对（其中包括）王卉女士发出警告并处以人民币700000元罚款。王卉女士作为原供销大集监事、监事会主席兼首席财务总监，因未在供销大集二零一七年至二零一九年半年度及年度报告、二零二零年半年度报告中披露若干非经营性关联方交易及提供担保而被认定负有责任。基于二零二二年中国证监会决定，深圳证券交易所于二零二二年十二月根据《关于对供销大集集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2022]1142号）对供销大集及王卉女士等公开谴责。 王卉女士已与本公司就出任执行董事订立服务协议，任期自二零二四年五月二十八日起计为期三年，惟须根据本公司公司细则及上市规则轮值退任及重选连任。 该服务协议可由任何一方发出不少于三十日的书面通知予以终止。根据该服务协议，王卉女士有权就担任执行董事收取年度薪酬216000港元及由董事会酌情厘定数额之酌情花红。王卉女士的薪酬乃由董事会参考彼之资质及经验以及执行董事的职责及责任厘定。任何酌情花红均将由董事会参考彼于本公司的职责及责任、本公司绩效以及当时市场情况而厘定。 此外，王卉女士已就获委任为行政总裁与本公司订立服务协议，自二零二四年五月二十八日起生效，该服务协议将于其后继续生效，直至任何一方向另一方发出不少于三十日的书面通知终止为止。根据该服务协议，王卉女士将不会收取任何行政总裁薪酬，惟有权就担任行政总裁收取由董事会酌情厘定数额之年度酌情花红。任何酌情花红均将由董事会参考彼于本公司的职责及责任、本公司绩效以及当时市场情况而厘定。 –12–附录二拟重选的退任董事资料 王卉女士持有215812股供销大集股份。于本通函日期，除上文所披露者外，王卉女士已确认彼 (i)与本公司任何董事、高级管理人员或主要股东或控股股东概无任何其 他关系；(ii)并无于本公司股份中拥有证券及期货条例（香港法例第 571章）第XV部所界 定之任何权益；(iii)并无于本公司或其任何附属公司担任其他职务；及 (iv)于本公告日 期前最近三年内并无于任何公众上市公司担任任何董事职务，亦无任何其他重大委任或专业资格。 杜璟女士，48岁，自二零二四年五月二十八日获委任为本公司非执行董事。彼自二零一八年五月起担任供销大集董事会秘书，并自二零一八年七月起担任海航期货股份有限公司（于全国中小企业股份转让系统上市，股份代号：834104）董事。彼自二零一五年六月至二零一八年五月担任海航投资集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书。 杜璟女士于二零二一年十月获得中国人力资源和社会保障部颁发的中级经济师职称，并于二零二一年六月获得天津大学管理学硕士学位。彼于二零零四年十月获得深圳证券交易所董事会秘书资格证，并于二零零三年六月毕业于中南财经政法大学，获得管理学学士学位。 杜璟女士已与本公司就出任非执行董事订立服务协议，任期自二零二四年五月二十八日起计为期三年，惟须根据本公司公司细则及上市规则轮值退任及重选连任。 该服务协议可由任何一方发出不少于三十日的书面通知予以终止。根据该服务协议，杜璟女士将不会收取任何非执行董事薪酬，惟有权就担任非执行董事收取由董事会酌情厘定数额之年度酌情花红。杜璟女士的薪酬乃由董事会参考彼之资质及经验以及非执行董事的职责及责任厘定。任何酌情花红均将由董事会参考彼于本公司的职责及责任、本公司绩效以及当时市场情况而厘定。 杜璟女士持有99100股供销大集股份。于本通函日期，除上文所披露者外，杜璟女士已确认彼 (i)与本公司任何董事、高级管理人员或主要股东或控股股东概无任何其 他关系；(ii)并无于本公司股份中拥有证券及期货条例（香港法例第 571章）第XV部所界 定之任何权益；(iii)并无于本公司或其任何附属公司担任其他职务；及 (iv)于本公告日 期前最近三年内并无于任何公众上市公司担任任何董事职务，亦无任何其他重大委任或专业资格。 –13–附录二拟重选的退任董事资料 高景远先生（曾用名：高利卿），55岁，自二零二四年三月二十七日获委任为本公司独立非执行董事、薪酬委员会主席以及审核委员会及提名委员会各自的成员。彼于中国合作贸易企业协会（「中国合作贸易企业协会」）拥有逾8年高级管理经验。在任期间，彼分别于二零一六年六月至二零二三年十二月及二零一八年五月至二零二三年十二 月担任副会长及秘书长职务。自二零二三年十二月起，彼一直担任中国合作贸易企业协会会长。高景远先生分别于二零零八年十一月至二零一五年五月及二零一五年五月至二零一七年一月担任中国商业文化研究会副秘书长及秘书长。 高景远先生于二零零五年完成北京工商大学企业管理专业研究生课程进修班，并于一九九二年获得山西财经大学（前称山西财经学院）经济学学士学位。彼于二零零二年获经济日报社认可为主任编辑。 高景远先生已与本公司就出任独立非执行董事订立服务协议，任期自二零二四年三月二十七日起计为期三年，惟须根据本公司公司细则及上市规则轮值退任及重选连任。该服务协议可由任何一方发出不少于三十日的书面通知予以终止。根据该服务协议，高景远先生因担任独立非执行董事有权收取180000港元年度薪酬以及一笔由董事会全权厘定数额之酌情花红。高景远先生的薪酬乃由董事会根据本公司薪酬委员会之推荐建议，并参考彼之资质及经验以及独立非执行董事的职责及责任厘定。任何酌情花红均将由董事会参考彼于本公司的职责及责任、本公司绩效以及当时市场情况而厘定。 于本通函日期，除上文所披露者外，高景远先生已确认彼 (i)与本公司任何董事、高级管理人员或主要股东或控股股东概无任何其他关系；(ii)并无于本公司股份中拥 有证券及期货条例（香港法例第 571章）第XV部所界定之任何权益；(iii)并无于本公司或 其任何附属公司担任其他职务；及 (iv)于本公告日期前最近三年内并无于任何公众上 市公司担任任何董事职务，亦无任何其他重大委任或专业资格。 吴凯先生，50岁，自二零二四年五月二十八日获委任为本公司独立非执行董事、审核委员会、提名委员会及薪酬委员会各自的成员。彼自二零二一年九月起出任锐胜管理有限公司董事。于二零一六年十一月至二零二一年八月，彼担任正干金融控股有限公司（一家于联交所上市的公司，股份代号：1152）的执行董事，并于二零一零年十一月至二零一六年十月担任武汉汉达房地产开发有限公司的董事。 –14–附录二拟重选的退任董事资料吴凯先生于二零一零年七月获得清华大学工商管理硕士学位及于一九九六年七月获得厦门大学经济学学士学位。 吴凯先生已与本公司就出任独立非执行董事订立服务协议，任期自二零二四年五月二十八日起计为期三年，惟须根据本公司公司细则及上市规则轮值退任及重选连任。该服务协议可由任何一方发出不少于三十日的书面通知予以终止。根据该服务协议，吴凯先生因担任独立非执行董事有权收取180000港元年度薪酬以及一笔由董事会全权厘定数额之酌情花红。吴凯先生的薪酬乃由董事会参考彼之资质及经验以及独立非执行董事的职责及责任厘定。任何酌情花红均将由董事会参考彼于本公司的职责及责任、本公司绩效以及当时市场情况而厘定。 于本通函日期，除上文所披露者外，吴凯先生已确认彼 (i)与本公司任何董事、高级管理人员或主要股东或控股股东概无任何其他关系；(ii)并无于本公司股份中拥有 证券及期货条例（香港法例第571章）第XV部所界定之任何权益；(iii)并无于本公司或其 任何附属公司担任其他职务；及 (iv)于本公告日期前最近三年内并无于任何公众上市 公司担任任何董事职务，亦无任何其他重大委任或专业资格。 高景远先生及吴凯先生已确认彼等符合上市规则第3.13条所载之独立性标准。 于本通函日期，除上文所披露者外，须膺选连任之各退任董事已确认概无其他有关其委任之事宜须提请本公司股东垂注，亦无任何其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之规定予以披露。 –15–股东周年大会通告 CHINA SHUN KE LONG HOLDINGS LIMITED中国顺客隆控股有限公司（于开曼群岛注册成立之有限公司）（股份代号：974）股东周年大会通告 兹通告中国顺客隆控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二四年六月二十八日（星期五）上午10时30分假座香港九龙尖沙咀海港城港威大厦第2座11楼1101-3及12室会议 室举行股东周年大会（「股东周年大会」），以考虑及酌情通过（不论有否修订）下列普通决议案： 一般事项 1.省览及考虑本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的经审核综合财 务报表、董事（「董事」）会及独立核数师（「核数师」）报告。 2. (A) 重选王仁刚先生为执行董事。 (B) 重选王卉女士为执行董事。 (C) 重选杜璟女士为非执行董事。 (D) 重选高景远先生为独立非执行董事。 (E) 重选吴凯先生为独立非执行董事。 3.授权董事会（「董事会」）厘定董事之薪酬。 4.续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本公司核数师并授权董事厘 定核数师之薪酬。 特别事项 5.「动议 (a) 受下文 (c)段所规限，根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」），一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文(d)段）内行使本公司一切权力，以配发、发行或以其他方式处理本公司股–16–股东周年大会通告 本中之额外股份或可转换为股份的证券、购股权、认股权证或可认购 本公司股份或其他此类可转换证券之单一权利，以及作出或授出可能须行使该项权力之要约、协议及╱或购股权（包括可转换为本公司股份的债券、认股权证及债权证）； (b) 上文第 (a)段所述的批准为董事所获授任何其他授权以外的额外授权，并于有关期间（定义见下文 (d)段）授权董事作出或授出可能需要于有关期间（定义见下文(d)段）结束后行使该等权力的要约、协议及╱或购股权； (c) 董事于有关期间根据上文 (a)段的批准配发及发行或有条件或无条件 同意配发及发行（无论因购股权或其他而进行者）的股份总数（除因下列情形外：(i)供股（定义见下文 (d)段）；或 (ii)根据当时为向本公司及╱ 或其任何附属公司的董事、高级人员及╱或雇员授出或发行股份或购买本公司股份的权利而采纳的任何购股权计划或类似安排授出或行使 认购权而发行本公司股份；或 (iii)根据本公司不时有效之公司细则，发行以股代息的股份或作出类似安排，以配发股份代替本公司股份派付之全部或部分股息；或 (iv)根据本公司发行的任何现有可换股票据或本公司附带认购权或可转换为本公司股份的任何现有证券的条款行使认购权或转换权而发行的任何本公司股份），不得超过下列各项的总和： (i) 于通过本决议案当日本公司已发行股份数目的 20%；及 (ii) （倘董事获本公司股东以另一项普通决议案授权）本公司于本决议案通过后购回的任何股份（最多相当于本公司于本决议案通过当日已发行股份数目的10%），上述批准应受到相应的限制；及 –17–股东周年大会通告 (d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案通过之日起至下列较早者止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时；或 (ii) 依照本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满当日；或 (iii) 本公司股东于股东大会通过一项普通决议案，以撤销或更改本决议案授予董事之授权；及 「供股」指于董事指定期间，向于指定记录日期名列本公司股东名册之股东，按其持有有关股份之比例公开发售股份（惟董事可就零碎配额，或经考虑任何地区适用于本公司的法例或任何认可监管机构或任何证 券交易所规定的任何限制或责任后，作出彼等认为必要或权宜的豁免或其他安排）。」 6.「动议(a) 在下文 (b)段之限制下，一般及无条件批准董事在有关期间（定义见下文 (e)段）内行使本公司所有权力，在联交所或本公司股份可能上市并获香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）及联交所就此认可之任 何其他证券交易所，遵循及按照所有适用法例、证监会之规则及规例，及╱或上市规则或任何其他证券交易所不时修订之规定，购回本公司股份； (b) 上文 (a)段之批准应为授予董事之任何其他授权以外之授权，并授权董事代表本公司于有关期间（定义见下文 (e)段）内促使本公司按董事厘定之价格购回其股份； (c) 本公司于有关期间（定义见下文 (e)段）根据上文 (a)段可购回之股份总数 不得超过本公司于本决议案通过当日已发行股份数目之10%，而根据上文 (a)段之授权亦须受此限制； –18–股东周年大会通告 (d) 待本决议案 (a)、(b)及 (c)段各自通过后，撤销本决议案 (a)、(b)及 (c)段所述已授予董事且仍然有效的任何先前批准；及 (e) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案通过之日起至下列较早者止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时；或 (ii) 依照本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满当日；或 (iii) 本公司股东于股东大会通过一项普通决议案，以撤销或更改本决议案授予董事之授权。」 7.「动议 待召开本大会通告所载之第5项及第6项决议案获通过后，扩大根据召开本大会通告所载之第5项决议案授予董事及当时可有效行使本公司权力配发、 发行或以其他方式处理本公司额外股份之一般授权，方式为加入本公司根据召开本大会通告所载之第6项决议案授出之权力购回之本公司股份数目，惟有关扩大数额不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股份数目之 10%。」 承董事会命中国顺客隆控股有限公司主席兼执行董事王仁刚香港，二零二四年六月四日附注： 1.凡有权出席本公司股东周年大会并于会上表决之股东，均有权委任一名或（倘为一股以上股份之持有人）多名代表，代其出席及表决。受委代表毋须为本公司股东。 2.按指定方式填妥之代表委任表格连同签署表格之授权书或其他授权文件（如有）必须于本 公司股东周年大会（或其任何续会）之指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户 登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。 –19–股东周年大会通告 3.本公司将于二零二四年六月二十五日（星期二）至二零二四年六月二十八日（星期五）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，期间不会办理股份过户登记手续。为确定有权出席本公司股东周年大会并于会上投票的权利，所有股份过户文件连同相关股票须不迟于二零二四年六月二十四日（星期一）下午四时三十分送交本公司的香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记手续。 4.代表委任文据须由委任人或其正式书面授权人亲自签署，或倘委任人为公司，则须盖上 公司印鉴或经由公司负责人、授权人或其他获正式授权之人士签署。 5.交回代表委任表格后，股东仍可亲身出席所召开之本公司股东周年大会及于会上表决， 于该情况下，代表委任表格将视作已撤回论。 6.以上通告的中文翻译版本仅作参考之用。如有任何歧义，概以英文版本为准。 于本通告日期，执行董事为王仁刚先生及王卉女士；非执行董事为杜璟女士；及独立非执行董事为郑学启先生、高景远先生及吴凯先生。 –20–